宁波杉杉股份有限公司 关于修订公司GDR上市后适用的公司 章程及其附件的公告(上接D6版)

　　(上接D6版)

　　上表所述修订前章程内容系指公司按照《宁波杉杉股份有限公司关于修订公司章程及其附件的公告》（公告编号：临2022-046）修订后的公司章程。

　　除上述条款外，《公司章程》其他内容不变。

　　二、《股东大会议事规则》（修订草案）修订内容

　　上表所述修订前股东大会议事规则内容系指公司按照《宁波杉杉股份有限公司关于修订公司章程及其附件的公告》（公告编号：临2022-046）修订后的公司股东大会议事规则。

　　除上述条款外，《股东大会议事规则》其他内容不变。

　　三、《董事会议事规则》（修订草案）修订内容

　　上表所述修订前董事会议事规则内容系指公司按照《宁波杉杉股份有限公司关于修订公司章程及其附件的公告》（公告编号：临 2022-046）修订后的公司董事会议事规则。

　　除上述条款外，《董事会议事规则》其他内容不变。

　　四、《监事会议事规则》（修订草案）修订内容

　　上表所述修订前监事会议事规则内容系指公司按照《宁波杉杉股份有限公司关于修订公司章程及其附件的公告》（公告编号：临2022-046）修订后的公司监事会议事规则。

　　除上述条款外，《监事会议事规则》其他内容不变。

　　本次修订的公司GDR上市后适用《公司章程（修订草案）》及其附件《股东大会议事规则（修订草案）》、《董事会议事规则（草案）》、《监事会议事规则（草案）》尚须提交公司股东大会审议通过，并在公司本次发行GDR并在瑞士证券交易所上市后开始实施。

　　特此公告。

　　宁波杉杉股份有限公司董事会

　　2022年4月18日

　　证券代码：600884        证券简称：杉杉股份       公告编号：临2022-044

　　宁波杉杉股份有限公司

　　关于对控股子公司增资并引入战略投资人暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 宁波杉杉股份有限公司（下称“公司”或“杉杉股份”）拟通过全资子公司宁波杉杉新能源技术发展有限公司（下称“宁波杉杉新能源”）与四位战略投资人宁波梅山保税港区问鼎投资有限公司、比亚迪股份有限公司、宁德新能源科技有限公司、中国石油集团昆仑资本有限公司（以下分别简称“问鼎投资”“比亚迪”“宁德新能源”“昆仑资本”）对公司控股子公司上海杉杉锂电材料科技有限公司（下称“上海杉杉锂电”）进行增资，增资金额合计30.5亿元，认购上海杉杉锂电新增注册资本合计3.05亿元。

　　本次增资完成后，上海杉杉锂电的注册资本将由原来的8.77亿元变更为11.82亿元，公司对上海杉杉锂电的持股比例将由原来的89.99%变更为87.08%，上海杉杉锂电仍为公司控股子公司。

　　● 过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数及其金额：1次（不含本次），交易金额22亿元。

　　● 本次交易尚需提交公司股东大会审议。

　　一、本次增资暨关联交易概述

　　为优化公司下属负极材料业务产业公司的资产负债结构，增强其资本实力和融资能力，同时加强与产业链上下游的战略合作，公司拟通过全资子公司宁波杉杉新能源与四位战略投资人问鼎投资、比亚迪、宁德新能源、昆仑资本共同对上海杉杉锂电进行增资，增资价格以上海杉杉锂电2021年12月31日经评估的股东全部权益价值为参考，综合考量其当前发展阶段及引入战略投资人的交易背景和交易目的，经各方协商确定增资价格为10元/1元注册资本。具体如下：

　　1、 宁波杉杉新能源增资24亿元，认购上海杉杉锂电新增注册资本24,000万元；

　　2、 问鼎投资增资3亿元，认购上海杉杉锂电新增注册资本3,000万元；

　　3、 比亚迪增资1.5亿元，认购上海杉杉锂电新增注册资本1,500万元；

　　4、 宁德新能源增资1亿元，认购上海杉杉锂电新增注册资本1,000万元；

　　5、 昆仑资本增资1亿元，认购上海杉杉锂电新增注册资本1,000万元。

　　增资款将全部用于上海杉杉锂电及其下属子公司的日常经营活动，包括但不限于上海杉杉锂电主营业务相关的业务扩展、研发、资本性支出以及其他日常经营用途，其中宁波杉杉新能源的增资款可以用于偿还上海杉杉锂电及其下属子公司借款。

　　本次增资完成后，上海杉杉锂电的注册资本将由原来的8.77亿元变更为11.82亿元，公司对上海杉杉锂电的持股比例将由原来的89.99%变更为87.08%，上海杉杉锂电仍为公司控股子公司。

　　鉴于上海杉杉锂电为公司与关联方上海杉翮商务咨询合伙企业（有限合伙）等共同投资的企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》的相关规定，公司本次参与增资上海杉杉锂电的行为构成上市公司的关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易达到3,000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

　　公司第十届董事会第二十七次会议以10票同意，0票反对，0票弃权，1票回避的表决结果审议通过了《关于对公司控股子公司增资暨关联交易的议案》。本次交易尚需提交股东大会审议。

　　二、关联关系说明与交易对方介绍

　　（一）关联关系说明

　　鉴于上海杉杉锂电为公司与关联方上海杉翮商务咨询合伙企业（有限合伙）、上海杉灏商务咨询合伙企业（有限合伙）等（公司董事李凤凤女士为其执行事务合伙人）共同投资的企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》的相关规定，公司本次参与增资上海杉杉锂电的行为构成上市公司的关联交易。

　　（二）交易对方介绍

　　1、宁波梅山保税港区问鼎投资有限公司

　　2、比亚迪股份有限公司

　　3、宁德新能源科技有限公司

　　4、中国石油集团昆仑资本有限公司

　　三、本次增资暨关联交易标的基本情况

　　上海杉杉锂电材料科技有限公司：类型为有限责任公司(自然人投资或控股)；法定代表人李凤凤；成立日期2014年12月04日；注册资本87,700万元人民币；住所为中国(上海)自由贸易试验区临港新片区浦东新区老芦公路536号；经营范围：从事锂电材料技术领域的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，商务信息咨询，企业管理服务，市场营销策划，从事货物及技术的进出口业务。

　　股东及优先认购权：宁波杉杉新能源持有其89.99%股权，上海杉翮商务咨询合伙企业（有限合伙）等持有剩余股权。上海杉翮商务咨询合伙企业（有限合伙）等同意并确认放弃本次新增注册资本的认购权。

　　主要财务指标（合并口径）：2021年末上海杉杉锂电总资产102.03亿元、归属于母公司所有者权益35.77亿元；2021年实现营业收入41.81亿元，归属于母公司股东的净利润6.01亿元。上述财务数据业经具有从事证券、期货业务资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　四、本次增资暨关联交易的定价依据

　　参考经评估的股东权益评估值，并综合考量上海杉杉锂电当前发展阶段及引入战略投资人的交易背景和交易目的，交易各方基于公平自愿、互惠互利的原则，共同协商确定本次增资价格为10元/1元注册资本。

　　根据具有证券期货从业资格的银信资产评估有限公司出具的《上海杉杉锂电材料科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（银信评报字〔2022〕沪第0399号），截至评估基准日2021年12月31日，上海杉杉锂电采用收益法评估后的股东全部权益价值为95.01亿元，采用市场法评估后的股东全部权益价值为106.49亿元。

　　上海杉杉锂电主要从事锂离子电池负极材料及其炭素材料的研发、生产与销售业务。历经长期发展，上海杉杉锂电已逐渐形成了良好的生产体系、基地布局、产能结构，人力资源结构、品牌和规模。相较于市场法，收益法能更好地体现上述综合因素所形成的各种无形资产价值，因此采用收益法的评估结果作为最终评估结论。

　　即经评估，上海杉杉锂电在评估基准日股东全部权益价值评估结果为人民币95.01亿元，较合并报表口径归属于母公司所有者权益增值59.24亿元，增值率165.62%。

　　五、增资协议的主要内容

　　（一）增资主体：宁波杉杉新能源、问鼎投资、比亚迪、宁德新能源、昆仑资本。

　　（二）增资价格及增资款：各增资主体同意按照下述约定认购上海杉杉锂电的新增注册资本，增资价格为10元/1元注册资本，其中：

　　1、 宁波杉杉新能源增资24亿元，认购上海杉杉锂电新增注册资本24,000万元；

　　2、 问鼎投资增资3亿元，认购上海杉杉锂电新增注册资本3,000万元；

　　3、 比亚迪增资1.5亿元，认购上海杉杉锂电新增注册资本1,500万元；

　　4、 宁德新能源增资1亿元，认购上海杉杉锂电新增注册资本1,000万元；

　　5、 昆仑资本增资1亿元，认购上海杉杉锂电新增注册资本1,000万元。

　　（三）增资款支付：各增资主体同意，在本协议约定的条件得以全部满足或经书面形式予以豁免后10个工作日内，各增资主体应当将其各自应缴付的投资款足额打入上海杉杉锂电指定银行账户。

　　（四）董事会：上海杉杉锂电设立董事会，由7名董事组成。本次增资后，宁波杉杉新能源和上海杉翮商务咨询合伙企业（有限合伙）等有权向上海杉杉锂电委派6名董事，问鼎投资有权向上海杉杉锂电委派1名董事。此外，比亚迪和昆仑资本有权向上海杉杉锂电分别委派1名董事会观察员（董事会观察员有权收到上海杉杉锂电发给董事的任何通知、文件，有权列席并在董事会会议上发言，但不享有任何董事投票权和表决权）。

　　（五）不竞争承诺：上海杉杉锂电控股股东及关联方不得直接或间接从事或以任何形式参与或涉及与上海杉杉锂电存在竞争关系的业务。

　　（六）生效：自各方法定代表人或其授权代表签署并加盖各方公章，且经杉杉股份股东大会及上海杉杉锂电股东会审议通过本次增资事项起生效。

　　六、本次增资暨关联交易的目的以及对上市公司的影响

　　上海杉杉锂电通过本次增资扩股，将有助于优化其资产负债结构，降低财务成本，增强资本实力，为负极材料业务扩张提供资金保障。本次引入的战略投资人均为负极材料业务上下游的核心战略客户及供应商。公司与各方将进一步深入战略关系，协同发展，互利共赢，助力杉杉负极材料发展，夯实企业核心竞争力。

　　本次增资完成后，公司对上海杉杉锂电的股权比例将由原来的89.99%变更为87.08%，上海杉杉锂电仍为公司控股子公司，公司合并报表范围未发生变化。本次增资对公司财务状况、经营成果及独立性不会造成重大影响，对公司未来长期业绩的改善具有积极作用。

　　综上，本次增资符合公司的长期发展战略，符合公司及全体股东利益，不存在损害中小投资者利益的情形。

　　七、本次增资暨关联交易应当履行的审议程序

　　公司第十届董事会第二十七次会议以10票同意，0票反对，0票弃权，1票回避的表决结果审议通过了《关于对公司控股子公司增资暨关联交易的议案》，关联董事李凤凤女士回避表决，其他10位非关联董事一致同意本次关联交易，本次交易尚需提交公司股东大会审议。

　　公司独立董事张纯义先生、徐衍修先生、仇斌先生和朱京涛先生对本次关联交易进行了认真审核，并出具了事前认可声明及独立意见：

　　1、本次关联交易的操作程序和审议表决程序符合相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件和公司章程的规定，合法有效。

　　2、本次增资主要系基于锂电池负极材料市场需求的快速增长及公司负极材料业务发展规划，旨在优化上海杉杉锂电资产负债结构，降低财务成本，增强资本实力，为负极材料业务扩张提供资金保障。本次引入的战略投资人均为负极材料业务上下游的核心战略客户及供应商，有利于公司与各方进一步深入战略关系，协同发展，互利共赢，助力杉杉负极材料发展，夯实企业核心竞争力。

　　3、本次增资价格参考资产评估报告评估结果，并综合考量上海杉杉锂电当前发展阶段及引入战略投资人的交易背景和交易目的，基于公平自愿、互惠互利的原则，经各方友好协商后确定，定价公允，不存在损害公司中小股东利益的情形，符合公司及全体股东的利益。我们同意本次关联交易。

　　公司董事会审计委员会2022年度第三次会议对上述关联交易出具了书面审核意见，董事会审计委员会认为：

　　1、本次增资主要系基于锂电池负极材料市场需求的快速增长及公司负极材料业务发展规划，旨在优化上海杉杉锂电资产负债结构，降低财务成本，增强资本实力，为负极材料业务扩张提供资金保障。本次引入的战略投资人均为负极材料业务上下游的核心战略客户及供应商，有利于公司与各方进一步深入战略关系，协同发展，互利共赢，助力杉杉负极材料发展，夯实企业核心竞争力。

　　2、本次增资价格参考资产评估报告评估结果，并综合考量上海杉杉锂电当前发展阶段及引入战略投资人的交易背景和交易目的，基于公平自愿、互惠互利的原则，经各方友好协商后确定，定价公允，不存在损害公司中小股东利益的情形，符合公司及全体股东的利益。

　　3、董事会审计委员会同意将其提交公司董事会审议；董事会在审议本次关联交易时，关联董事李凤凤女士应回避表决。

　　本次交易尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

　　八、历史关联交易（日常关联交易除外）情况

　　经公司董事会、股东大会审议，2021年4月，公司通过全资子公司宁波杉杉新能源与公司关联方上海杉灏商务咨询合伙企业（有限合伙）（公司董事李凤凤女士为其执行事务合伙人）共同对上海杉杉锂电进行了增资，宁波杉杉新能源和上海杉灏商务咨询合伙企业（有限合伙）分别出资22亿元和1.12亿元。

　　特此公告。

　　宁波杉杉股份有限公司董事会

　　2022年4月18日

　　证券代码：600884        证券简称：杉杉股份       公告编号：临2022-041

　　宁波杉杉股份有限公司

　　关于2022年度日常关联交易全年额度的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 2022年度，宁波杉杉股份有限公司（下称“公司”）预计在关联方浙江稠州商业银行股份有限公司（下称“稠州银行”）进行资金存储，预计存款余额不超过50,000万元，利息收入不超过400万元。

　　● 本次日常关联交易预计无需提交公司股东大会审议。

　　● 对上市公司的影响：公司在稠州银行办理存款业务系在银行业金融机构开展的正常的资金存储业务，存款利率按商业原则，比照非关联方同类交易的条件确定，定价公允，不存在损害公司利益及股东利益的情形；未对关联方形成较大依赖。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　2022年4月18日召开的公司第十届董事会第二十七次会议、第十届监事会第十八次会议审议通过了《关于公司2022年度日常关联交易额度预计的议案》，同意公司2022年度在关联方稠州银行进行资金存储，预计存款余额不超过50,000万元，利息收入不超过400万元。关联董事庄巍先生回避表决，其他非关联董事一致同意。

　　公司独立董事张纯义先生、徐衍修先生、仇斌先生和朱京涛先生同意上述日常关联交易预计并就其出具事前认可声明及独立意见。独立董事认为：本次预计发生的关联交易系公司日常生产经营活动的正常所需,存款利率按照商业原则，比照非关联方同类交易的条件确定，关联交易定价公允，符合全体股东和本公司的利益，对关联方以外的其他股东特别是中小股东无不利影响。本议案的审议程序符合法律法规的相关要求。我们同意上述议案。

　　公司董事会审计委员会全体委员同意上述日常关联交易预计并一致认为：本次预计发生的关联交易系公司日常生产经营活动的正常所需,存款利率按照商业原则，比照非关联方同类交易的条件确定，关联交易定价公允，符合全体股东和本公司的利益。

　　（二）2021年公司日常关联交易预计及实际发生情况

　　说明：因公司业务调整，公司正极材料业务子公司湖南杉杉能源科技股份有限公司（现名称为“巴斯夫杉杉电池材料有限公司”，上表简称“杉杉能源”）自2021年9月起不再纳入公司合并范围。

　　（三）本次日常关联交易预计

　　2022年度，公司将在稠州银行继续进行资金存储，预计存款余额不超过50,000万元，利息收入不超过400万元，存款利率比照非关联方同类交易的条件确定。关联董事庄巍先生回避表决，其他10名非关联董事一致同意。

　　二、关联方介绍和关联关系

　　企业名称：浙江稠州商业银行股份有限公司

　　类型：其他股份有限公司（非上市）

　　法定代表人：金子军

　　注册资本：350,000.00万元人民币

　　成立日期：1987年06月25日

　　主要股东：宁波杉杉股份有限公司、浙江东宇物流有限公司等

　　住所：浙江省义乌市江滨路义乌乐园东侧

　　经营范围：经营金融业务（范围详见银监局批文）

　　最近一个会计年度的主要财务数据：2021年底稠州银行总资产2,960.46亿元，净资产233.07亿元；2021年度实现营业收入75.98亿元、净利润18.47亿元。（经审计的合并报表数据)

　　关联关系：公司持有稠州银行7.06%股权。公司副董事长庄巍先生任稠州银行董事。

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　公司与关联方稠州银行进行的资金存储及存款利率均按商业原则，比照非关联方同类交易的条件确定，关联交易定价公允。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　公司在稠州银行办理存款业务系在银行业金融机构开展的正常的资金存储业务，存款利率按商业原则，比照非关联方同类交易的条件确定，定价公允，不存在损害公司利益及股东利益的情形。

　　公司主要业务、收入或利润来源未对该类关联交易形成严重依赖。

　　特此公告。

　　宁波杉杉股份有限公司董事会

　　2022年4月18日

　　证券代码：600884         证券简称：杉杉股份       公告编号：临2022-046

　　宁波杉杉股份有限公司

　　关于修订公司章程及其附件的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　宁波杉杉股份有限公司（下称“公司”）于2022年4月18日，召开第十届董事会第二十七次会议、第十届监事会第十八次会议分别审议通过了《关于修订公司章程及其附件的议案》、《关于修订<宁波杉杉股份有限公司监事会议事规则>的议案》。

　　为完善公司法人治理结构，根据中国证券监督管理委员会《关于修改〈上市公司章程指引〉的决定》（证监会公告[2022]2号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》（证监会公告[2022]3号）、《上市公司股东大会规则（2022年修订）》（证监会公告[2022]13号）等法律法规、规范性文件的有关规定，并结合公司实际情况，现拟对《宁波杉杉股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）及其附件《宁波杉杉股份有限公司股东大会议事规则》、《宁波杉杉股份有限公司董事会议事规则》、《宁波杉杉股份有限公司监事会议事规则》（以下分别简称“《股东大会议事规则》”、“《董事会议事规则》”、“《监事会议事规则》”）相关条款进行对应修订。具体修订内容如下：

　　一、《公司章程》修订内容

　　除上述条款外，《公司章程》其他内容不变。

　　二、《股东大会议事规则》修订内容

　　除上述条款外，《股东大会议事规则》其他内容不变。

　　三、《董事会议事规则》修订内容

　　除上述条款外，《董事会议事规则》其他内容不变。

　　四、《监事会议事规则》修订内容

　　除上述条款外，《监事会议事规则》其他内容不变。

　　本次修订《公司章程》及其附件《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》尚须提交公司股东大会审议通过。

　　特此公告。

　　宁波杉杉股份有限公司

　　董事会

　　2022年4月18日