中国海洋石油有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）上市公告书（下转C2版）

　　股票简称：中国海油    股票代码：600938

　　CNOOC Limited

　　（香港花园道1号中银大厦65层）

　　保荐人（主承销商）

　　（广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座）

　　联席主承销商

　　（北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层）           （上海市浦东新区银城中路200号中银大厦39层）

　　二二二年四月二十日

　　特别提示

　　中国海洋石油有限公司（以下简称“中国海油”、“发行人”、“公司”或“本公司”）股票将于2022年4月21日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

　　第一节重要声明与提示

　　本公司及全体董事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　上海证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

　　本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书全文。

　　本公司提醒广大投资者注意首次公开发行A股股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。

　　如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司《首次公开发行人民币普通股（A股）招股说明书》中的相同。

　　本上市公告书中各加数直接相加之和与合计数部分在尾数上存在差异，这些差异是因四舍五入造成。

　　一、本次发行前滚存利润分配方案

　　经公司于2021年10月26日召开的股东特别大会审议通过，公司将首次公开发行人民币普通股（A股）并上市前滚存利润做如下分配：本次A股发行前公司的滚存未分配利润由本次A股发行后的新老股东按照持股比例共同享有。

　　二、本次发行后股利分配政策

　　2021年10月26日，公司召开股东特别大会审议通过了《关于公司利润分配政策及首次公开发行人民币普通股（A股）并在上海证券交易所主板上市后三年内分红回报计划的议案》，对本次发行后的利润分配政策作出了相应规定，具体如下：

　　“1、公司的利润分配原则

　　公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视投资者的合理投资回报，兼顾公司的可持续发展。

　　2、公司的利润分配形式

　　公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法律、法规及规范性文件允许的其他方式分配利润。具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红的利润分配方式。

　　3、公司现金分红条件

　　公司实施现金分红应同时满足以下条件：

　　1）公司未分配利润为正、当年度实现盈利且该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、拨出储备金后的税后利润）为正，现金分红后公司现金流仍可以满足公司持续经营和长期发展的需要；

　　2）满足法律、法规及规范性文件规定的其他现金分红条件。

　　4、公司现金形式分红的时间间隔

　　在满足现金分红条件的前提下，公司原则上每年进行两次现金分红。

　　公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，在满足现金分红条件的前提下，区分下列情形，并按照《组织章程细则》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　1）当公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　2）当公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　3）当公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　4）当公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　5、发放股票股利的条件

　　若公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、每股净资产偏高、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以提出实施股票股利分配预案。采用股票股利进行股利分配的，应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

　　6、利润分配的决策程序和机制

　　公司董事会将根据《组织章程细则》和本文件规定的利润分配政策制订公司的具体利润分配方案，根据《组织章程细则》规定的程序批准后方可实施。

　　7、公司利润分配政策调整的决策机制和程序

　　公司认为确有必要对利润分配政策进行调整或者变更的，应当将修订后的利润分配政策根据相关政策规定的程序批准后方可实施。”

　　三、关于公司稳定A股股价的预案及相关承诺

　　（一）上市后三年内稳定A股股价预案

　　根据中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等相关规定，公司制定了《中国海洋石油有限公司关于首次公开发行人民币普通股（A股）并在上海证券交易所主板上市后三年内稳定公司A股股价的预案》（以下简称“《稳定股价预案》”），具体内容如下：

　　“1、稳定公司股价的原则

　　公司将致力于正常经营和可持续发展，为全体股东带来合理回报。为兼顾全体股东的即期利益和长远利益，促进公司健康发展和市场稳定，如公司股价触发启动稳定A股股价措施的具体条件时，公司与公司控股股东、实际控制人、领薪董事（独立非执行董事除外）、高级管理人员将根据《中华人民共和国证券法》及中国证券监督管理委员会颁布的规范性文件的相关规定以及公司实际情况，启动有关稳定股价的措施，切实保护投资者特别是中小投资者的合法权益。

　　2、启动和停止稳定股价措施的具体条件

　　（1）启动条件：公司首次公开发行A股股份并上市后三年内，若出现连续三十个交易日公司A股股票收盘价均低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产（如遇除权除息事项，上述收盘价作相应调整，下同），非因不可抗力因素所致，公司应当启动稳定股价的措施，并应提前公告具体方案。

　　（2）停止条件：公司或有关方采取稳定股价措施后，公司A股股票若连续五个交易日收盘价均高于公司最近一期末经审计的每股净资产，或者相关增持或者回购资金使用完毕，将停止实施股价稳定措施。

　　3、稳定股价方案的具体措施

　　当上述启动股价稳定措施的条件成就时，公司及有关方可以采取以下措施中的一项或多项：（1）公司回购股份；（2）公司控股股东、实际控制人增持公司股份；（3）领薪董事（独立非执行董事除外）、高级管理人员增持公司股份；（4）其他证券监管部门认可的方式。

　　本预案所述回购股份、增持股份等措施，仅限于人民币普通股（A股）。

　　以上稳定股价措施的具体内容如下：

　　（1）公司回购股份

　　公司回购股份应当符合相关法律法规、上市所在地证券监管机构、证券交易所监管规则及《中国海洋石油有限公司组织章程细则》（以下简称《组织章程细则》）等规定。如最终确定稳定股价的措施包括公司回购公司股份，则在稳定股价措施的启动条件成就之日起十五个交易日内，公司应召开董事会讨论稳定股价的具体方案，并在董事会审议批准后实施；若该等方案需股东大会审议批准的，公司亦应启动审议程序。如果公司已在周年股东大会上取得股东大会对董事会回购股份的一般性授权，则董事会可在该授权范围内实施经董事会审议批准的稳定境内股价预案，无需提请股东大会审议。

　　在单一会计年度内，公司用以稳定股价的回购资金合计不高于最近一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的20%。

　　超过上述标准的，本项稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，公司将继续按照上述原则执行稳定股价预案。

　　（2）控股股东、实际控制人增持公司股份

　　若最终确定稳定股价的措施包括控股股东、实际控制人增持公司股份，且控股股东、实际控制人增持公司股份不会致使公司不满足法定上市条件，则控股股东、实际控制人应依照稳定股价具体方案及承诺的内容通过证券交易所以大宗交易方式、集中竞价方式及/或其他合法方式增持公司社会公众股份，并就增持公司股份的具体计划书面通知公司，由公司进行公告。

　　在单一会计年度内，控股股东、实际控制人用以稳定股价的增持资金不高于其自公司上一年度领取的现金分红金额的20%。

　　超过上述标准的，本项稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，其将继续按照上述原则执行稳定股价预案。

　　（3）领薪董事（独立非执行董事除外）、高级管理人员增持公司股份

　　若最终确定稳定股价的措施包括领薪董事（独立非执行董事除外）、高级管理人员增持公司股份，且领薪董事（独立非执行董事除外）、高级管理人员增持公司股份不会致使公司不满足法定上市条件，则领薪董事（独立非执行董事除外）、高级管理人员应依照稳定股价的具体方案及各自承诺的内容通过证券交易所以集中竞价方式及/或其他合法方式增持公司社会公众股份，并就增持公司股份的具体计划书面通知公司，由公司进行公告。

　　在单一会计年度内，领薪董事（独立非执行董事除外）、高级管理人员用以稳定股价的增持资金不高于其自公司上一年度领取的税后薪酬总额的10%。

　　超过上述标准的，本项稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，其将继续按照上述原则执行稳定股价预案。

　　在本预案有效期内，新选任的公司领薪董事（独立非执行董事除外）及新聘任的高级管理人员应履行本议案规定的领薪董事（独立非执行董事除外）、高级管理人员义务。

　　在履行完毕前述稳定A股股价措施后的120个交易日内，公司控股股东或实际控制人、公司、领薪董事（独立非执行董事除外）及高级管理人员的稳定A股股价义务自动解除。从履行完毕前述稳定A股股价措施后的第121个交易日开始，如果公司A股股票收盘价格出现连续30个交易日低于上一个会计年度末经审计的每股净资产，则视为稳定股价条件再次满足。

　　如果以上稳定A股股价措施实施前公司股票收盘价已经不再符合需启动稳定股价措施条件的，公司可不再继续实施上述稳定股价措施。

　　4、未履行规定义务的约束措施

　　公司、公司的控股股东、实际控制人以及公司的领薪董事（独立非执行董事除外）、高级管理人员（以下简称“相关责任人”）应当遵守其出具的《关于稳定公司A股股价》的承诺函，在股价稳定措施的启动条件成就后根据本预案采取稳定股价的具体措施，如非因不可抗力原因导致未能完全且有效地履行承诺事项，则相关责任人承诺将采取以下措施予以约束：

　　（1）将在中国证券监督管理委员会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因。

　　（2）将采取相应补救措施或提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的利益（相关承诺需按法律、法规及规范性文件、《组织章程细则》及相关内控制度的规定履行相关审批和信息披露程序）。

　　（3）如果因相关责任人未履行相关承诺事项给投资者造成损失的，相关责任人将依法承担赔偿责任。

　　（4）如果因未履行相关承诺事项而被有关机构/部门作出相应处罚/决定，相关责任人将依法执行该等处罚/决定。

　　5、回购或增持股份的要求

　　以上股价稳定方案的实施及信息披露均应当遵守中国香港《证券及期货条例》、《中华人民共和国证券法》及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所、香港联合交易所有限公司及其他上市地有权监管部门颁布的相关法规和规范性法律文件的规定，不得违反相关法规和规范性法律文件关于增持或回购股份的时点限制，且实施后公司股权分布应符合上市条件。”

　　（二）相关当事人承诺

　　1、发行人控股股东关于稳定公司A股股价的承诺

　　依据中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等相关规定的要求，发行人控股股东中国海油BVI就发行人首次公开发行人民币普通股（A股）并在上交所主板上市后三年内稳定A股股价的措施作出如下承诺：

　　“1、本公司同意发行人董事会、股东大会审议通过的《中国海洋石油有限公司关于首次公开发行人民币普通股（A股）并在上海证券交易所主板上市后三年内稳定公司A股股价的预案》（以下简称《稳定股价预案》）。

　　2、如发行人上市后三年内触发《稳定股价预案》启动条件，且最终确定的稳定股价的措施包括控股股东增持股份时，本公司将严格按照《稳定股价预案》的要求，及时向发行人书面通知增持的具体计划，并在公告本公司增持计划后严格履行增持发行人股份的义务。

　　3、本公司将根据《稳定股价预案》要求及实际情况，积极向发行人提出有利于稳定股价的合法方案，并积极促使发行人董事会、股东大会通过有利于稳定股价及保护投资者利益的回购议案或其他议案。

　　如本公司违反上述承诺，将遵照另行出具的《中国海洋石油有限公司控股股东关于未能履行相关承诺的约束措施的承诺函》承担相应责任。”

　　2、发行人实际控制人关于稳定公司A股股价的承诺

　　依据中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等相关规定的要求，发行人实际控制人中国海洋石油集团有限公司（以下简称“中国海油集团”就发行人首次公开发行人民币普通股（A股）并在上交所主板上市后三年内稳定A股股价的措施作出如下承诺：

　　“1、同意发行人董事会、股东大会审议通过的《中国海洋石油有限公司关于首次公开发行人民币普通股（A股）并在上海证券交易所主板上市后三年内稳定公司A股股价的预案》（以下简称《稳定股价预案》）。

　　2、如发行人上市后三年内触发《稳定股价预案》启动条件，且最终确定的稳定股价的措施包括实际控制人增持股份时，本公司将严格按照《稳定股价预案》的要求，及时向发行人书面通知增持的具体计划，并在公告本公司增持计划后严格履行增持发行人股份的义务。

　　3、本公司将根据《稳定股价预案》要求及实际情况，积极向发行人提出有利于稳定股价的合法方案，并积极促使发行人董事会、股东大会通过有利于稳定股价及保护投资者利益的回购议案或其他议案。

　　本公司如违反上述承诺，将遵照另行出具的《中国海洋石油有限公司实际控制人关于未能履行相关承诺的约束措施的承诺函》承担相应责任。”

　　3、发行人关于稳定公司A股股价的承诺

　　依据中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等相关规定的要求，发行人就首次公开发行人民币普通股（A股）并在上交所主板上市后三年内稳定A股股价的措施作出如下承诺：

　　“公司将严格执行公司董事会及股东大会批准的《中国海洋石油有限公司关于首次公开发行人民币普通股（A股）并在上海证券交易所主板上市后三年内稳定公司A股股价的预案》的相关规定。

　　如公司违反上述承诺，将遵照另行出具的《中国海洋石油有限公司关于未能履行相关承诺的约束措施的承诺函》承担相应责任。”

　　4、发行人领薪董事（不含独立非执行董事）、高级管理人员关于稳定公司A股股价的承诺

　　依据中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等相关规定的要求，发行人领薪董事（不含独立非执行董事）、高级管理人员就发行人首次公开发行人民币普通股（A股）并在上交所主板上市后三年内稳定股价的措施作出如下承诺：

　　“一、董事及高级管理人员的具体措施

　　《中国海洋石油有限公司关于首次公开发行人民币普通股（A股）并在上海证券交易所主板上市后三年内稳定公司A股股价的预案》所确定的启动A股股价稳定措施的条件成就且中国海洋石油有限公司（以下简称发行人）最终确定的稳定A股股价措施包括领薪董事（独立非执行董事除外）、高级管理人员增持发行人股份，发行人领薪董事（独立非执行董事除外）、高级管理人员承诺采取如下增持股份的措施：

　　（1）发行人领薪董事（独立非执行董事除外）、高级管理人员应在符合相关法律、行政法规和规范性文件规定的条件和要求且不应导致发行人股权分布不符合上市条件的前提下增持发行人股份。

　　（2）发行人领薪董事（独立非执行董事除外）、高级管理人员应尽快将其拟增持股份的具体计划（内容包括但不限于增持股数区间、计划的增持价格上限、完成时间等）以书面方式通知发行人并由发行人进行公告。

　　（3）发行人领薪董事（独立非执行董事除外）、高级管理人员将通过上海证券交易所集中竞价交易方式或者中国证券监督管理委员会、上海证券交易所认可的其他方式增持发行人股份，增持价格不超过发行人最近一期经审计的每股净资产。

　　在履行完毕前述稳定A股股价措施后的120个交易日内，领薪董事（独立非执行董事除外）、高级管理人员的稳定A股股价义务自动解除。从履行完毕前述稳定A股股价措施后的第121个交易日开始，如果发行人A股股票收盘价格出现连续30个交易日低于上一个会计年度末经审计的每股净资产，则视为稳定股价条件再次满足。如发行人确定的稳定A股股价措施包括领薪董事（独立非执行董事除外）、高级管理人员增持股份，则领薪董事（独立非执行董事除外）、高级管理人员依照上述承诺履行义务。

　　如在领薪董事（独立非执行董事除外）、高级管理人员实施增持措施前，发行人A股股票收盘价已不再符合需要启动稳定股价措施条件的，领薪董事（独立非执行董事除外）、高级管理人员可不实施增持措施。

　　在单一会计年度内，领薪董事（独立非执行董事除外）、高级管理人员用以稳定股价的增持资金不高于其自发行人上一年度领取的税后薪酬总额的10%。

　　超过上述标准的，领薪董事（独立非执行董事除外）、高级管理人员在当年度不再继续实施增持措施。但如下一年度启动A股股价稳定措施的条件成就且发行人最终确定的稳定A股股价措施包括领薪董事（独立非执行董事除外）、高级管理人员增持发行人股份时，将继续按照上述第（1）、（2）、（3）及本条规定执行。

　　二、董事及高级管理人员的约束措施

　　本人承诺，在启动A股股价稳定措施的条件成就且发行人最终确定的稳定A股股价措施包括领薪董事（独立非执行董事除外）、高级管理人员增持发行人股份措施时，如本人未采取上述稳定股价的具体措施，将按照另行出具的《中国海洋石油有限公司董事、高级管理人员关于未能履行相关承诺的约束措施的承诺函》执行相应约束措施。”

　　四、关于被摊薄即期回报填补措施的承诺

　　（一）发行人控股股东的承诺

　　发行人控股股东中国海油BVI就发行人申请首次公开发行人民币普通股（A股）并在上交所主板上市被摊薄即期回报的填补措施能够得到切实履行作出以下承诺：

　　“1、不越权干预发行人的经营管理活动，不侵占发行人的利益；

　　2、自本承诺函出具日至本次A股发行完成前，若中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）实施关于填补回报措施的新监管规定，且本公司上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　如本公司违反上述承诺，将遵照另行出具的《中国海洋石油有限公司控股股东关于未能履行相关承诺的约束措施的承诺函》承担相应责任。”

　　（二）发行人实际控制人的承诺

　　发行人实际控制人中国海油集团就发行人申请首次公开发行人民币普通股（A股）并在上交所主板上市被摊薄即期回报的填补措施能够得到切实履行作出以下承诺：

　　“1、不越权干预发行人的经营管理活动，不侵占发行人的利益；

　　2、自本承诺函出具日至本次A股发行完成前，若中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）实施关于填补回报措施的新监管规定，且本公司上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　如本公司违反上述承诺，将遵照另行出具的《中国海洋石油有限公司实际控制人关于未能履行相关承诺的约束措施的承诺函》承担相应责任。”

　　（三）发行人董事、高级管理人员的承诺

　　发行人全体董事及高级管理人员就发行人申请首次公开发行人民币普通股（A股）并在上交所主板上市被摊薄即期回报的填补措施能够得到切实履行作出以下承诺：

　　“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害发行人利益；

　　2、对本人的职务消费行为进行约束；

　　3、不动用发行人资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、自本承诺出具日至本次A股发行完成之日，若中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）实施关于填补回报措施的新监管规定，且本人上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　本人若违反上述承诺，将遵照另行出具的《中国海洋石油有限公司董事、高级管理人员关于未能履行相关承诺的约束措施的承诺函》执行相应约束措施。”

　　五、关于依法承担赔偿责任的承诺

　　（一）发行人的承诺

　　为维护公众投资者的利益，公司作出如下承诺：

　　“1、《招股说明书》及其摘要所载之内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之情形；

　　2、若中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）或司法机关等有权部门认定《招股说明书》及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，公司将根据中国证监会或司法机关等有权部门的最终决定或生效判决等依法赔偿投资者损失。

　　3、若中国证监会或其他有权部门认定《招股说明书》及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之情形，并且该等情形对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大且实质影响，公司以欺诈手段骗取发行核准并已经发行上市的，公司承诺将依法回购本次A股发行的全部新股。

　　公司将在上述事项认定后15个交易日内根据相关法律法规及《中国海洋石油有限公司组织章程细则》规定召开董事会、临时股东大会，并经相关主管部门批准或核准或备案，启动股份回购措施；回购价格根据相关法律法规确定，且不低于首次公开发行股份的发行价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作复权处理）。

　　4、上述承诺为公司的真实意思表示，若违反上述承诺，将遵照另行出具的《中国海洋石油有限公司关于未能履行相关承诺的约束措施的承诺函》承担相应责任。”

　　（二）控股股东的承诺

　　为维护公众投资者的利益，发行人的控股股东作出如下承诺：

　　“1、《招股说明书》及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2、若中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）或司法机关等有权部门认定《招股说明书》及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，本公司将根据中国证监会或司法机关等有权部门的最终决定或生效判决等依法赔偿投资者损失。

　　3、若中国证监会或其他有权部门认定《招股说明书》及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之情形，且该等情形对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大且实质影响，发行人以欺诈手段骗取发行核准并已经发行上市，本公司承诺将督促发行人依法回购本次A股发行的全部新股。

　　4、上述承诺为本公司的真实意思表示，若违反上述承诺，将遵照另行出具的《中国海洋石油有限公司控股股东关于未能履行相关承诺的约束措施的承诺函》承担相应责任。”

　　（三）发行人实际控制人的承诺

　　为维护公众投资者的利益，发行人的实际控制人作出如下承诺：

　　“1、《招股说明书》及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2、若中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）或司法机关等有权部门认定《招股说明书》及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，本公司将根据中国证监会或司法机关等有权部门的最终决定或生效判决等依法赔偿投资者损失。

　　3、若中国证监会或其他有权部门认定《招股说明书》及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之情形，且该等情形对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大且实质影响，发行人以欺诈手段骗取发行核准并已经发行上市，本公司承诺将督促发行人依法回购本次A股发行的全部新股。

　　4、上述承诺为本公司的真实意思表示，若违反上述承诺，将遵照另行出具的《中国海洋石油有限公司实际控制人关于未能履行相关承诺的约束措施的承诺函》承担相应责任。”

　　（四）发行人董事、高级管理人员的承诺

　　为维护公众投资者的利益，发行人的董事、高级管理人员作出如下承诺：

　　“1、《招股说明书》及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2、若《招股说明书》及其摘要所载之内容被中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）或其他有权部门认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失且本人负有责任，则本人将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任，赔偿投资者损失。该等损失的赔偿金额以投资者因此而实际发生的直接损失为限，具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，依据中国证监会、司法机关认定的方式或金额确定。

　　3、若法律、法规、规范性文件及中国证监会、司法机关对本人因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定，本人将依法遵从该等规定。”

　　（五）证券服务机构的承诺

　　保荐机构（主承销商）中信证券承诺：

　　“本保荐机构已对招股说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　　本保荐机构为发行人首次公开发行人民币普通股（A股）并上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；若因本保荐机构为发行人首次公开发行人民币普通股（A股）并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。”

　　联席主承销商中金公司承诺：

　　“本公司已对招股说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。”

　　联席主承销商中银证券承诺：

　　“本公司已对招股说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。”

　　发行人律师德恒承诺：

　　“如本所未能依照适用的法律法规、规范性文件及行业准则的要求勤勉尽责地履行法定职责而导致本所为发行人首次公开发行人民币普通股（A股）并上市项目制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将根据有管辖权的人民法院依照法律程序作出的有效司法裁决，依法赔偿投资者损失。”

　　审计机构德勤华永承诺：

　　“本所作为中国海洋石油有限公司（以下简称“发行人”）首次公开发行人民币普通股（A股）并上市的审计机构，出具了中国海洋石油有限公司2021年1月1日至6月30日止期间、2020年度、2019年度及2018年度财务报表的审计报告、2021年6月30日内部控制审核报告及2021年1月1日至6月30日止期间、2020年度、2019年度及2018年度非经常性损益明细表的专项说明（以下统称“报告及说明”）。若因本所出具的上述报告及说明有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。

　　本承诺函仅供发行人本次向中国证券监督管理委员会申请向境内社会公众发行人民币普通股（A股）之目的使用，不得用作任何其他目的。”

　　六、关于未能履行相关承诺的约束措施的承诺

　　（一）发行人的承诺

　　根据中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等相关规定，发行人将严格履行就本次A股发行上市所作的所有公开承诺事项，积极接受社会监督，对未履行承诺的约束措施相关事宜，承诺如下：

　　“1、公司在本次A股发行中作出的全部公开承诺（以下简称承诺事项）均为公司的真实意思表示，并对公司具有约束力，公司自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督。公司将严格履行承诺事项中的各项义务和责任。

　　2、如公司未能履行承诺事项（因不可抗力原因或法律法规或规范性文件等变化导致的除外），则公司承诺将采取以下措施予以约束：

　　（1）公司将在中国证券监督管理委员会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因。

　　（2）公司将采取相应补救措施或提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的利益（相关承诺需按法律、法规及规范性文件、《中国海洋石油有限公司组织章程细则》及相关内控制度的规定履行相关审批和信息披露程序）。

　　（3）如果因公司未履行相关承诺事项给投资者造成损失，公司将依法承担赔偿责任。

　　（4）如果因未履行相关承诺事项而被有权机构/部门作出相应处罚/决定，公司将严格依法执行该等处罚/决定。”

　　（二）发行人控股股东及实际控制人的承诺

　　根据中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等相关规定，公司控股股东中国海油BVI及实际控制人中国海油集团将严格履行就本次A股发行上市所作的所有公开承诺事项，积极接受社会监督，对未履行承诺的约束措施相关事宜，承诺如下：

　　“1、本公司在本次A股发行中作出的全部公开承诺（以下简称承诺事项）均为本公司的真实意思表示，并对本公司具有约束力，本公司自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督。本公司将严格履行承诺事项中的各项义务和责任。

　　2、如本公司未能履行承诺事项（因不可抗力原因或法律法规或规范性文件等变化导致的除外），则本公司承诺将采取以下措施予以约束：

　　（1）在中国证券监督管理委员会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因。

　　（2）采取相应补救措施或提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公众投资者的利益。

　　（3）如果因本公司未履行相关承诺事项给投资者造成损失的，本公司将根据中国证券监督管理委员会或司法机关等有权部门的最终决定或生效判决等依法承担赔偿责任。

　　（4）如果因未履行相关承诺事项而被有权机构/部门作出相应处罚/决定，本公司将严格依法执行该等处罚/决定。”

　　（三）发行人董事、高级管理人员的承诺

　　根据中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等相关规定，发行人全体董事、高级管理人员将严格履行就本次A股发行上市所作的所有公开承诺事项，积极接受社会监督，对未履行承诺的约束措施相关事宜，特郑重承诺如下：

　　“1、如果本人未履行《中国海洋石油有限公司（CNOOC Limited）首次公开发行人民币普通股（A股）招股说明书》及其摘要披露的本人作出的公开承诺事项，本人将在中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因。

　　2、如果本人未履行相关承诺事项（因不可抗力原因或法律法规或规范性文件等变化导致的除外）给发行人或者投资者造成损失，本人将依据中国证监会或司法机关的最终决定或生效判决等依法承担赔偿责任。如果本人未承担前述赔偿责任，本人直接或间接持有的发行人股份在本人履行完毕前述赔偿责任之前不得转让，同时发行人有权扣减本人所获分配的现金红利用于承担前述赔偿责任。

　　3、在本人作为发行人的董事或高级管理人员期间，如果发行人未能履行招股说明书披露的承诺事项（因不可抗力或法律法规、规范性文件等变化导致的除外）给投资者造成损失，经中国证监会或司法机关等有权部门认定本人应承担责任的，本人承诺依法承担相应责任。”

　　七、关于适用法律和管辖法院的承诺

　　公司的A股股东可以依据《证券法》《中华人民共和国民事诉讼法》《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》等法律法规及相关的司法解释，向中国境内有管辖权的人民法院提起民事诉讼来维护其权益。

　　为保障境内投资者可依据相关法律规定在中国境内有管辖权的人民法院提起民事诉讼，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员分别出具了《关于适用法律和管辖法院的承诺函》，具体内容如下：

　　（一）发行人的承诺

　　鉴于发行人拟首次公开发行人民币普通股（A股）并在上交所主板上市，公司就本次A股发行的适用法律及管辖法院作出如下承诺：

　　“1、若本次A股发行发生纠纷，将适用中华人民共和国（仅就本承诺函适用法律而言，不含香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）法律，并由中国境内有管辖权的人民法院管辖。

　　2、公司不会对上述适用法律及管辖法院提出异议。”

　　（二）发行人控股股东及实际控制人的承诺

　　鉴于发行人拟首次公开发行人民币普通股（A股）并在上交所主板上市，作为发行人的控股股东及实际控制人，中国海油BVI和中国海油集团就本次A股发行的适用法律及管辖法院作出如下承诺：

　　“1、若本次A股发行发生纠纷，将适用中华人民共和国（仅就本承诺函适用法律而言，不含香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区法律）法律，并由中国境内有管辖权的人民法院管辖。

　　2、公司不会对上述适用法律及管辖法院提出异议。”

　　（三）发行人董事、高级管理人员的承诺

　　鉴于发行人拟首次公开发行人民币普通股（A股）并在上交所主板上市，发行人的董事、高级管理人员承诺如下：

　　“1、若本次A股发行发生纠纷，将适用中华人民共和国（仅就本承诺函适用法律而言，不含香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）法律，并由中国境内有管辖权的人民法院管辖。

　　2、本人不会对上述适用法律及管辖法院提出异议。”

　　八、关于股东信息披露的承诺

　　根据中国证监会发布的《监管规则适用指引一关于申请首发上市企业股东信息披露》等有关规定，就股东信息披露事宜，公司作出承诺如下：

　　“1、公司实际控制人中国海洋石油集团有限公司、控股股东CNOOC（BVI）Limited（中国海洋石油（BVI）公司）及间接控股股东Overseas Oil & Gas Corporation, Ltd.（海外石油天然气有限公司）不存在法律法规规定的限制或禁止持有公司股份的情形；

　　2、截至2021年6月30日，公司本次A股发行的保荐机构（主承销商）中信证券股份有限公司通过其自营业务股票账户持有公司6,740,300股在香港上市的普通股股份，中信证券股份有限公司通过资产管理业务股票账户持有公司900,000股在香港上市的普通股股份，中信证券股份有限公司通过其重要子公司持有公司67,156,173股在香港上市的普通股股份。

　　截至2021年6月30日，公司本次A股发行的联席主承销商中国国际金融股份有限公司通过其自营业务股票账户持有公司13,177,000股在香港上市的普通股股份，中国国际金融股份有限公司通过资产管理业务股票账户持有公司470,000股在香港上市的普通股股份。

　　除上述情况外，公司本次A股发行的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员不存在直接或间接持有公司股份或其他权益的情形；

　　3、公司实际控制人中国海洋石油集团有限公司、控股股东CNOOC（BVI）Limited（中国海洋石油（BVI）公司）及间接控股股东Overseas Oil & Gas Corporation, Ltd.（海外石油天然气有限公司）不存在违规入股的情形，公司不存在以公司股权进行不当利益输送情形；

　　4、若公司违反上述承诺，将承担由此产生的法律后果。”

　　九、风险提示

　　本公司已在招股说明书中详细披露各项风险因素，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书“第四章风险因素”。

　　十、注册地的公司法律制度、《公司章程》与境内《公司法》等法律制度的主要差异

　　本公司已在招股说明书中详细披露各项风险因素，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书“第九章公司治理结构”之“三、注册地的公司法律制度、《公司章程》与境内《公司法》等法律制度的主要差异”。

　　十一、保荐机构和发行人律师对上述承诺的意见

　　保荐机构认为，上述公开承诺内容以及未能履行承诺时的约束措施具有合法性、合理性、有效性。发行人律师认为，上述公开承诺内容以及未能履行承诺时的约束措施具有合法性。

　　第二节股票上市情况

　　一、股票发行上市审核情况

　　（一）编制上市公告书的法律依据

　　本上市公告书系根据《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定，按照上海证券交易所《股票上市公告书内容与格式指引》和《上海证券交易所证券发行与承销业务指南第4号一一主板首次公开发行股票》编制而成，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行A股股票上市的基本情况。

　　（二）股票发行的核准部门和文号

　　本公司首次公开发行A股股票（以下简称“本次发行”）已经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2022〕632号”文核准。本次发行采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。

　　（三）上海证券交易所同意股票上市的文件

　　本公司A股股票上市已经上海证券交易所“自律监管决定书〔2022〕108号”文批准。本公司发行的A股股票在上海证券交易所上市，证券简称“中国海油”，证券代码“600938”。

　　二、股票上市相关信息

　　（一）上市地点：上海证券交易所

　　（二）上市时间：2022年4月21日

　　（三）股票简称：中国海油

　　（四）股票代码：600938

　　（五）本次公开发行后的总股本：在本次A股发行的超额配售选择权行使前，本次发行完成后公司已发行股份总数为47,247,455,984股，其中A股2,600,000,000股，港股44,647,455,984股；若本次A股发行的超额配售选择权全额行使，本次发行完成后公司已发行股份总数为47,637,455,984股，其中A股2,990,000,000股，港股44,647,455,984股

　　（六）本次公开发行的股票数量：在本次A股发行的超额配售选择权行使前，本次发行A股股份数量为2,600,000,000股；若本次A股发行的超额配售选择权全额行使，则本次发行A股股份数量为2,990,000,000股

　　（七）本次发行市盈率：23.88倍（即在未考虑行使超额配售选择权情况下，按每股发行价格除以发行后每股收益计算，发行后每股收益按2020年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后已发行股份总数计算）；24.07倍（即在全额行使超额配售选择权情况下，按每股发行价格除以发行后每股收益计算，发行后每股收益按2020年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以假设全额行使超额配售选择权时已发行股份总数计算）

　　（八）本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：1,492,850,692股（其中22,425,778股为联席主承销商包销股份），详见本上市公告书之“第三节发行人、股东和实际控制人情况”之“四、发行人股本情况”

　　（九）本次上市股份的其他锁定安排：网上发行的股票无流通限制及锁定安排，自本次发行股票在上海证券交易所上市交易之日起即可流通。网下发行中，每个配售对象获配的股票中，30%的股份无锁定期，自本次发行股票在上海证券交易所上市交易之日起即可流通；70%的股份锁定期为6个月，锁定期自本次发行股票在上海证券交易所上市交易之日起开始计算。战略投资者获配股份中，工银金融资产投资有限公司、中国华融资产管理股份有限公司、中国人寿保险股份有限公司的股份锁定期为36个月，中国国有企业混合所有制改革基金有限公司、国新发展投资管理有限公司、国新投资有限公司、中国石油天然气集团有限公司、中国石化集团资产经营管理有限公司、中国航空油料集团有限公司、国家能源集团资本控股有限公司、安徽省能源集团有限公司、天津市滨海新区国有资本投资有限公司的股份锁定期为12个月，锁定期自本次发行股票在上海证券交易所上市交易之日起计算。详见本上市公告书之“第三节发行人、股东和实际控制人情况”之“四、公司的股本情况”

　　（十）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　　（十一）上市保荐机构：中信证券股份有限公司

　　第三节发行人、股东和实际控制人情况

　　一、发行人基本情况

　　二、发行人董事、高级管理人员及其持有发行人的股票、债券情况

　　（一）董事

　　截至本上市公告书签署日，公司现任董事会成员基本情况如下：

　　注1：董事在任期内按照现行有效的公司章程规定轮换卸任并参与重选；注2：夏庆龙将于本公司最近一次股东周年大会重选为公司董事，如获重选，任期仍为36个月。

　　（二）高级管理人员

　　截至本上市公告书签署日，公司现任高级管理人员基本情况如下：

　　注：公司于2021年9月26日召开董事会审议通过了《关于聘任董事会秘书及信息披露境内代表的议案》，同意委任武小楠女士为公司董事会秘书，委任自本公司人民币股份发行上市之日起生效。截至本上市公告书签署日，武小楠女士尚未取得由上海证券交易所颁发的《董事会秘书资格证书》，武小楠女士将在本次A股上市后三个月内尽早取得董事会秘书资格。

　　（三）董事、高级管理人员持有发行人的股票、债券情况

　　截至本上市公告书签署日，独立非执行董事赵崇康先生持有公司1,650,000股港股股票，独立非执行董事刘遵义先生持有公司400,000股港股股票。除上述情况外，截至本上市公告书签署日，公司现任董事、高级管理人员不存在持有本公司股份或债券的情形。

　　三、发行人控股股东及实际控制人情况

　　（一）控股股东

　　中国海油BVI是本公司的控股股东，截至本上市公告书签署日，中国海油BVI直接持有公司28,772,727,268股已发行普通股股份，约占本次公司A股股票发行前已发行股份总数的64.44%。中国海油BVI的基本情况如下：

　　中国海油BVI作为实际控制人中国海油集团持有发行人股份的持股平台，未实际开展经营业务。

　　（二）实际控制人

　　截至本上市公告书签署日，中国海油集团为发行人的实际控制人，中国海油集团通过海外油气公司间接持有发行人控股股东中国海油BVI100%的股权。中国海油集团的基本情况如下：

　　注：截至本上市公告书签署日，尚未完成工商变更登记。

　　中国海油集团最近一年及最近一期的主要财务数据如下：

　　注：最近一年财务数据经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，最近一期财务数据未经审计。

　　四、发行人股本情况

　　（一）本次发行前后的股本情况

　　本次发行前后，公司股本结构如下表所示：

　　（二）本次发行后，前十大A股股东持股情况

　　（下转C2版）