（上接C3版）江苏华辰变压器股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要（下转C5版）

　　（上接C3版）

　　发行人全体股东承诺：

　　“1、如本企业/本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺（相关承诺需按法律、法规、发行人届时有效的公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

　　（1）本企业/本人将在股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明相关承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；

　　（2）对该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员调减或停发薪酬或津贴；

　　（3）不得转让发行人的股份（如有），因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外；

　　（4）向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；并同意将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议；

　　（5）如违反相关承诺给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者的损失。本企业/本人如因违反相关承诺取得收益的，则该等收益归发行人所有。如该等已违反的承诺仍可继续履行，本企业/本人将继续履行该等承诺；

　　2、如本企业/本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺（相关承诺需按法律、法规、发行人届时有效的公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

　　（1）在股东大会及中国证监会指定的媒体上公开说明相关承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；

　　（2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护发行人投资者利益。”

　　（三）发行人董事、监事及高级管理人员的承诺

　　发行人董事、监事及高级管理人员承诺：

　　“1、如本企业/本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺（相关承诺需按法律、法规、发行人届时有效的公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

　　（1）本企业/本人将在股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明相关承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；

　　（2）对该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员调减或停发薪酬或津贴；

　　（3）不得转让发行人的股份（如有），因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外；

　　（4）向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；并同意将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议；

　　（5）如违反相关承诺给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者的损失。本企业/本人如因违反相关承诺取得收益的，则该等收益归发行人所有。如该等已违反的承诺仍可继续履行，本企业/本人将继续履行该等承诺；

　　2、如本企业/本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺（相关承诺需按法律、法规、发行人届时有效的公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

　　（1）在股东大会及中国证监会指定的媒体上公开说明相关承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；

　　（2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护发行人投资者利益。”

　　六、关于股份回购和股份购回的措施和承诺

　　（一）发行人的承诺

　　发行人江苏华辰承诺：

　　“1、若发行人的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，发行人将依法回购首次公开发行的全部新股。发行人将在监管部门认定的有关违法事实的当日进行公告，并在5个交易日内根据法律、法规及公司章程的规定召开董事会并发出召开临时股东大会的通知，在召开临时股东大会并经相关主管部门批准/核准/备案后启动股份回购措施，具体回购方案如下：

　　（1）在监管部门认定的有关违法事实之日起5个交易日内，发行人将召开董事会并作出决议，通过股份回购的具体方案，同时发出召开相关股东大会的会议通知、进行公告；发行人董事会对回购股份做出决议，须经全体董事二分之一以上表决通过，发行人董事承诺就该等回购股份的相关决议投赞成票；

　　（2）发行人股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；

　　（3）回购数量：首次公开发行的全部新股；

　　（4）回购价格：发行人股票已发行但尚未上市的，回购价格为发行价并加算银行同期存款利息；发行人股票已上市的，回购价格不低于相关董事会决议公告日前10个交易日公司股票交易均价及首次公开发行股票时的发行价格（发生派发股利、转增股本等除息、除权行为的，上述发行价格亦将作相应调整）。其中，前10个交易日公司股票交易均价计算公式为：相关董事会决议公告日前10个交易日公司股票交易均价=相关董事会决议公告日前10个交易日公司股票交易总额/相关董事会决议公告日前10个交易日公司股票交易总量。

　　2、如发行人招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。公司将在该等违法事实被监管部门或有权机构认定后，本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。”

　　（二）发行人实际控制人、控股股东的承诺

　　发行人实际控制人、控股股东张孝金承诺：

　　“1、本人保证公司本次公开发行股票并在上海证券交易所主板上市不存在任何欺诈发行的情形。

　　2、如公司不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，本人将督促公司在中国证券监督管理委员会等有权部门确认后五个工作日内依法启动回购首次公开发行的全部新股，且本人将购回已转让的原限售股份。”

　　七、关于股东信息的专项承诺

　　针对发行人股东的相关事项，发行人江苏华辰承诺：

　　“1、本公司股东不存在法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有发行人股份的情形；

　　2、本次发行上市的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员不存在直接或间接持有发行人股份的情形；

　　3、本公司股东不存在以发行人股权进行不当利益输送的情形；

　　4、发行人直接和间接股东均不涉及《监管规则适用指引——发行类第2号》第七条规定的离职人员情形。”

　　八、本次发行前滚存利润的分配安排

　　经公司2021年第三次临时股东大会审议通过本次发行前滚存利润分配方案，本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按照持股比例共享。

　　九、本次发行后利润分配政策

　　根据公司2021年第三次临时股东大会审议通过的公司上市后适用的《公司章程（草案）》，本次发行后，公司的利润分配政策如下：

　　“第一百八十一条  公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

　　公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

　　公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

　　公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

　　股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

　　公司持有的本公司股份不参与分配利润。

　　如存在股东违规占用公司资金情况，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还该股东占用的资金。

　　第一百八十二条  公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

　　法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

　　第一百八十三条  公司利润分配的基本原则：

　　（一）公司优先采用现金分红的利润分配方式；

　　（二）公司的利润分配注重对股东合理的投资回报，利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

　　第一百八十四条  公司的利润分配政策和利润分配预案由董事会拟订，并经股东大会通过。在制定具体分红方案时，董事会、股东大会应当充分听取独立董事、监事会及公众投资者的意见，并通过多种渠道与公众投资者进行沟通和交流，接受独立董事、监事会及公众投资者对本公司利润分配的监督。独立董事应对提请股东大会审议的利润分配政策和利润分配预案进行审核并出具书面意见。

　　第一百八十五条  公司利润分配方案的实施：

　　公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。”

　　关于本公司股东分红回报规划的具体内容，详见招股意向书“第三节 发行人基本情况”之“九、财务会计信息及管理层讨论与分析”之“（五）股利分配政策”的相关内容。

　　十、特别提醒投资者注意以下风险因素

　　除上述重大事项提示外，本公司提醒投资者认真阅读本招股意向书摘要的“第五节 风险因素和其他重要事项”部分，并特别注意下列风险：

　　（一）原材料价格波动风险

　　公司采购的原材料主要包括铜材、取向硅钢、电子元器件、绝缘材料、钢材、铝材等。报告期内直接材料成本占主营业务成本比例分别为90.54%、88.18%和90.26%，公司主要原材料采购价格如发生重大变化将对公司利润产生较大影响。报告期内，公司主要原材料采购价格基本稳定，2021年以来，铜材、钢材等大宗商品价格涨幅明显。如果未来公司主要原材料的采购价格发生剧烈变化而相关产品价格未能同步变动，将会对公司主要产品的毛利率水平及经营业绩产生影响。

　　（二）市场竞争加剧风险

　　随着国家大力倡导节能环保以及智能电网的建设，市场规模迅速扩大，大量的新竞争者可能会随之出现；同时以施耐德电气（中国）有限公司、ABB（中国）有限公司等为代表的国际跨国企业进入国内市场后，对本地企业形成较高压力，加剧市场竞争的程度。若公司未能抓住行业机遇，持续扩大经营规模，并提升产品质量、管理、服务等方面的能力，可能在激烈的市场竞争中处于不利地位。

　　（三）产品质量风险

　　输配电及控制设备的质量关系到电力系统的安全运行，产品质量问题可能造成电力系统的严重事故，甚至对电网造成损害，因此电力系统客户对公司产品质量有着极高的要求。报告期内，公司存在因产品抽检不合格被国家电网部分省公司给予一定期限内暂停中标资格的情况。目前，公司已制定了完善的产品质量控制制度，通过严格执行原材料检验、生产过程检测、整机检验等方式确保原材料采购、生产各环节的质量控制，保证产品质量。

　　未来随着公司业务规模的扩大、生产环节的延伸，对质量控制的要求也将进一步提高，若公司质量控制相关措施未能随之有效提升，一旦产品出现质量问题，不仅会给客户的生产经营带来安全隐患，还将对公司的品牌和业务拓展带来不利影响。

　　（四）应收账款坏账损失风险

　　报告期各期末，公司应收账款账面金额分别为26,896.54万元、30,049.99万元和36,866.54万元，占各期末流动资产的比例分别为59.61%、53.36%和57.07%，应收账款随着公司业务规模的扩大而逐年增长。若未来受经济环境及产业政策的影响，部分客户经营情况发生重大不利变化，则公司将面临不能按期收回或无法收回其应收账款的风险，从而对公司经营活动净现金流量产生不利影响。

　　（五）商业承兑汇票坏账风险

　　报告期各期末，发行人应收商业承兑汇票余额（含已背书未终止确认的商业承兑汇票）分别为189.60万元、2,769.62万元和142.64万元。2020年末，发行人应收商业承兑汇票余额较2019年末增长较多，主要为应收恒大地产及其相关方的商业承兑汇票余额增加所致。2021年，恒大地产出现流动性问题，公司对恒大地产及其相关方的应收票据出现到期无法正常兑付的情形，公司将对恒大地产及其相关方的应收票据全部转回应收账款。截至2021年12月31日，发行人应收恒大地产及其相关方的金额合计2,109.63万元，截至本招股意向书摘要签署日，发行人已通过债权转让方式全部收回。

　　若未来下游行业主要客户信用状况、付款能力发生变化，公司应收商业承兑汇票在规定的时间内不能及时兑付货币资金或其他资产，可能使公司产生坏账损失，影响公司盈利能力。

　　（六）存货减值风险

　　报告期各期末，公司存货账面价值分别为9,615.27万元、10,919.61万元和16,800.41万元，占各期末流动资产的比例分别为21.31%、19.39%和26.01%。公司实行“以销定产，标准化产品设置安全库存”的生产模式，根据销售订单和市场需求情况，结合自身产品的生产周期合理制定生产计划。为及时满足客户订单需求，减少因产品缺货而给客户及公司带来的损失，公司保持着一定的库存水平。

　　如果下游市场需求发生重大不利变化，而公司不能及时准确预期市场需求情况，可能导致原材料积压、库存商品滞销等情形，公司的存货可能发生减值，从而对公司经营业绩和盈利能力产生不利影响。

　　（七）业绩下滑风险

　　公司经营业绩与未来的成长主要受宏观经济、国家基础设施建设投资规划、行业政策及市场供求变化、业务模式、原材料价格、技术水平、产品质量、销售能力、各种突发事件等因素影响。2020年新冠疫情等突发事件对国内外经济造成冲击，2021年以来大宗商品价格涨幅明显，重大客户应收票据不能及时兑付导致坏账计提比例提高，公司面临更为复杂的发展环境，对公司的综合竞争力和抗风险能力提出更高要求。如果未来铜材、取向硅钢等主要原材料价格短期内快速上涨、重大客户应收款项回收不及时或发生坏账、疫情导致停工停产等因素叠加影响，从谨慎性角度考虑，将可能导致公司收入、毛利率、净利润等财务指标大幅下滑，从而影响公司的盈利能力。

　　十一、2022年一季度业绩预计情况

　　发行人结合行业发展趋势及实际经营情况，预计2022年一季度业绩情况如下：

　　单位：万元

　　上述2022年一季度财务数据为公司预计数据，未经会计师审计或审阅，不构成发行人的盈利预测或业绩承诺。2021年一季度财务数据未经会计师审计或审阅。

　　发行人归属于母公司所有者的净利润增长的主要原因为部分客户应收款项收回因此坏账准备转回所致。变压器行业收入具备季节性特征，同行业上市公司2020年一季度收入占其全年比例均不到20%。

　　第二节  本次发行概况

　　第三节  发行人基本情况

　　一、发行人基本资料

　　二、发行人改制重组及设立情况

　　（一）股份公司的设立

　　发行人系由华辰有限整体变更设立的股份有限公司。

　　2017年7月10日，华辰有限召开股东会，审议同意以截至2017年4月30日经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计的净资产值191,809,036.12元为基准，按1.5984：1的比例折合成股本1.2亿股，其余71,809,036.12元计入股份公司资本公积。公司各股东（即股份公司各发起人）以各自在华辰有限的出资额所对应的净资产认购股份公司股份，按原持有的股权比例相应持有股份公司股份。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人整体变更设立时注册资本实收情况进行了审验，并出具了《验资报告》（天健验[2017]322号）。

　　2017年8月21日，公司就上述整体变更事项完成工商变更登记手续办理并取得了徐州市工商行政管理局核发的注册号为9132031266639531XY《企业法人营业执照》。

　　（二）发行人成立时拥有的主要资产和从事的主要业务

　　公司由华辰有限整体变更设立，承继了华辰有限全部资产和负债。公司承继了华辰有限的全部业务，主要从事的业务从事输配电及控制设备的研发、生产和销售。

　　三、发行人的股本情况

　　（一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排

　　1、发行后公司的股本情况

　　本次发行前公司总股本为12,000万股，本次拟发行人民币普通股4,000万股，占发行后公司总股本16,000万股的25%，发行前后公司的股本情况如下表所示：

　　2、本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺

　　有关发行人股份流通限制和锁定安排请参见本招股意向书摘要“第一节重大事项提示”之“一、关于股份锁定及减持事项的承诺”部分。

　　（二）相关股东的持股数量及比例

　　1、发起人

　　公司设立时总股本为12,000万股，发起人为张孝金、张孝保、张晨晨等7名自然人股东持有11,200万股，众和商务、久泰商务两个机构股东持有800万股，设立时的各发起人持股情况如下：

　　（1）自然人股东持股情况

　　（2）机构股东持股情况

　　2、前十名股东

　　截至本招股意向书摘要签署日，发行人前十名股东情况如下：

　　3、前十名自然人股东及其在发行人担任的职务情况

　　截至本招股意向书摘要签署日，发行人前十名自然人股东在发行人处担任的职务的情况如下：

　　4、国有股份、外资股份和战略投资者持股情况

　　截至本招股意向书摘要签署日，发行人的股东中无国有股份、外资股东和战略投资者。

　　（三）本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例

　　截至本招股意向书摘要签署日，发行人存在关联关系的股东及持股情况如下：

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