中国海洋石油有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）上市公告书（上接C1版）

　　（上接C1版）

　　本次公开发行完成后、上市之前的A股股东户数为1,144,967户，其中前十大A股股东持股情况如下：

　　注1：本次发行后持A股数量前十名股东均为参与本次发行战略配售的战略投资者，上述前十名股东合计获配1,239,814,810股。本次发行战略投资者同意联席主承销商延期交付其部分获配股票，最终联席主承销商对本次发行战略投资者等比例延期交付股票，因此在上市当日，上述战略投资者实际持股数量之和为849,814,810股，在超额配售选择权行使期结束后，联席主承销商将交付其剩余获配股份。

　　注2：前十名A股股东持股比例为上市日持股数占本次A股发行后公司已发行A股股份总数的比例。

　　第四节股票发行情况

　　一、发行数量

　　本次A股发行的超额配售选择权行使前，本次发行的发行规模为2,600,000,000股，占本次发行完成后公司已发行股份总数的5.50%；若本次A股发行的超额配售选择权全额行使，则本次发行完成后的发行规模为2,990,000,000股，占本次发行完成后公司已发行股份总数的6.28%。若公司在本次发行前发生送股、资本公积金转增股本等事项，则发行数量将作相应调整。本次发行采取全部发行A股新股的方式。

　　二、发行价格

　　本次发行价格为10.80元/股。

　　三、每股面值

　　发行人为注册于中国香港的红筹企业，根据《公司条例》第135条，公司本次发行的人民币普通股（A股）股票无面值。

　　四、发行方式与认购情况

　　本次发行采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。本次发行网上有效申购数量为32,380,906.60万股，对应的有效申购倍数约为415.14倍。网上最终发行数量为138,256.8000万股（含超额配售部分），回拨后本次网上发行中签率为0.42697013%（含超额配售部分），有效申购倍数为234.21倍（含超额配售部分），其中网上投资者缴款认购136,014.2222万股，放弃认购数量2,242.5778万股。回拨机制启动后，网下最终发行数量为36,761.7190万股，其中网下投资者缴款认购36,756.1990万股，放弃认购数量5.5200万股。本次发行网上、网下投资者放弃认购股数全部由联席主承销商包销，联席主承销商包销股份的数量为2,248.0978万股。

　　五、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

　　在未考虑本次A股发行的超额配售选择权情况下，本次发行募集资金总额为2,808,000.00万元。安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2022年4月18日出具了《中国海洋石油有限公司验资报告》（安永华明（2022）验字第60157570_A02号）。

　　六、本次公司公开发行新股的发行费用总额及明细构成、每股发行费用

　　未行使超额配售选择权的情况下，本次发行费用总额为18,805.54万元，其中：保荐费及承销费7,862.40万元；审计及验资费用7,016.46万元；律师费用2,434.86万元；用于本次发行的信息披露费用568.00万元；发行上市手续费用923.82万元（以上费用均含增值税）。本次公开发行新股的每股发行费用为0.07元/股（发行费用除以发行股数）。

　　若超额配售选择权全额行使，本次发行费用总额为20,093.80万元，其中：保荐费及承销费9,041.76万元；审计及验资费用7,016.46万元；律师费用2,434.86万元；用于本次发行的信息披露费用568.00万元；发行上市手续费用1,032.73万元（以上费用均含增值税）。本次公开发行新股的每股发行费用为0.07元/股（发行费用除以发行股数）。

　　七、本次公司公开发行新股的发行募集资金净额

　　在未考虑本次A股发行的超额配售选择权情况下，本次发行募集资金净额为2,789,194.46万元；若全额行使本次A股发行的超额配售选择权，本次发行募集资金净额为3,209,106.20万元。

　　八、本次发行后每股净资产

　　在未考虑本次A股发行的超额配售选择权情况下，本次发行后每股净资产为10.2588元（按截至2021年6月30日经审计的归属于母公司所有者权益和本次发行募集资金净额合计数除以本次发行后已发行股份总数计算）；若全额行使本次A股发行的超额配售选择权，本次发行后每股净资产为10.2629元（按截至2021年6月30日经审计的归属于母公司所有者权益和本次发行募集资金净额合计数除以假设全额行使超额配售选择权时已发行股份总数计算）。

　　九、本次发行后每股收益

　　在未考虑本次A股发行的超额配售选择权情况下，本次发行后每股收益为0.45元（按2020年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后已发行股份总数计算）；若全额行使本次A股发行的超额配售选择权，本次发行后每股收益为0.45元（按2020年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以假设全额行使超额配售选择权时已发行股份总数计算）。

　　十、本次发行市盈率

　　23.88倍（即在未考虑行使超额配售选择权情况下，按每股发行价格除以发行后每股收益计算，发行后每股收益按2020年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后已发行股份总数计算）；

　　24.07倍（即在全额行使超额配售选择权情况下，按每股发行价格除以发行后每股收益计算，发行后每股收益按2020年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以假设全额行使超额配售选择权时已发行股份总数计算）。

　　第五节财务会计情况

　　德勤华永依据中国注册会计师审计准则审计了本公司合并及母公司财务报表，包括2021年6月30日、2020年12月31日、2019年12月31日、2018年12月31日的合并及母公司资产负债表，2021年1-6月、2020年度、2019年度、2018年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表和财务报表附注，并出具了标准无保留意见的审计报告（德师报（审）字（21）第P06022号）。上述财务数据已在招股说明书进行了详细披露，审计报告已在招股意向书附录中披露，本上市公告书不再披露上述财务报告的详细情况。投资者欲了解相关情况，请详细阅读招股说明书和招股意向书附录，公司上市后将不再另行披露，敬请投资者注意。

　　公司2021年度财务报表已经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的审计报告（安永华明（2022）审字第60157570_A01号）。公司2021年度财务报表经公司2022年3月30日召开的董事会审议通过，并在本上市公告书中披露，公司上市后不再单独披露2021年年度报告。

　　一、2021年主要会计数据和财务指标

　　单位：百万元

　　注：加权平均净资产收益率和扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率两个指标的本报告期比上年同期增减为两期数的差值。

　　公司截至2021年12月31日止之年度业绩已于2022年3月30日在香港联合交易所有限公司网站（www.hkexnews.hk）公告，公司已于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关信息，相关财务报表系按照国际财务报告准则、香港财务报告准则、香港联合交易所有限公司的《证券上市规则》及香港公司条例（香港法例第622章）的规定编制。本上市公告书中披露的财务报表系按照企业会计准则及相关规定编制。

　　截至2021年12月31日，公司资产负债结构保持相对稳定，总资产为7,865.69亿元，较2020年12月31日增长9.05%；归属于发行人股东的所有者权益为4,809.12亿元，较2020年12月31日增长10.88%；流动负债为939.51亿元，较2020年12月31日增长30.93%，主要是由于随本年收入和盈利增加带来应交税费增加、随本年资本支出增加带来应付供应商款项增加所致。

　　2021年度，公司经营业绩良好，实现营业收入2,461.11亿元，较去年同比增长58.40%；营业利润958.04亿元，较去年同比增长175.57%；利润总额958.21亿元，较去年同比增长174.50%；归属于发行人股东的净利润703.20亿元，较去年同比增长181.76%；归属于发行人股东的扣除非经常性损益后的净利润681.71亿元，较去年同比增长219.00%；基本每股收益1.57元/股，较去年同比增长180.36%；扣除非经常性损益后的基本每股收益1.53元/股，较去年同比增长218.75%；加权平均净资产收益率15.36%，较去年上升9.70个百分点；扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率14.89%，较去年上升10.04个百分点。2021年度，公司盈利能力有所提升，主要是由于国际油价上升、公司产量增加所致。

　　2021年度，公司经营活动产生的现金流量净额为1,478.93亿元，较去年同比增长79.62%；每股经营活动产生的现金流量净额为3.31元/股，较去年同比增长79.89%，均主要是由于国际油价上升，营业收入增长较快所致。

　　除上述情况外，2021年度其他主要会计数据及财务指标不存在变动幅度在30%以上的情况。

　　二、2022年第一季度业绩预计情况

　　结合行业发展趋势及公司实际经营情况，公司对2022年第一季度的业绩预计如下：

　　单位：亿元

　　公司预计2022年第一季度实现营业收入约为690亿元至830亿元，同比增长32%至58%；归属于母公司股东净利润约为240亿元至280亿元，同比增长62%至89%；扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润约为233亿元至273亿元，同比增长61%至89%。上述业绩预计中的相关财务数据为公司初步测算结果，未经审计机构审计，预计数不代表公司最终可实现收入和净利润，亦不构成公司盈利预测，敬请投资者注意。

　　截至本上市公告书签署日，公司总体经营情况稳定，主要经营模式未发生重大不利变化，未出现其他可能影响投资者判断的重大事项。公司所处行业及市场处于正常的发展状态，未发生重大不利变化。

　　第六节其他重要事项

　　一、募集资金专户存储监管协议的安排

　　（一）募集资金专户开设情况

　　为规范公司募集资金的管理，切实保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规的规定，公司已与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订《募集资金专户存储监管协议》。该等协议对公司、保荐机构及开户银行的相关责任和义务进行了详细约定。

　　公司募集资金专户的开立情况如下：

　　（二）募集资金专户三方监管协议的主要内容

　　公司简称为“甲方”，开户银行简称为“乙方”，保荐机构简称“丙方”，协议主要内容如下：

　　1、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”）。该专户仅用于甲方圭亚那Payara油田开发项目、流花11-1/4-1油田二次开发项目、圭亚那Liza油田二期开发项目、陆丰油田群区域开发项目、陵水17-2气田开发项目、陆丰12-3油田开发项目、秦皇岛32-6/曹妃甸11-1油田群岸电应用工程项目、旅大6-2油田开发项目和补充流动资金等募集资金投向项目的募集资金的存储和使用，不得存放非募集资金或者用作其他用途。

　　2、在募集资金专户内，按照相关监管、自律规定履行内部程序并获得丙方同意后，甲方可在内部决议授权范围内将专户内的部分资金以符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》规定的现金管理投资产品形式存放。甲方应将产品的具体金额、存放方式、存放期限等信息及时通知丙方。甲方承诺上述产品提前支取、到期或进行转让后将资金及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理，并通知丙方。前述产品归还至募集资金专户并公告后，甲方才可在授权的期限和额度内再次开展现金管理。上述产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途。

　　3、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》、《中国人民银行关于明确外商直接投资人民币结算业务操作细则》（银发【2012】165号文）、《关于进一步优化跨境人民币政策支持稳外贸稳外资的通知》（银发【2020】330号）等法律、法规、规章。

　　4、丙方作为甲方的保荐机构/财务顾问，应当依据有关规定指定保荐代表人/主办人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

　　丙方承诺按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行职责，进行持续督导工作。

　　丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应同时检查专户存储情况。

　　5、甲方授权丙方指定的保荐代表人黄艺彬、杨巍巍可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

　　保荐代表人/主办人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

　　6、乙方按月（每月10日前）以邮件方式向甲方出具真实、准确、完整的前一个月的专户对账单，并抄送给丙方联系人。

　　7、乙方应按照相关规定要求对募集资金使用情况进行核查。

　　8、甲方1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，甲方及乙方应当在付款后5个工作日内及时以传真/邮件方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

　　9、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第15条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

　　10、乙方三次未及时向甲方和丙方出具对账单，以及存在未配合丙方查询与调查专户情形的，甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

　　11、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

　　12、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人（负责人）或其授权代表签署并加盖各自单位公章或合同专用章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且丙方督导期结束后失效。

　　13、如果本协议任何一方违反相关法律法规或本协议项下的任何规定而给其他方造成损失，违约方承担全部经济损失。

　　14、本协议项下所产生的或与本协议有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，争议各方应提交位于北京的北京仲裁委员会，并按其提交仲裁时有效的仲裁规则进行最终裁决。仲裁应用中文进行。仲裁裁决为终局裁决，对各方均有约束力。

　　15、本协议一式陆份，甲、乙、丙三方各持一份，向上海证券交易所、中国证监会、中国证监会北京监管局各报备一份，其余留甲方备用。

　　（三）募集资金专户四方监管协议的主要内容

　　公司简称为“甲方一”，公司实施募集投资项目主体之子公司简称为“甲方二”，甲方一和甲方二合称“甲方”，开户银行简称为“乙方”，保荐机构简称为“丙方”，协议主要内容如下：

　　1、甲方二已在乙方开设募集资金专项账户（人民币资本金专用存款账户，以下简称“专户”）。该专户仅用于甲方圭亚那Payara油田开发项目、流花11-1/4-1油田二次开发项目、圭亚那Liza油田二期开发项目、陆丰油田群区域开发项目、陵水17-2气田开发项目、陆丰12-3油田开发项目、秦皇岛32-6/曹妃甸11-1油田群岸电应用工程项目、旅大6-2油田开发项目和补充流动资金等募集资金投向项目的募集资金的存储和使用，不得存放非募集资金或者用作其他用途。

　　2、在募集资金专户内，按照相关监管、自律规定履行内部程序并获得丙方同意后，甲方可在内部决议授权范围内将专户内的部分资金以符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》规定的现金管理投资产品形式存放。甲方应将产品的具体金额、存放方式、存放期限等信息及时通知丙方。甲方承诺上述产品提前支取、到期或进行转让后将资金及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理，并通知丙方。前述产品归还至募集资金专户并公告后，甲方才可在授权的期限和额度内再次开展现金管理。上述产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途。

　　3、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》、《中国人民银行关于明确外商直接投资人民币结算业务操作细则》（银发【2012】165号文）、《关于进一步优化跨境人民币政策支持稳外贸稳外资的通知》（银发【2020】330号）等法律、法规、规章。

　　4、丙方作为甲方一的保荐机构/财务顾问，应当依据有关规定指定保荐代表人/主办人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

　　丙方承诺按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行职责，进行持续督导工作。

　　丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应同时检查专户存储情况。

　　5、甲方授权丙方指定的保荐代表人黄艺彬、杨巍巍可以随时到乙方查询、复印甲方二专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

　　保荐代表人/主办人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方二专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

　　6、乙方按月（每月10日前）以邮件方式向甲方出具真实、准确、完整的前一个月的专户对账单，并抄送给丙方联系人。

　　7、乙方应按照相关规定要求对募集资金使用情况进行核查。

　　8、甲方二1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，甲方二及乙方应当在付款后5个工作日内及时以传真/邮件方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

　　9、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第15条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

　　10、乙方三次未及时向甲方和丙方出具对账单，以及存在未配合丙方查询与调查专户情形的，甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

　　11、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

　　12、本协议自各方法定代表人（负责人）或其授权代表签署并加盖各自单位公章或合同专用章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且丙方督导期结束后失效。

　　13、如果本协议任何一方违反相关法律法规或本协议项下的任何规定而给其他方造成损失，违约方承担全部经济损失。

　　14、本协议项下所产生的或与本协议有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，争议各方应提交位于北京的北京仲裁委员会，并按其提交仲裁时有效的仲裁规则进行最终裁决。仲裁应用中文进行。仲裁裁决为终局裁决，对各方均有约束力。

　　15、本协议一式柒份，各方各持一份，向上海证券交易所、中国证监会、中国证监会北京监管局各报备一份，其余留甲方备用。

　　二、其他事项

　　本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下：

　　（一）本公司主要业务发展目标进展情况正常；

　　（二）本公司所处行业和市场未发生重大变化；

　　（三）除正常经营活动签订的商务合同外，本公司未订立其他对本公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同；

　　（四）本公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在招股说明书中披露的重大关联交易；

　　（五）本公司未发生重大投资；

　　（六）本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及转换；

　　（七）本公司住所未发生变更；

　　（八）本公司董事、高级管理人员未发生变化；

　　（九）本公司未发生重大诉讼、仲裁事项；

　　（十）本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项；

　　（十一）本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化；

　　（十二）本公司股东大会、董事会运行正常，决议及其内容无异常；

　　（十三）本公司未发生其他应披露的重大事项。

　　第七节上市保荐人及其意见

　　一、上市保荐人基本情况

　　二、上市保荐人的推荐意见

　　上市保荐人中信证券股份有限公司认为，发行人申请其A股股票上市符合《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，发行人股票具备在上海证券交易所上市的条件。上市保荐人同意推荐中国海洋石油有限公司在上海证券交易所上市。

　　中国海洋石油有限公司

　　中信证券股份有限公司

　　中国国际金融股份有限公司

　　中银国际证券股份有限公司

　　2022年4月20日