（上接C4版）江苏华辰变压器股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要（下转C6版）

　　（上接C4版）

　　四、发行人业务情况

　　（一）发行人主营业务、主要产品及其变化情况

　　1、发行人主营业务基本情况

　　公司专业从事输配电及控制设备的研发、生产与销售，主要产品包含干式变压器、油浸式变压器、箱式变电站及电气成套设备等。输配电及控制设备作为电力系统中重要的一环，广泛应用于电力电网、新能源（风、光、储）、轨道交通、电动汽车充电桩、工业制造、基础建设、房产建筑等行业。

　　公司深耕输配电及控制设备行业十余年，围绕输配电及控制设备不断进行技术创新和产品开发，凭借多项核心技术和关键生产工艺，为客户提供符合环保、节能、高效的输配电及控制设备综合解决方案，并积极布局新能源智能环保输配电设备领域。

　　2、发行人主营业务、主要产品自设立以来的变化情况

　　公司自设立以来，主营业务未发生重大变化。公司的主要产品为干式变压器、油浸式变压器、箱式变电站及电气成套设备，上述四类产品2021年实现销售收入85,525.38万元，占公司2021年度主营业务收入的99.75%。

　　（1）公司主要产品介绍

　　报告期内，公司主要产品具体情况如下：

　　（2）公司主要产品应用情况

　　经过多年发展，凭借优良的品质及专业化的服务，公司产品广泛应用到电力电网、新能源（风、光、储）、轨道交通、电动汽车充电桩、工业制造、基础建设、房产建筑等行业项目中。这些项目已成为公司在输配电市场的“名片”。

　　2018年以来，公司产品的代表性应用项目举例如下：

　　公司部分代表性项目图示：

　　（二）销售模式

　　公司始终坚持销售与服务一体化的业务发展模式，坚持深耕华东市场、放眼布局全国的市场策略。在淮海区（徐州及苏北）、苏南区、安徽区、华南区、川渝区、华中区、华北区、西北区等区域建立了营销及售后服务网络，培养出了一支成熟的市场营销、售后服务、技术支持等方面的专业人才队伍。公司营销中心包括销售一部、销售二部、商务部3个部门，销售一部负责苏南区、安徽区、华南区、川渝区等地区的客户维护与业务开发，销售二部负责淮海区、华中区、华北区、西北区等地区的客户维护与业务开发，商务部主要负责大客户开发及出口业务，主要销售客户以光伏、风电、化工等行业的大型央企、国企为主。

　　报告期内，公司采用“直销模式为主，买断式经销为辅”的销售模式。直销模式下，对于国家电网、南方电网等国有客户，公司主要通过参与招投标的方式获得订单。对于不通过招投标进行采购的潜在客户，公司主要通过商务谈判等方式获得订单。在直销模式下，公司以直接直销为主、辅之以代理直销的销售方式。在代理直销模式下，公司借助代理商的渠道能力开发客户，公司依然直接与终端客户签订销售合同并直接供货与收款。从下游客户类型来看，直销模式下，公司直销客户主要包括电力工程终端用户、安装工程公司和电气成套厂商。电力工程终端用户包括电网公司以及其他直接向发行人采购变压器等产品的终端用户。安装工程公司是指从事电力承装业务的工程施工类企业，安装工程公司购买公司产品用于各行业的电力工程。电气成套厂商是指从事箱变及电气成套设备生产的厂商，电气成套厂商购买公司变压器产品主要用于组装箱式变电站及相关成套产品后向下游行业销售。

　　报告期内，公司经销模式下均为买断式销售。经销模式下，经销客户一般根据终端用户的订单需求向公司采购，公司与经销客户直接签署销售合同，并发货至经销客户指定的地点，一般为终端用户的项目所在地，或者由经销客户自提，经销客户直接向公司付款。经销客户是指以批发贸易为主营业务，向公司采购产品直接用于转售的客户。经销客户按是否与发行人签署授权经销协议分为授权经销商和贸易类客户2种类型。其中授权经销商是指与发行人签署了授权经销协议，在授权区域内经销的经销商；贸易类客户是指没有与公司签订授权经销协议，以批发贸易为主营业务，向公司采购产品用于转售的客户。

　　（三）所需主要原材料

　　公司采购的原材料主要包括铜材、取向硅钢、电子元器件、绝缘材料、钢材、铝材等。报告期内，上述原材料的采购金额及占采购总额的比例情况如下：

　　单位：万元

　　（四）行业竞争情况及发行人在行业中的竞争地位

　　1、行业竞争格局和市场化程度

　　随着电力体制改革的进行，输配电及控制设备制造业的管理与经营已形成市场化的竞争格局，产品主要靠市场机制形成价格，即产品销售价格主要由市场供需情况决定。

　　输配电设备制造商在输电市场和配电市场两个电力系统领域呈现不同的竞争态势。输电市场领域，即高压、超高压和特高压电力系统领域（电压在110kV及以上等级），由于技术壁垒、行业进入和资金门槛都较高，国内生产企业较少，竞争主体主要体现在ABB、西门子、三菱电工等在国内的合资企业、国内传统大型企业以及新加入该领域的企业之间，竞争日趋激烈。特变电工、中国西电等国内企业通过提高自身技术水平，兼并优良资产，迅速扩大生产规模，逐步成为我国输配电设备制造的中坚力量。

　　在配电市场领域，国内中小生产企业众多，各企业生产能力和技术水平差异较大，大部分企业主要生产中低端产品，仅有少部分拥有研发创新能力及自主知识产权的规模较大优势企业面向中高端市场，市场竞争较为激烈。发行人主要处于配电市场，配电市场主要生产企业除发行人外，还包括金盘科技、特锐德、北京科锐等企业。

　　当前，输配电设备制造商转型升级时，面临技术、设备、人才、营销、专利等多方面的竞争。输配电设备市场未来将呈现出高端化、自动化、信息化、集成化等特点，产品附加值将更高，中高端市场将占据主导，低端制造环节的市场集中度会有所攀升。其中，高压特高压、智能电网、智能变电站、系统集成等环节所蕴含的巨大市场容量会释放出来，国内外巨头之间的竞争会更加激烈。

　　2、发行人的行业地位

　　公司深耕输配电及控制设备行业十余年，是江苏省机械行业协会理事单位、徐州市人工智能行业协会副会长单位、徐州市质量管理协会质量协会理事单位、徐州市企业信用管理协会理事单位。公司参与制定了国家标准GB/T17468-2019《电力变压器选用导则》、行业标准JB/T501《电力变压器试验导则》和江苏省质量协会团体标准T/JSQA004-2020《6kV～10kV级800kVA、2500kVA干式配电变压器》。

　　公司2020年被徐州市市场监督管理局评为“2020年度徐州市自主商标品牌样板企业”；2018年和2019年公司被江苏省市场监督管理局分别评为“江苏省质量信用AA级企业”和“江苏省质量信用AAA级企业”；2018年，公司获徐州市市长质量奖评定委员会授予“徐州市质量奖”；2017年，公司注册商标被徐州市工商行政管理局认定为“徐州市知名商标”；2017年，公司被中国南方电网认定为“2017年度优质供应商”。

　　2020年，公司SCB14型干式配电变压器荣获中国质量认证中心“江苏精品”称号；公司SCB13-500/10系列干式变压器等18个型号产品荣获江苏省科学技术厅“高新技术产品认定证书”；公司SCB-1000/10-NX2等11个型号干式变压器及S-M-1000/10-NX2等9个型号油浸式变压器入选国家发改委、财政部、工信部节能产品惠民工程高效节能配电变压器推广目录。

　　五、发行人业务及生产经营有关资产权属情况

　　（一）主要固定资产

　　截至2021年12月31日，公司固定资产账面价值为6,694.60万元，主要包括房屋及建筑物、通用设备、专用设备和运输工具等，具体情况如下：

　　单位：万元

　　1、房屋及建筑物

　　（1）自有房屋及建筑物

　　截至本招股意向书摘要签署日，公司自有房屋及建筑物情况如下：

　　发行人合法拥有上述2处房屋的所有权。

　　截至本招股意向书摘要签署日，公司在苏[2017]铜山区不动产权第0015518号土地、苏[2018]铜山区不动产权第0013961号土地上建设并使用一处卫生间、两处门房、一处磅房和一处观察房尚未取得权属证书，建筑面积合计237.81平方米房建筑物未取得房屋所有权证，上述建筑物主要用途为门房、卫生间等辅助用途，不属于公司主要生产经营用房，未取得房屋所有权证的建筑物面积占公司房产总面积比例仅为0.56%，占比较小，且该等建筑物系公司在其拥有土地使用权的范围内建设，但存在被主管部门责令停止使用或要求拆除的风险，尚无法预计前述房产产权证书的取得时间。

　　根据徐州高新技术产业开发区住房和城乡建设局于2022年3月出具的《证明》，发行人自2018年1月1日至该证明签署日，能够遵守国家及地方各项建设管理、房屋管理等法律、法规、规章及规范性文件的要求，不存在违法建设等情况，未曾因违反建设管理、房屋管理、消防设计审查及消防验收等法律法规而受到或将受到该局的调查、行政处罚或被追究法律责任的情形，该局亦未收到任何关于发行人违反有关建设管理、房产管理等方面的投诉或举报。上述无证房产占比较小，在生产经营中的实际功能较小，如被主管部门责令停止使用或要求拆除，可短时间内拆除，对公司生产经营不存在重大不利影响。同时结合徐州高新技术产业开发区住房和城乡建设局出具的证明，上述房产尚未取得房屋所有权证的现状，不构成重大违法违规，不会对本次发行构成实质性不利影响。

　　针对公司存在未取得房产证的情形，公司实际控制人承诺：“如因发行人自有房产未取得房屋权属证书、报建手续不符合相关法律法规的规定而导致相关房屋被责令搬迁、拆除或发行人及其子公司被处以罚款或遭受其他损失的，本人承诺承担因此造成发行人及其子公司的全部损失，并保证承担该等费用后不会向发行人行使追索权。”

　　（2）租赁房屋及建筑物情况

　　截至本招股意向书摘要签署日，公司及子公司共租赁2处房屋建筑物，建筑面积合计10,830平方米，租赁用途为厂房和仓库，基本情况如下：

　　截至本招股意向书摘要签署日，上述房屋，出租方合法拥有土地使用权证和房产证，并且就上述租赁已办理房屋租赁登记备案。

　　（3）使用权车位情况

　　截至本招股意向书摘要签署日，发行人共拥有338个使用权车位，基本情况如下：

　　2、主要生产设备

　　截至2021年12月31日，公司拥有的原值在100万元以上的主要机器设备情况如下：

　　单位：万元

　　（二）主要无形资产

　　1、土地使用权

　　截至本招股意向书摘要签署日，公司拥有的土地使用权情况如下：

　　2、商标

　　截至本招股意向书摘要签署日，公司及子公司拥有的商标6项，公司拥有的上述商标不存在纠纷或潜在纠纷。

　　3、专利

　　截至本招股意向书摘要签署日，公司及子公司共拥有98项专利，其中发明专利6项，实用新型专利92项，发行人拥有的上述专利不存在纠纷或潜在纠纷。

　　4、计算机软件著作权

　　截至本招股意向书摘要签署日，公司拥有计算机软件著作权2项，公司拥有的上述计算机软件著作权不存在纠纷或潜在纠纷。

　　5、域名

　　截至本招股意向书摘要签署日，公司及子公司拥有域名3项，公司及子公司拥有的上述域名不存在纠纷或潜在纠纷。

　　六、同业竞争与关联交易情况

　　（一）同业竞争

　　截至本招股意向书摘要签署日，控股股东、实际控制人张孝金及其一致行动人及其近亲属直接或间接控制的全部关联企业不存在同业竞争的情形。

　　（二）关联交易情况

　　1、报告期经常性关联交易

　　（1）采购商品发生的经常性关联交易

　　报告期内，江苏华辰向关联方采购商品的总体情况如下：

　　单位：万元

　　报告期内发行人关联采购占营业成本的比重较小，对公司财务状况及经营成果影响较小，交易定价合理、公允，相关关联方不存在通过关联交易进行利益输送的情形，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。

　　（2）支付关键管理人员薪酬

　　报告期内，公司发生的关键管理人员薪酬情况如下：

　　单位：万元

　　发行人向关键管理人员支付薪酬系基于发行人正常运营需要，关键管理人员的稳定性对公司经营具有重要意义，关键管理人员薪酬金额依据所在岗位、工作年限、绩效考核结果确定，具有合理性、必要性及公允性。

　　（3）发行人报告期经常性关联交易总体情况

　　发行人报告期内经常性关联交易总体规模较小，已逐步进行规范减少或消除。截至招股意向书摘要签署之日，已消除或停止的关联交易主要情况如下：

　　2、报告期偶发性关联交易

　　（1）销售商品，提供服务发生的偶发性关联交易

　　（2）采购固定资产产生的偶发性关联交易

　　单位：万元

　　（3）关联方资金拆借

　　A、资金拆入情况：

　　单位：万元

　　B、资金拆出情况：

　　单位：万元

　　公司已规范和清理上述关联方资金拆借行为。截至招股意向书摘要签署日，公司无新增关联方资金拆借的情况。为规范发行人与关联企业资金往来、避免关联方资金占用的再次发生，发行人的控股股东、实际控制人，张孝金承诺如下：

　　“本人在作为发行人的控股股东、实际控制人期间，除本人于2019年12月10日向发行人子公司徐州启能电气设备有限公司借用人民币300万元以外，本人及本人控制的其他企业不存在非经营性地占用发行人的资金、资产的情形，也不存在要求发行人违法违规提供担保的情形。前述借款已于2019年12月12日全额归还。

　　本人及本人控制的其他企业在与发行人发生的经营性资金往来中，将按照相关法律、法规的规定严格限制占用发行人资金、资产；并按照《江苏华辰变压器股份有限公司章程》《江苏华辰变压器股份有限公司关联交易管理制度》的约定，严格履行批准程序。

　　本人及本人控制的其他企业不会滥用控制地位损害发行人或其他股东的合法权益，也不会以任何方式侵占发行人的资金、资产或要求发行人违法违规提供担保。

　　本人不会越权干预发行人的经营管理活动，不会侵占发行人的利益。

　　本人同意承担因违反上述承诺而产生的法律责任，并赔偿发行人及其下属企业的一切损失、损害和开支。

　　本人自不再作为发行人的控股股东、实际控制人之日起，无需遵守上述承诺。”

　　（4）关联方担保

　　报告期内，公司不存在为子公司以外的关联方提供担保的情形。公司及其子公司因自身经营需要向银行申请贷款，张孝金及其妻子鲍艳华及张孝玉及其妻子翟秀红为该等贷款提供担保，具体情况如下：

　　单位：万元

　　3、报告期应收应付款项余额

　　（1） 应收账款

　　单位：万元

　　（2） 应付账款

　　单位：万元

　　4、报告期内关联交易相关制度、履行的程序及独立董事的独立意见

　　（1）关联交易相关制度

　　公司在《公司章程》《公司章程（草案）》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》和《关联交易管理制度》等内部规章制度中，规定了关联股东、关联董事对关联交易的回避制度，明确了关联交易公允决策的程序，采取必要的措施加强对中小股东的利益保护。

　　A、公司现行《公司章程》的有关规定如下：

　　第三十七条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　第三十八条 公司应积极采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源，公司不得无偿或以明显不公平的条件向股东或者实际控制人及其关联方提供资金、商品、服务或者其他资产；不得向明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人及其关联方提供资金、商品、服务或者其他资产；不得为明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人及其关联方提供担保，或者无正当理由为股东或者实际控制人及其关联方提供担保；不得无正当理由放弃对股东或者实际控制人及其关联方的债权或承担股东或者实际控制人及其关联方的债务。公司与股东或者实际控制人及其关联方之间提供资金、商品、服务或者其他资产的交易，应严格按照本章程有关关联交易的决策制度履行董事会、股东大会审议程序。

　　第七十二条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。

　　第八十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

　　第一百二条 独立董事除具备本章程中规定董事的职权外，还具有以下特别职权：（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论，独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；

　　第一百三条 除上述职责外，独立董事还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现在或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

　　第一百七条 董事会行使下列职权：（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

　　第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

　　第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。

　　第一百四十八条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　B、《公司章程（草案）》的有关规定如下：

　　“第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　第四十一条 公司应积极采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源，公司不得无偿或以明显不公平的条件向股东或者实际控制人及其关联方提供资金、商品、服务或者其他资产；不得向明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人及其关联方提供资金、商品、服务或者其他资产；不得为明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人及其关联方提供担保，或者无正当理由为股东或者实际控制人及其关联方提供担保；不得无正当理由放弃对股东或者实际控制人及其关联方的债权或承担股东或者实际控制人及其关联方的债务。公司与股东或者实际控制人及其关联方之间提供资金、商品、服务或者其他资产的交易，应严格按照本章程及公司其他有关关联交易的决策制度履行董事会、股东大会审议程序。

　　第四十三条 公司下列对外担保行为，须经董事会审议后提交股东大会审议通过：（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

　　第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

　　第一百七条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律和本章程的要求独立履行职责，充分了解公司经营运作情况和董事会议题内容，维护公司和全体股东的整体利益，尤其重点关注公司关联交易、对外担保、募集资金使用、并购重组、重大投融资活动、高管薪酬和利润分配等与中小股东利益密切相关的事项，确保中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。公司应当保障独立董事依法履职。独立董事原则上最多在5家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

　　第一百一十七条 独立董事除具备本章程中规定董事的职权外，还具有以下特别职权：（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于人民币300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论，独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；

　　第一百一十八条 除上述职责外，独立董事还应当对以下事项向董事会或公司股东大会或董事会讨论事项发表客观、公正的独立意见，尤其应当就以下事项向股东大会或董事会发表意见：（二）重大关联交易；（十九）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现在或新发生的总额高于人民币300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

　　第一百二十八条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

　　第一百三十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。”

　　（2）关联交易履行的程序

　　A、2018年度至2020年度发生的关联交易履行的程序

　　2021年3月24日，公司召开第二届董事会第五次会议审议并通过《关于对公司报告期内关联交易予以确认的议案》。2021年4月9日，公司召开2021年第三次临时股东大会审议并通过上述议案。公司董事会在审议上述关联交易议案前，公司独立董事均发表同意的独立意见；公司董事会、股东大会在对上述议案进行表决时，关联董事、关联股东均回避表决。

　　公司2018年度至2020年度内所涉及的关联交易经过公司独立董事确认，并发表如下独立意见：

　　“报告期（2018年度、2019年度和2020年度）内公司（含合并报表范围内的下属企业）与关联方发生的关联交易是公司按照公平、公正原则开展的，不存在损害公司和全体股东的利益的情形。公司在不断致力于减少关联交易的同时，与关联方的关联交易将继续遵循公平、合理的原则，双方的交易行为均通过合同的方式予以约定。报告期内公司与关联方发生的关联交易价格公允，未损害公司和非关联股东的利益。关联交易对公司的财务状况、经营成果不产生任何不利影响，公司的主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。因此，认可报告期内发生的关联交易，同意将本议案提交公司股东大会审议。”

　　监事会成员未发表不同意见。

　　(下转C6版）