宁波杉杉股份有限公司2021年度募集 资金存放与实际使用情况的专项报告

　　证券代码：600884        证券简称：杉杉股份       公告编号：临2022-039

　　宁波杉杉股份有限公司

　　关于拟续聘会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 拟聘任的会计师事务所名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1.基本信息

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）（下称“立信”）由潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。

　　截至2021年末，立信拥有合伙人252名、注册会计师2276名、从业人员总数9697名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数707名。

　　立信2020年度业务收入（经审计）41.06亿元，其中审计业务收入34.31亿元，证券业务收入13.57亿元。

　　2021年度立信为587家上市公司提供年报审计服务，审计收费总额7.19亿元，本公司同行业上市公司审计客户35家。

　　2.投资者保护能力

　　截至2021年末，立信已提取职业风险基金1.29亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为12.5亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

　　近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：

　　3.诚信记录

　　立信近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚1次、监督管理措施24次、自律监管措施无和纪律处分2次，涉及从业人员63名。

　　（二）项目信息

　　1.基本信息

　　（1）项目合伙人近三年从业情况：

　　姓名：王一芳

　　（2）签字注册会计师近三年从业情况：

　　姓名：施丹华

　　（3）质量控制复核人近三年从业情况：

　　姓名：陈黎

　　2.项目组成员独立性和诚信记录

　　项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　上述人员过去三年没有不良记录。

　　3.审计收费

　　2021年度会计审计费用为300万元，内控审计费用为100万元；2020年度会计审计费用为200万元，内控审计费用为70万元。2021年度审计费用同比增长主要系本期新增偏光片业务，审计范围及审计工作量相应增加。

　　会计师事务所审计费用主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。公司提请股东大会授权董事会根据立信2022年度具体审计工作开展情况及市场价格水平，确定2022年度会计审计费用和内控审计费用。

　　二、拟续聘会计事务所履行的程序

　　（一）审计委员会的履职情况

　　公司董事会审计委员会认真查阅了立信有关资格证照、机构及项目成员相关信息，并对立信2021年度审计工作开展情况进行了跟进与总结，认为：立信具备为公司提供审计服务的独立性，诚信状况良好，具备投资者保护能力，且其在为公司提供2021年度审计服务过程中，恪尽职守，严格遵从独立、客观、公正的审计准则和职业道德规范，较好完成了公司委托的2021年度财务会计报告审计工作及其他各项业务，其专业能力可满足公司审计需要，建议续聘立信为公司2022年度审计机构。

　　（二）独立董事的事前认可情况和独立意见

　　公司独立董事张纯义先生、徐衍修先生、仇斌先生和朱京涛先生对本次续聘会计师事务所表示事前认可并发表独立意见如下：

　　1、立信具备执行证券、期货相关业务资格，且其在为公司提供2021年度审计服务过程中，恪尽职守，严格遵从独立、客观、公正的审计准则和职业道德规范，较好完成了公司委托的2021年度财务会计报告审计工作及其他各项业务。我们认为立信具备为上市公司提供审计服务的执业资质、经验与能力，能满足公司2022年度审计工作的质量要求；

　　2、同意董事会《关于续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2022年度会计审计机构的议案》及《关于续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2022年度内控审计机构的议案》的议案，同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　（三）董事会的审议和表决情况

　　公司第十届董事会第二十七次会议以11票同意、0票反对、0票弃权、0票回避的表决结果审议通过了《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度会计审计机构的议案》、《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度内控审计机构的议案》。

　　（四）生效日期

　　本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司2021年年度股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　宁波杉杉股份有限公司董事会

　　2022年4月18日

　　证券代码：600884        证券简称：杉杉股份       公告编号：临2022-040

　　宁波杉杉股份有限公司

　　关于2022年度提供担保全年额度的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示

　　● 被担保人名称

　　宁波杉杉股份有限公司

　　杉金光电（苏州）有限公司及其下属子公司

　　上海杉杉锂电材料科技有限公司及其下属子公司

　　东莞市杉杉电池材料有限公司

　　杉杉新材料（衢州）有限公司

　　宁波尤利卡太阳能股份有限公司

　　宁波杉鑫光伏能源管理有限公司及其下属子公司

　　巴斯夫杉杉电池材料有限公司

　　巴斯夫杉杉电池材料（宁夏）有限公司

　　杉杉品牌运营股份有限公司

　　● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额

　　公司及公司控股子公司本次拟提供的担保总额度为197.65亿元（币种为人民币或等值外币，下同），其中对合并范围内公司提供的担保额度为188.65亿元，对参股公司提供的担保额度为9亿元（其中关联担保额度8亿元）。截至2021年12月31日，公司及公司控股子公司已实际提供的担保余额为69.37亿元（含合并范围内互相担保）。

　　● 本次是否有反担保：对杉杉品牌股份有限公司（下称“杉杉品牌”）的担保存在反担保。

　　● 对外担保逾期的累计数量：无。

　　● 上述担保议案尚需提请公司2021年年度股东大会审议，通过后授权董事长或其授权代理人在额度范围内签订担保协议。

　　一、担保情况概述

　　为适应宁波杉杉股份有限公司（下称“公司”）业务发展需要，根据《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（证监会公告[2022]26号）、《宁波杉杉股份有限公司章程》及《宁波杉杉股份有限公司对外担保管理办法》等有关规定，在确保运作规范和风险可控的前提下，公司及公司下属子公司2022年拟提供担保额度具体如下（币种为人民币或等值外币）：

　　注1：杉金光电（苏州）有限公司下属子公司具体包括：杉金光电（南京）有限公司、杉金光电技术（张家港）有限公司、杉金光电（广州）有限公司。

　　注2：上海杉杉锂电材料科技有限公司下属子公司具体包括：上海杉杉新材料有限公司、宁波杉杉新材料科技有限公司、上海杉杉科技有限公司、郴州杉杉新材料有限公司、福建杉杉科技有限公司、湖州杉杉新能源科技有限公司、内蒙古杉杉新材料有限公司、内蒙古杉杉科技有限公司、四川杉杉新材料有限公司。

　　注3：宁波杉鑫光伏能源管理有限公司下属子公司具体包括：慈溪杉特光伏有限公司、杭州杉球光伏发电有限公司、金华杉宝光伏发电有限公司、兰溪杉瑞新能源有限公司、南昌杉奥新能源有限公司、宁波慈光新能源科技有限公司、宁波昊博新能源有限公司、宁波杉恒光伏发电有限公司、宁波杉化光伏发电有限公司、宁波杉惠光伏发电有限公司、宁波杉杰光伏发电有限公司、宁波杉仑光伏发电有限公司、宁波杉能光伏发电有限公司、宁波杉杉阳光新能源有限公司、宁波杉腾新能源有限公司、宁波杉文光伏发电有限公司、宁波新全特新能源开发有限公司、宁波余姚祥泰电力工程有限公司、衢州杉柯光伏发电有限公司、衢州杉宇新能源开发有限公司、衢州市衢江区恒磊能源科技有限公司、衢州市杉海光伏发电有限公司、三门杉港光伏发电有限公司、三门杉源光伏发电有限公司、绍兴杉电光伏发电有限公司、绍兴杉晟光伏发电有限公司、绍兴杉滋光伏发电有限公司、台州杉达光伏发电有限公司、台州杉合光伏发电有限公司、台州杉泰光伏发电有限公司、台州杉田光伏发电有限公司、台州杉岩新能源有限公司、武义杉润新能源有限公司、武义杉盛光伏有限公司、永康杉隆光伏发电有限公司、余姚杉凯光伏发电有限公司。

　　注4关联关系说明：巴斯夫杉杉电池材料有限公司（下称“巴斯夫杉杉”）及其全资子公司巴斯夫杉杉电池材料（宁夏）有限公司为公司参股49%的联营企业，公司董事兼总经理李智华先生、董事杨峰先生任巴斯夫杉杉董事，董事彭文杰先生任巴斯夫杉杉高管，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，本次担保事项构成关联交易。公司董事会在审议本担保事项时，关联董事李智华先生、杨峰先生、彭文杰先生已回避表决，其他非关联董事一致同意。

　　截至本公告落款日，公司为巴斯夫杉杉及其全资子公司提供的担保授信总额合计为9.12亿元，在现有9.12亿元担保授信合同项下公司可能承担的全部担保责任降至8亿元以下之前，公司不再为巴斯夫杉杉及其全资子公司提供新的担保及签订新的担保授信合同；在前述担保授信合同全部或者部分终止，并且公司可能承担的担保责任解除或者降至8亿元后，公司在本次担保额度有效期内为巴斯夫杉杉及其全资子公司提供的担保额度合计不超过8亿元。

　　经公司于2022年4月18日召开的第十届董事会第二十七次会议审议通过，同意在符合国家有关政策的前提下提供上述担保，并授权董事长或其授权代理人在额度范围内签署具体的担保文件。期限为2021年年度股东大会审议通过之日起至2022年年度股东大会召开日。

　　上述担保议案尚需提请公司2021年年度股东大会审议。

　　二、 被担保人基本情况

　　详见本公告附件。

　　三、反担保

　　2020年2月1日，公司第九届董事会第三十七次会议审议通过了《关于公司控股子公司杉杉品牌运营股份有限公司48.1%股权转让的议案》，同意在公司股东大会批准的前提下，连续三年为杉杉品牌提供运营资金授信担保，担保额度分别为第一年不超过人民币三亿元、第二年不超过人民币两亿元、第三年不超过人民币一亿元。杉杉品牌须按照公司授信担保条例向公司支付担保费用，且交易对方已将其所持合计杉杉品牌28%股权质押予公司作为反担保。

　　四、董事会意见

　　（一）公司董事会意见

　　1、对上述合并报表范围内提供担保的全年额度，主要系在担保风险可控范围内，综合考虑各公司生产经营、筹融资活动的实际需要。

　　2、公司为参股公司杉杉品牌提供的担保额度，系根据公司与交易对方签订的股权转让协议的相关约定而进行，且有相关反担保措施。

　　3、巴斯夫杉杉系BASF SE与公司合资成立的公司，双方分别持股51%和49%。公司本次为巴斯夫杉杉提供的担保额度，系根据公司与BASF SE签订的《合资协议》的相关约定而进行，在签署具体担保协议时，BASF SE 将根据持股比例、公司对巴斯夫杉杉提供的担保金额，向合资公司巴斯夫杉杉提供同比例的股东贷款支持。巴斯夫杉杉经营状况稳健良好，我们认为担保风险可控。

　　公司董事会一致同意提供上述担保。

　　（二）独立董事意见

　　1、公司为参股公司杉杉品牌提供的担保额度，系根据公司与交易对方签订的股权转让协议的相关约定而进行，且有相关反担保措施，我们认为担保风险可控。

　　2、巴斯夫杉杉系BASF SE与公司合资成立的公司，双方分别持股51%和49%。公司本次为巴斯夫杉杉提供的担保额度，系根据公司与BASF SE签订的《合资协议》的相关约定而进行，在签署具体担保协议时，BASF SE 将根据持股比例、公司对巴斯夫杉杉提供的担保金额，向合资公司巴斯夫杉杉提供同比例的股东贷款支持。巴斯夫杉杉经营状况稳健良好，我们认为担保风险可控。

　　本次担保议案的审议表决程序符合相关法律、法规及规范性文件的规定，合法有效。我们同意上述担保额度。

　　五、对外担保累计金额及逾期担保累计金额

　　截至2021年12月31日，公司及公司控股子公司提供的对外担保总额为108.03亿元（含合并范围内互相担保，下同），公司及公司控股子公司实际提供的对外担保额为69.37亿元（其中对参股公司提供的担保总额为11.06亿元，实际担保额为7.36亿元），上述数额分别占上市公司最近一期经审计净资产的比例为57.07%和36.65%，无逾期担保。

　　特此公告。

　　宁波杉杉股份有限公司董事会

　　2022年4月18日

　　附件：被担保人基本情况

　　单位：万元人民币

　　证券代码：600884         证券简称：杉杉股份         公告编号：临2022-042

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，宁波杉杉股份有限公司（下称“公司”或“杉杉股份”）就2021年度募集资金存放与使用情况作如下专项报告：

　　一、募集资金基本情况

　　2021年11月9日，中国证券监督管理委员会以“证监许可[2021]3560号”文《关于核准宁波杉杉股份有限公司非公开发行股票的批复》核准杉杉股份本次非公开发行不超过488,402,766股新股。截至2021年12月28日，杉杉股份非公开发行股票488,402,766股，其中向杉杉集团有限公司非公开发行的人民币普通股（A股）205,264,756股，向宁波朋泽贸易有限公司非公开发行的人民币普通股（A股）205,264,756股，向宁波市鄞州捷伦投资有限公司非公开发行的人民币普通股（A股）77,873,254股；每股面值人民币1.00元，每股发行价格人民币6.25元，募集资金总额为人民币3,052,517,287.50元，扣除承销和保荐费用人民币18,020,000.00元（含税）后的募集资金为人民币3,034,497,287.50元，已由主承销商中天国富证券有限公司于2021年12月28日汇入公司募集资金专项账户。上述到位资金另扣除审计验资费、律师费、评估费等其他发行费用人民币6,630,568.65元（不含税）后，实际募集资金净额为人民币3,028,886,718.85元。上述资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具“信会师报字[2021]第ZA16003号”《验资报告》验资确认。公司对募集资金采取了专户存储制度。

　　截至2021年12月31日，公司募集资金使用及结存情况如下：

　　二、募集资金管理情况

　　(一)募集资金的管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，最大限度地保障投资者的权益，本公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定，并结合公司实际情况，制定了《宁波杉杉股份有限公司募集资金管理办法》（下称“《募集资金管理办法》”）。根据《募集资金管理办法》规定，公司对募集资金采取了专户存储制度。

　　公司于2021年12月28日完成了和保荐机构中天国富证券有限公司、兴业银行股份有限公司宁波鄞州支行、招商银行股份有限公司宁波分行、浙江稠州商业银行股份有限公司宁波分行、浙商银行股份有限公司宁波分行的《募集资金专户存储三方监管协议》（下称“《三方监管协议》”）的签订。上述《三方监管协议》明确了各方的权利和义务，与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，协议各方均按规定履行了相关职责。

　　(二)募集资金专户存储情况

　　截至2021年12月31日，非公开发行的募集资金存储情况列示如下：

　　注1：上表初始存放金额中已扣除发行费用18,020,000.00元。

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　本年内，公司募集资金实际使用情况（见附表1）如下：

　　（一） 募集资金投资项目（下称“募投项目”）先期投入及置换情况

　　根据《宁波杉杉股份有限公司2020年度非公开发行股票预案（修订稿）》，募集资金扣除发行费用后的净额将全部用于对杉金光电（苏州）有限公司（下称“苏州杉金”）的增资以取得苏州杉金70%股权，并通过苏州杉金间接购买LG化学旗下在中国大陆、中国台湾和韩国的LCD偏光片业务及相关资产70%的权益（下称“标的资产”）。

　　在募集资金到位之前，为不影响标的资产收购进度，公司以自筹资金先行对苏州杉金增资7.7亿美元，按增资日汇率折算实缴人民币49.84亿元，于2021年1月下旬期间通过苏州杉金及其子公司支付了中国大陆交割相关标的资产的初始转让价款，于2021年2月1日完成了中国大陆交割，并计划在本次非公开发行股票的募集资金到位后，对公司前期先行投入的自筹资金予以置换。如实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

　　截至2021年12月31日，以募集资金置换预先投入募投项目资金尚未进行。

　　（二）募集资金使用的其他情况

　　公司不存在募集资金使用的其他情况。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　本年度无此事项。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　本年度无此事项。

　　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）认为，公司2021年度募集资金存放与使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号——公告格式》的相关规定编制，如实反映了公司2021年度募集资金存放与使用情况。

　　（全文详见公司在上交所网站发布的信会师报字[2022]第ZA11140号）

　　七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

　　经核查，公司保荐机构中天国富证券股份有限公司认为，公司2021年度募集资金存放和使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。

　　（全文详见公司在上交所网站发布的《中天国富证券股份有限公司关于宁波杉杉股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》）

　　八、上网披露的公告附件

　　（一）保荐机构对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具的专项核查报告；

　　（二）会计师事务所对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告。

　　特此公告。

　　宁波杉杉股份有限公司董事会

　　2022年4月18日

　　附表1：

　　募集资金使用情况对照表

　　（2021年度）

　　单位：万元人民币

　　注1：“募集资金总额”是指扣除各项发行费用后收到的募集资金净额。

　　证券代码：600884       证券简称：杉杉股份       公告编号：临2022-043

　　宁波杉杉股份有限公司

　　关于会计政策变更公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次会计政策变更系依据中华人民共和国财政部（下称“财政部”）会计司于2021年11月2日发布的关于企业会计准则实施问答，而对公司会计政策、相关会计科目核算和列报进行相应的变更和调整。

　　● 公司本次会计政策变更不会对公司当期损益、净资产和净利润产生重大影响。

　　2022年4月18日，宁波杉杉股份有限公司（下称“公司”）召开的第十届董事会第二十七次会议以11票同意、0票弃权、0票反对、0票回避的表决结果审议通过了《关于会计政策变更的议案》，该议案无需提交股东大会审议。本次会计政策变更具体内容如下：

　　一、会计政策变更概述

　　（一）会计政策变更的原因与主要内容

　　2021年11月2日，财政部会计司发布了针对《企业会计准则第14号——收入》的实施问答，指出“通常情况下，企业商品或服务的控制权转移给客户之前、为了履行客户合同而发生的运输活动不构成单项履约义务，相关运输成本应当作为合同履约成本，采用与商品或服务收入确认相同的基础进行摊销计入当期损益。该合同履约成本应当在确认商品或服务收入时结转计入‘主营业务成本’或‘其他业务成本’科目，并在利润表‘营业成本’项目中列示”。

　　公司将按照财政部会计司发布的针对《企业会计准则第14号——收入》的实施问答的上述要求，对公司会计政策进行相应变更，并编制2021年度财务报表及以后期间的财务报表，同时对2020年财务报表相关科目追溯调整。

　　（二）变更前后采用的会计政策

　　本次会计政策变更前，公司执行财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释以及其他相关规定。

　　本次会计政策变更后，公司将执行财政部会计司于2021年11月2日发布的针对《企业会计准则第14号——收入》的实施问答。除上述会计政策变更外，其余未变更部分仍执行财政部发布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计解释以及其他相关规定。

　　（三）会计政策变更的影响

　　本次会计政策变更将影响公司利润表中“营业成本”和“销售费用”，但不影响公司“营业收入”和“营业利润”。针对发生在商品控制权转移给客户之前，且为履行销售合同而发生的运输成本，将其自“销售费用”全部重分类至“营业成本”；与此相关的现金流出，应自“支付的其他与经营活动有关的现金”重分类至“购买商品、接受劳务支付的现金”。公司将按照该要求编制2021年度及以后期间的财务报表，并对2020年财务报表相关科目追溯调整。

　　对公司2020年度财务报表相关科目的具体调整如下：

　　单位：元人民币

　　注：2020年公司支付物流费用合计91,615,668.56元，其中49,151,057.17元采用现金支付，剩余42,464,611.39元为票据支付。

　　二、监事会的结论性意见

　　本次会计政策变更是根据国家财政部会计司相关要求进行的合理变更，不会对公司当期损益、净资产和净利润产生重大影响，变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形，同意公司本次会计政策变更。

　　特此公告。

　　宁波杉杉股份有限公司董事会

　　2022年4月18日