长江精工钢结构（集团）股份有限公司 关于第八届董事会 2022年度第三次临时会议决议公告

　　股票简称：精工钢构           股票代码：600496         编号：临2022-022

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　长江精工钢结构（集团）股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第八届董事会2022年度第三次临时会议于2022年4月19日上午以通讯方式召开，本次会议应参加表决董事9人，实际表决董事9人。会议召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关规定，会议决议有效。会议审议通过了以下议案：

　　一、逐项审议通过了《关于进一步明确公司公开发行可转换公司债券方案的议案》

　　公司公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的申请已于2021年12月13日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发行审核委员会审核通过，并于2021年12月29日获得中国证监会《关于核准长江精工钢结构（集团）股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]4153号）核准。

　　本次发行相关事项已经2021年6月11日召开的第七届董事会2021年度第七次临时会议和2021年7月1日召开的2021年第二次临时股东大会审议通过。公司董事会根据《上市公司证券发行管理办法》《可转换公司债券管理办法》《上海证券交易所上市公司可转换公司债券发行实施细则》的规定及股东大会的授权，基于前述会议决议确定的本次发行方案，进一步明确本次发行的具体发行方案如下（除下述外，本次发行的发行方案的其他条款不变）：

　　1.发行规模

　　本次可转债发行总额为人民币20.00亿元，发行数量为2,000万张。

　　表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

　　2.债券期限

　　本次发行的可转债期限为发行之日起六年，即自2022年4月22日（T日）至2028年4月21日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。

　　表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

　　3.票面利率

　　第一年0.3%、第二年0.5%、第三年1.0%、第四年1.5%、第五年1.8%、第六年2.0%。

　　表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

　　4.初始转股价格的确定

　　本次发行可转债的初始转股价格为5.00元/股，不低于募集说明书公告之日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。其中，前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

　　表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

　　5.转股起止日期

　　本次发行的可转换公司债券转股期自发行结束之日（2022年4月28日，T+4日）起满6个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日（2028年4月21日）止，即2022年10月28日至2028年4月21日。（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。

　　表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

　　6.发行对象

　　本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2022年4月21日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，余额由保荐机构（主承销商）包销。

　　（1）向公司的原A股股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（即2022年4月21日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）登记在册的公司A股股东。

　　（2）网上发行：持有中国结算上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　（3）本次发行承销团的自营账户不得参与网上申购。

　　表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

　　7.发行方式

　　本次发行的可转换公司债券向股权登记日收市后登记在册的公司原股东优先配售，原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分，采用网上定价发行的方式进行，余额由保荐机构（主承销商）包销。

　　保荐机构（主承销商）根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，保荐机构（主承销商）的包销比例原则上不超过本次发行总额的30%，即最大包销额原则上不超过6.00亿元。当实际包销比例超过本次发行总额的30%时，保荐机构（主承销商）将启动内部风险评估程序，并与发行人协商沟通；如确定继续履行发行程序，保荐机构（主承销商）将调整最终包销比例，全额包销投资者认购金额不足的金额，并及时向中国证监会报告；如确定采取中止发行措施，保荐机构（主承销商）和发行人将及时向中国证监会报告，公告中止发行原因，并将在批文有效期内择机重启发行。

　　（1）原股东可优先配售的可转债数量

　　原股东可优先配售的可转换公司债券数量为其在股权登记日收市后登记在册的持有公司股份数量按每股配售0.993元可转债的比例，再按1,000元/手转换为手数，每1手为一个申购单位。

　　公司现有总股本2,012,874,349股，全部可参与原A股股东优先配售。按本次发行优先配售比例0.000993手/股计算，原A股股东可优先配售的可转债上限总额为200万手。

　　前述的配售比例为预计数，若至本次发行可转债股权登记日2022年4月21日（T-1日）公司可参与配售的A股股本数量发生变化导致优先配售比例发生变化，公司和保荐机构（主承销商）将于申购日（T日）前披露原股东优先配售比例调整公告。

　　原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的网上申购。

　　原股东的优先配售通过上交所交易系统进行，配售代码为“704496”，配售简称为“精工配债”。原A股股东优先认购1手“精工配债”的价格为1,000元，每个账户最小认购单位为1手（1,000元），超过1手必须是1手的整数倍。原股东优先配售不足1手的部分按照精确算法原则取整。

　　原股东持有的“精工钢构”股票如果托管在两个或两个以上的证券营业部，则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的手数，且必须依照上交所相关业务规则在对应证券营业部进行配售认购。

　　（2）社会公众投资者通过上交所交易系统参加申购，在申购日2022年4月22日（T日）9:30-11:30，13:00-15:00进行申购委托，申购代码为“733496”，申购简称为“精工发债”。每个证券账户的最低申购数量为1手（10张，1,000元），超过1手必须是1手的整数倍。每个账户申购数量上限为1,000手（1万张，100万元），如超过该申购上限，则该笔申购无效。

　　投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与同一只可转债申购的，或投资者使用同一证券账户多次参与同一只可转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。

　　投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金额，不得超资产规模申购。保荐机构（主承销商）发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，则该配售对象的申购无效。投资者应自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代为申购。

　　表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

　　8. 到期赎回条款

　　在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将以本次发行的可转债的票面面值112%（含最后一期年度利息）的价格向可转债持有人赎回全部未转股的本次可转债。

　　表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

　　9.转股年度有关股利的归属

　　因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与公司现有股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

　　10.与本次发行有关的时间安排

　　本次发行期间的主要日程安排如下（如遇不可抗力则顺延）：

　　注：上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，公司将与保荐机构（主承销商）协商后修改发行日程并及时公告。

　　表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

　　公司独立董事李国强先生、赵平先生、戴文涛先生就本议案发表了同意的独立董事意见。

　　二、审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券上市的议案》

　　根据《上市公司证券发行管理办法》《可转换公司债券管理办法》《上海证券交易所上市公司可转换公司债券发行实施细则》的规定及2021年第二次临时股东大会的授权，同意公司董事会在本次可转换公司债券发行完成后申请办理本次可转债在上海证券交易所上市及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记的相关事宜，并授权公司董事长及其授权人士负责办理具体事项。

　　本议案表决情况：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。公司独立董事李国强先生、赵平先生、戴文涛先生发表了同意的独立董事意见。

　　三、审议通过了《关于公司开设公开发行可转换公司债券募集资金专项账户并签署监管协议的议案》

　　为规范公司本次可转换公司债券募集资金管理，提高募集资金使用效率，切实保护投资者合法权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及公司募集资金管理制度等有关规定，经公司2021年第二次临时股东大会授权，公司开设募集资金专项账户，用于存放、管理本次可转债募集资金；公司将与保荐机构国泰君安证券股份有限公司、开户银行签署募集资金三方/四方监管协议。

　　本议案表决情况：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

　　特此公告。

　　长江精工钢结构（集团）股份有限公司

　　董事会

　　2022年4月20日

　　股票简称：精工钢构           股票代码：600496          编号：临2022-023

　　长江精工钢结构（集团）股份有限公司

　　关于第八届监事会

　　2022年度第一次临时会议决议的公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　长江精工钢结构（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会2022年度第一次临时会议于2022年4月19日上午以通讯方式召开。本次会议应参加表决监事3人，实际表决监事3人。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定，会议决议有效。会议审议通过了以下议案：

　　一、逐项审议通过《关于进一步明确公司公开发行可转换公司债券方案的议案》。

　　公司公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的申请已于2021年12月13日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发行审核委员会审核通过，并于2021年12月29日获得中国证监会《关于核准长江精工钢结构（集团）股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]4153号）核准。

　　本次发行相关事项已经2021年6月11日召开的第七届董事会2021年度第七次临时会议和2021年7月1日召开的2021年第二次临时股东大会审议通过。公司董事会根据《上市公司证券发行管理办法》《可转换公司债券管理办法》《上海证券交易所上市公司可转换公司债券发行实施细则》的规定及股东大会的授权，基于前述会议决议确定的本次发行方案，进一步明确本次发行的具体发行方案如下（除下述外，本次发行的发行方案的其他条款不变）：

　　1.发行规模

　　本次可转债发行总额为人民币20.00亿元，发行数量为2,000万张。

　　表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

　　2.债券期限

　　本次发行的可转债期限为发行之日起六年，即自2022年4月22日（T日）至2028年4月21日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。

　　表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

　　3.票面利率

　　第一年0.3%、第二年0.5%、第三年1.0%、第四年1.5%、第五年1.8%、第六年2.0%。

　　表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

　　4.初始转股价格的确定

　　本次发行可转债的初始转股价格为5.00元/股，不低于募集说明书公告之日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。其中，前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

　　表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

　　5.转股起止日期

　　本次发行的可转换公司债券转股期自发行结束之日（2022年4月28日，T+4日）起满6个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日（2028年4月21日）止，即2022年10月28日至2028年4月21日。（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。

　　表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

　　6.发行对象

　　本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2022年4月21日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，余额由保荐机构（主承销商）包销。

　　（1）向公司的原A股股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（即2022年4月21日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）登记在册的公司A股股东。

　　（2）网上发行：持有中国结算上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　（3）本次发行承销团的自营账户不得参与网上申购。

　　表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

　　7.发行方式

　　本次发行的可转换公司债券向股权登记日收市后登记在册的公司原股东优先配售，原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分，采用网上定价发行的方式进行，余额由保荐机构（主承销商）包销。

　　保荐机构（主承销商）根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，保荐机构（主承销商）的包销比例原则上不超过本次发行总额的30%，即最大包销额原则上不超过6.00亿元。当实际包销比例超过本次发行总额的30%时，保荐机构（主承销商）将启动内部风险评估程序，并与发行人协商沟通；如确定继续履行发行程序，保荐机构（主承销商）将调整最终包销比例，全额包销投资者认购金额不足的金额，并及时向中国证监会报告；如确定采取中止发行措施，保荐机构（主承销商）和发行人将及时向中国证监会报告，公告中止发行原因，并将在批文有效期内择机重启发行。

　　（1）原股东可优先配售的可转债数量

　　原股东可优先配售的可转换公司债券数量为其在股权登记日收市后登记在册的持有公司股份数量按每股配售0.993元可转债的比例，再按1,000元/手转换为手数，每1手为一个申购单位。

　　公司现有总股本2,012,874,349股，全部可参与原A股股东优先配售。按本次发行优先配售比例0.000993手/股计算，原A股股东可优先配售的可转债上限总额为200万手。

　　前述的配售比例为预计数，若至本次发行可转债股权登记日2022年4月21日（T-1日）公司可参与配售的A股股本数量发生变化导致优先配售比例发生变化，公司和保荐机构（主承销商）将于申购日（T日）前披露原股东优先配售比例调整公告。

　　原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的网上申购。

　　原股东的优先配售通过上交所交易系统进行，配售代码为“704496”，配售简称为“精工配债”。原A股股东优先认购1手“精工配债”的价格为1,000元，每个账户最小认购单位为1手（1,000元），超过1手必须是1手的整数倍。原股东优先配售不足1手的部分按照精确算法原则取整。

　　原股东持有的“精工钢构”股票如果托管在两个或两个以上的证券营业部，则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的手数，且必须依照上交所相关业务规则在对应证券营业部进行配售认购。

　　（2）社会公众投资者通过上交所交易系统参加申购，在申购日2022年4月22日（T日）9:30-11:30，13:00-15:00进行申购委托，申购代码为“733496”，申购简称为“精工发债”。每个证券账户的最低申购数量为1手（10张，1,000元），超过1手必须是1手的整数倍。每个账户申购数量上限为1,000手（1万张，100万元），如超过该申购上限，则该笔申购无效。

　　投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与同一只可转债申购的，或投资者使用同一证券账户多次参与同一只可转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。

　　投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金额，不得超资产规模申购。保荐机构（主承销商）发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，则该配售对象的申购无效。投资者应自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代为申购。

　　表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

　　8. 到期赎回条款

　　在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将以本次发行的可转债的票面面值112%（含最后一期年度利息）的价格向可转债持有人赎回全部未转股的本次可转债。

　　表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

　　9.转股年度有关股利的归属

　　因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与公司现有股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

　　10.与本次发行有关的时间安排

　　本次发行期间的主要日程安排如下（如遇不可抗力则顺延）：

　　注：上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，公司将与保荐机构（主承销商）协商后修改发行日程并及时公告。

　　表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

　　特此公告。

　　长江精工钢结构（集团）股份有限公司

　　监事会

　　2022年4月20日