中珠医疗控股股份有限公司 2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告

　　证券代码：600568          证券简称：ST中珠        公告编号：2022-012号

　　特别提示

　　本公司董事及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013修订）》（上证公字[2013]13号）及相关格式指引的规定，本公司将2021年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

　　一、 募集资金基本情况

　　根据本公司2015年9月第七届董事会第四十一次会议和2015年10月第一次临时股东大会会议，并经中国证券监督管理委员会《关于核准中珠控股股份有限公司向深圳市一体投资控股集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]226号）文件核准，本公司向深圳市一体投资控股集团有限公司发行96,071,607股股份、向深圳市一体正润资产管理有限公司发行28,020,843股股份、向深圳市金益信和投资发展有限公司发行6,671,485股股份购买深圳市一体医疗科技有限公司（以下简称“一体医疗”）100%股权。同时，本公司获准非公开发行不超过74,413,279股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。根据发行结果，本公司向特定投资者实际非公开增发普通股（A 股）74,370,708股（每股面值人民币1元），募集资金总额人民币1,299,999,975.84元，扣除承销保荐27,500,000.00元(其中包括增值税进项税额1,556,603.77元)后的金额为1,272,499,975.84元，已于2016年7月25日汇入本公司在浙商银行广州分行开立的账号为5810000010120100064253的募集资金专用账户内，扣除其他直接发行费用后，实际募集资金净额人民币1,264,515,605.13元，其中增加股本人民币74,370,708.00元，增加资本公积1,192,153,446.42元(其中包括增值税进项税额2,008,549.29元)。

　　截止2016年7月25日，本公司上述发行募集的资金已全部到位，业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）以[2016]第711843号验资报告验证确认。

　　截至2021年12月31日止，本公司发行股份购买资产并募集配套资金基本情况如下：

　　单位：元

　　二、 募集资金的管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《中珠医疗控股股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”），对募集资金设立了专用账户管理，实行专款专用。

　　重大资产重组募集资金管理情况

　　本公司及作为项目实施主体的公司之全资子公司深圳市一体医疗科技有限公司、独立财务顾问国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”）与浙商银行广州分行营业部、平安银行股份有限公司珠海吉大支行、中国农业银行珠海南湾支行、深圳南山宝生村镇银行龙华支行、兴业银行股份有限公司深圳高新区支行、中国农业银行股份有限公司珠海南湾支行、北京农商银行丰台支行、平安银行股份有限公司成都分行分别签订了《关于发行股份购买资产配套募集资金三方监管协议》。

　　2019年12月，本公司及作为项目实施主体公司之控股子公司北京忠诚肿瘤医院有限公司、独立财务顾问国金证券与北京农商银行丰台支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》；本公司及作为项目实施主体公司之控股子公司成都中珠健联基因科技有限责任公司、独立财务顾问国金证券与平安银行股份有限公司成都分行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

　　截至2021年12月31日止，募集资金的存储情况列示如下：

　　单位：元

　　1、本公司在平安银行股份有限公司珠海吉大支行开设募集资金专用账户，账号为11016856838004，截至2021年12月31止，专户余额为人民币460.38元。

　　2、本公司在中国农业银行珠海南湾支行开设募集资金专用账户，账号为44358301040024853，截至2021年12月31日止，专户余额为人民币126,145,154.63元。

　　3、本公司在深圳南山宝生村镇银行龙华支行开设募集资金专用账户，账号为680210020000009566，截至2021年12月31日止，专户余额为人民币3,421.73元。

　　4、本公司在浙商银行广州分行营业部开设募集资金专用账户，账号为5810000010120100064253，该账户已于2021年8月18日销户。

　　5、本公司之全资子公司深圳市一体医疗科技有限公司在中国建设银行深圳景苑支行开设募集资金专用账户，账号为44250100008600000349，该账户已于2019年9月29日销户。

　　6、本公司之全资子公司深圳市一体医疗科技有限公司在平安银行深圳分行营业部开设募集资金专用账户，账号为11016863715009，该账户已于2019年9月9日销户。

　　7、本公司之全资子公司深圳市一体医疗科技有限公司在兴业银行股份有限公司深圳高新区支行开设募集资金专用账户，账号为：337130100100269581，截至2021年12月31日止，专户余额为人民币13,650.28元。

　　8、本公司之全资子公司深圳市一体医疗科技有限公司在中国农业银行股份有限公司珠海南湾支行开设募集资金专用账户，账号为：44358301040033987，截至2021年12月31日止，专户余额为人民币49,021.18元。

　　9、本公司之控股子公司北京忠诚肿瘤医院有限公司在北京农商银行丰台支行开设募集资金专用账户，账号为：0208070103000000217，截至2021年12月31日止，专户余额为人民币11,022,964.19元。

　　10、本公司之控股子公司成都中珠健联基因科技有限责任公司在平安银行股份有限公司成都分行开设募集资金专用账户，账号为：15000102361592，截至2021年12月31日止，专户余额为人民币15.18元。

　　三、 2021年度募集资金的使用情况

　　本年内，本公司募集资金实际使用情况如下：

　　重大资产重组募集配套资金实际使用情况

　　截止2021年12月31日，重大资产重组募集配套资金实际使用情况详见附表《重大资产重组募集资金使用情况对照表》。

　　1、募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

　　截止2021年12月31日，本公司累计使用募集资金650,000,000.00元补充流动资金，收购桂南医院60%股权项目累计使用募集资金168,000,000.00元、增资收购中珠俊天85%股权项目累计使用募集资金200,000,000.00元、新设肿瘤诊疗中心投资项目累计使用募集资金29,383,583.76元、北京忠诚肿瘤医院项目累计使用募集资金101,829,237.28元、临床肿瘤基因组学产业化项目累计使用募集资金11,601,467.72元。

　　本报告期内，本公司使用募集资金投资北京忠诚肿瘤医院项目项目使用募集资金84,093,843.49元、临床肿瘤基因组学产业化项目使用募集资金905,989.24元。

　　2、募投项目先期投入及置换情况

　　截止2021年12月31日，本公司不存在募投项目先期投入及置换情况。

　　3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　截止2021年12月31 日，本公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

　　4、对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　截止2021年12月31日，本公司不存在对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。

　　5、用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　截止2021年12月31日，本公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

　　6、超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　　截止2021年12月31日，本公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

　　7、节余募集资金使用情况

　　截止2021年12月31日，本公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。

　　8、募集资金使用的其他情况

　　本公司之全资子公司深圳市一体医疗科技有限公司，在2019年度因注销募集资金专用账户，在销户前已将拟销户募集资金专户所有余额转入其他募集资金账户，销户申请当月募集资金专用账户产生零星结息12,893.73元，银行要求转至基本户。一体医疗于2020年5月12日将上述销户结息从基本户转回募集资金账户。

　　本公司在2021年因注销浙商银行广州分行募集资金专户，募集资金专户销户申请当月将专户产生的零星结息82.75元转入中国农业银行珠海南湾支行募集资金专用账户。

　　本公司因为关联方潜江中珠实业有限公司提供担保，被担保人2019年度因未能及时履行偿债义务，导致本公司承担保证责任，以下募集资金专用账户遭受司法冻结并强制扣划共计95,911,747.25元：

　　单位：元

　　由于募集资金被法院扣划事项系本公司为关联方提供担保所致，该事项造成上市公司募集资金被控股股东及其关联方占用95,911,747.25元。

　　注：为维护上市公司利益，公司向珠海市中级人民法院递交了《民事起诉状》，对潜江中珠实业有限公司和珠海中珠集团股份有限公司进行追偿，截至本鉴证报告出具日累计已追偿1.001亿元。

　　2021年4月9日，公司已将上述追偿资金中95,911,747.25元转入募集资金专用账户中国农业银行股份有限公司珠海南湾支行（账号：44358301040024853），用于偿还遭受司法强制划转的募集资金。截至2021年12月31日，被强制的划转的募集资金已经偿还。

　　四、 变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　详见附表《变更募集资金投资项目情况表》

　　(一) 第一次变更

　　2018年8月，本公司经第八届董事会第三十九次会议和2018年第二次临时股东大会审议通过终止原部分募投项目并变更部分募集资金用途，终止项目情况如下：

　　（1）标的公司及上市公司肿瘤诊疗中心投资项目

　　2016年3月，中央军委印发《关于军队和武警部队全面停止有偿服务活动的通知》（以下简称“《通知》”），军队和武警部队全面停止有偿服务工作正式启动。《通知》指出，中央军委计划用 3 年左右时间，分步骤停止军队和武警部队一切有偿服务活动；根据中央军委《通知》精神，中央军委后勤保障部也发出《关于全面彻底清理医疗合作项目的通知》。

　　原“标的公司已开业肿瘤诊疗中心的新增投资”的肿瘤中心26家中有24家为军队和武警医院，截至2017年底，已全部终止合作；原“标的公司新增肿瘤诊疗中心的投资”计划投入的武警北京市总队医院、中国人民解放军第一四九医院属于军队和武警医院，受军改政策性因素的影响，已不可能继续实施，于2017年底全部终止合作。

　　（2）“肿么办”——肿瘤垂直门户平台项目

　　原募投项目“肿么办——肿瘤垂直门户平台项目”是全资子公司一体医疗以“专注肿瘤、关爱生命”为理念搭建的一个互联网咨询服务平台。该平台是针对肿瘤患者、家属、医生三个不同群体，以分享、互助、传播正能量为核心的肿瘤垂直门户。该项目的建设目的为辅助肿瘤诊疗中心与医院的营销推广，前期已初步搭建基础平台，处于内部测试阶段。鉴于中央军委《通知》精神和医改的快速推进，一体医疗原有的肿瘤诊疗中心项目已发生较大调整，肿瘤垂直门户平台已无法实现建设的目的；同时“肿么办”项目周期较长，实际经济效益较难体现。因此公司决定终止“肿么办”项目的投资建设，在保持公司投资主营业务的前提下，拟将募集资金变更投入到医院、肿瘤诊疗中心等具有较强的盈利能力且未来发展前景较好的项目。

　　截止2018年7月31日，第一次变更前公司募集资金实际使用情况如下：

　　单位：万元

　　截止2018年12月31日，第一次变更后公司募集资金实际使用情况如下：

　　单位：万元

　　(二) 第二次变更

　　2019年10月，本公司经第九届董事会第六次会议和2019年第四次临时股东大会审议通过终止原部分募投项目并变更部分募集资金用途，变更情况如下：

　　鉴于部分原募投项目因设备配置、机房场地变化等原因已无法继续实施，为了更好的集中资源，贯彻公司发展战略，提高募集资金使用效率，本公司拟终止原募投项目“新设肿瘤诊疗中心投资项目”中的“兰溪瑞康医院有限公司”项目和“嘉鱼康泰医院”项目，并在保持公司投资主营业务不变的前提下，将该部分募集资金变更用于“北京忠诚肿瘤医院项目”、“临床肿瘤基因组学产业化项目”。

　　截止2019年9月30日，第二次变更前公司募集资金实际使用情况如下：

　　单位：万元

　　截止2020年12月31日，第二次变更后公司募集资金实际使用情况如下：

　　单位：万元

　　截止2021年12月31日，第二次变更后公司募集资金实际使用情况如下：

　　单位：万元

　　五、 募集资金使用及披露中存在的问题

　　本公司因为关联方潜江中珠实业有限公司提供担保，被担保人2019年度因未能及时履行偿债义务，导致本公司承担保证责任，募集资金专用账户遭受司法冻结并被强制扣划共计95,911,747.25元。由于募集资金被法院扣划事项系本公司为关联方提供担保所致，该事项造成上市公司募集资金被控股股东及其关联方占用。

　　为维护上市公司利益，公司向珠海市中级人民法院递交了《民事起诉状》，对潜江中珠实业有限公司和珠海中珠集团股份有限公司进行追偿，截至本鉴证报告出具日累计已追偿1.001亿元。

　　2021年4月9日，公司已将上述追偿资金中95,911,747.25元转入募集资金专用账户中国农业银行股份有限公司珠海南湾支行（账号：44358301040024853），用于偿还遭受司法强制划转的募集资金。截至2021年12月31日，被强制划转的募集资金已经偿还。

　　除上述事项外，截至2021年12月31日止，本公司已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及相关公告格式的相关规定真实、准确、完整地披露了公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。

　　六、 会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

　　本公司已披露的关于募集资金使用相关信息及时、真实、准确、完整,募集资金的使用和管理不存在违规情况。

　　七、 专项报告的批准报出

　　本专项报告业经董事会于2022年4月19日批准报出。

　　附表：重大资产重组募集资金使用情况对照表

　　中珠医疗控股股份有限公司董事会

　　二二二年四月二十日

　　附表

　　募集资金使用情况表

　　编制单位：中珠医疗控股股份有限公司

　　金额单位：人民币元

　　注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

　　注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

　　注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　　附表

　　变更募集资金投资项目情况表

　　编制单位：中珠医疗控股股份有限公司

　　金额单位：人民币元

　　注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　　证券代码：600568         证券简称：ST中珠         公告编号：2022-013号

　　中珠医疗控股股份有限公司关于预计

　　2022年度日常关联交易的公告

　　特别提示

　　本公司董事及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 本事项已经公司第九届董事会第三十一次会议审议通过，交易金额属于董事会授权范围，无需提交公司股东大会审议。

　　● 该关联交易属日常关联交易，定价执行市场价格，遵循公开、公正、公平的原则，保障了公司正常的生产经营，不会对公司的独立性产生影响，不会对关联方形成较大依赖。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　1、本次日常关联交易事项已经公司2022年4月19日召开的第九届董事会第三十一次会议审议通过，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条及第6.3.8条的规定，公司董事会就上述议案进行表决时，关联董事陈德全先生回避表决，其余5名非关联董事一致通过了该议案。

　　2、本次日常关联交易金额属于董事会授权范围，无需提交公司股东大会审议批准。

　　3、本公司独立董事对该交易事项出具了事前认可意见，并在第九届董事会第三十一次会议上发表了同意的独立意见。

　　（二）上年日常关联交易预计和执行情况：

　　（单位：万元）

　　（三）本年日常关联交易预计金额和类别

　　公司依据上年度日常关联交易情况及2022经营计划，现对2022年度全年的日常关联交易进行了预计，具体情况如下：

　　（单位：万元）

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）关联方基本情况

　　1、珠海中珠集团股份有限公司

　　住    所：珠海市拱北迎宾南路1081号中珠大厦十七楼

　　商事主体类型：股份有限公司（未上市）

　　法定代表人：许德来

　　注册资本：40,000万元

　　经营范围：项目投资管理，项目投资咨询服务；房地产经营；物业管理（凭资质证经营）；实物租赁；为个人及企业提供信用担保；按珠海市外经委批复开展进出口业务（具体商品按珠外经字（1988）44号文执行）；批发、零售；建筑材料、装饰材料、五金交电、百货、仪表仪器、金属材料。

　　与本公司的关联关系：为本公司股东，持有本公司6.009%股份。

　　截止2021年12月31日，中珠集团（未经审计）总资产414,766.52万元，总负债602,749.67万元，净资产-187,983.15万元，2021年度营业收入2,666.09万元，净利润-94,654.98万元。

　　2、珠海中珠物业管理服务有限公司

　　住    所：珠海市拱北迎宾南路1081号中珠大厦401室

　　商事主体类型：有限责任公司

　　法定代表人：许德雁

　　注册资本：1,000万

　　经营范围：停车场服务；特种设备安装改造修理；民用核安全设备安装；劳务派遣服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：物业管理；园林绿化工程施工；建筑物清洁服务；专业保洁、清洗、消毒服务；普通机械设备安装服务；房地产咨询；单位后勤管理服务；咨询策划服务；项目策划与公关服务；广告设计、代理；建筑材料销售；轻质建筑材料销售；五金产品批发；五金产品零售；日用百货销售；日用品批发；餐饮管理；会议及展览服务。

　　与本公司的关联关系：为本公司关联自然人直接或间接控制的公司。

　　截止2021年12月31日，中珠物业（未经审计）总资产11,006.92万元，总负债7,371.94万元，净资产3,634.98万元，2021年度营业收入18,279.58万元，净利润1,528.45万元。

　　（二）关联方与公司的关联关系

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》（2018年修订）（下称《股票上市规则》）的规定，上述关联方符合《股票上市规则》规定的关联关系情形如下：

　　三、关联交易的主要内容和定价政策

　　（一）提供劳务

　　接受关联人提供劳务：公司关联方珠海中珠物业管理服务有限公司为珠海日大实业有限公司提供物业服务，协议物业服务费根据国家物价管理部门规定的价格和当地市场价格约定，按月结算。

　　（二）租赁资产

　　接受关联方提供的租赁：珠海市今朝科技有限公司、珠海日大实业有限公司向关联人珠海中珠集团股份有限公司、珠海中珠物业管理服务有限公司承租办公场所，双方已签订了《房屋租赁合同》、《写字楼租赁合同》，以广东省物价管理部门有关房屋租赁法律规定和当地市场价格进行定价，按月结算。

　　四、前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

　　1、公司关联方珠海中珠物业管理服务有限公司为珠海日大实业有限公司、珠海市今朝科技有限公司等公司提供的物业服务稳定，具备专业服务能力，未发生重大违约风险，具有较好履约能力。

　　2、公司关联方之间租赁办公场所，权属清晰，能提供所必需的水、电、汽等公用服务，服务稳定，具有较好履约能力。

　　五、交易目的和交易对上市公司的影响

　　上述事项为公司及其下属企业日常经营所发生的关联交易，对本公司的正常经营活动及财务状况不会产生重大影响。上述关联交易遵循了一般商业原则，交易定价公允、合理，充分体现了“公平、自愿、等价、有偿”的交易原则，对本公司生产经营未构成不利影响，未损害公司股东的利益和影响公司的独立性，未损害公司和中小股东的利益。关联交易的表决程序符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的规定。

　　六、独立董事意见

　　作为中珠医疗的独立董事，我们根据有关规定，认真审阅公司预计2022日常关联交易涉及的合同及相关材料，对提交公司第九届董事会第三十一次会议审议的《关于预计2022年日常关联交易的议案》发表以下意见：

　　1、公司日常关联交易价格按市场价格确定，定价公允，体现了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为。公司预计与关联方发生的关联交易是按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行的。

　　2、对于日常关联交易预计金额的授权经过我们事前认可，审计委员会审核同意、董事会审议该议案的表决程序合法有效，关联董事已回避对该议案的表决，我们同意公司预计的2022年度日常关联交易事项。

　　七、上网公告附件

　　1、公司第九届董事会第三十一次会议决议。

　　2、公司第九届监事会第二十次会议决议。

　　3、公司独立董事对关联交易事项的事前认可意见。

　　4、公司独立董事对关联交易事项的独立董事意见。

　　特此公告

　　中珠医疗控股股份有限公司董事会

　　二二二年四月二十日

　　证券简称：中珠医疗         证券代码：600568       公告编号：2022-014号

　　中珠医疗控股股份有限公司

　　关于计提资产减值准备和预计损失的公告

　　特别提示

　　本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中珠医疗控股股份有限公司（以下简称“中珠医疗”或“公司”）于2022年4月19日召开第九届董事会第三十一次会议及第九届监事会第二十次会议，审议通过了《关于计提资产减值准备和预计损失的议案》，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，现将本次资产减值准备和预计损失的具体情况公告如下：

　　一、计提资产减值准备的概述

　　本年度公司应收账款、存货、无形资产、在建工程、商誉等均存在不同程度减值，公司计划计提减值准备主要结果如下：

　　1、针对湖北民族大学附属民大医院应收账款1,296.00万元事项。公司已于以前年度按会计政策计提信用减值损失388.80万元，一体医疗目前已对民大医院提起诉讼，鉴于二审败诉，本次补计提信用减值损失907.20万元。

　　2、针对深圳市一体医疗科技有限公司及其子公司云南纳沙科技有限公司、北京一体智健医疗科技有限公司原材料、在产品、产成品以及库存商品5,540.84万元事项。一体医疗存在减值迹象的肝硬化检测仪专属原材料、在产品及产成品账面余额为3,588.70万元，该部分存货已计提资产减值损失416.06万元，本次补计提资产减值损失3,172.64万元；云南纳沙及一体智健的库存商品账面余额738.68万元，本次计提资产减值损失342.94万元。

　　3、针对深圳市一体医疗科技有限公司无形资产事项2,522.24万元事项。经评估，一体医疗存在减值迹象的外购7项超声肝硬化检测仪相关专利实施许可费及外购肝检仪运行管理系统账面余额为2,480.55万元，已累计摊销1,843.09万元，本次将摊余价值637.46万元全额计提无形资产减值准备。

　　4、针对深圳市一体医疗科技有限公司投资阳新慈济医院中心在建工程787.49万元事项。根据合作协议，目前已对中心投入设备731.47万元、投入机房建设费73.87万元，截止2021年12月31日在建工程及长期待摊费用账面余额为787.49万元。医院已于2021年办理完大型医疗配置许可证，目前正在办理辐射安全许可证和诊疗许可证，办理这两个证需要第三方出具环评和控评检测报告，之后提交卫计委和环保厅并由卫计委和环保厅聘请的专家进行评审，在评审过程预计需要提供直线加速器注册证作为资料，目前第三方控评检测报告仍然未完成，直线加速器注册证于2022年4月8日到期。按照现状，由于投入的设备可能无法获得辐射安全许可证和诊疗许可证，项目预计无法正常开业，考虑到暂时没有新签的合作项目，且设备为2017年12月原合作项目终止后平移至阳新慈济医院合作项目，闲置时间较长，预计无转让价值。结合谨慎性原则，公司本次对在建工程计提减值准备731.47万元，将长期待摊费用56.02万元一次性摊销完毕计入当期损益。

　　5、针对桂南医院商誉减值6,870.21万元事项。非同一控制下收购桂南医院形成的商誉减值事项，公司聘请的上海立信资产评估有限公司，以2021年12月31日为基准日，对桂南医院资产组进行了减值测试，根据减值测试结果及出具的评估报告，将公司包含分摊商誉的资产组或资产组组合的可收回金额与其可辨认净资产与商誉之和进行了比较，收购桂南医院商誉本期存在减值迹象，按照企业会计准则规定本期对桂南医院补计提商誉减值6,870.21万元。

　　上述事项累计计提资产减值准备和预计损失合计为12,717.94万元，具体情况详见下述第二部分。

　　二、资产减值准备计提具体情况

　　1、针对湖北民族大学附属民大医院应收账款1,296.00万元。

　　计提减值准备原因：

　　深圳市一体医疗科技有限公司与湖北民族大学附属民大医院于2013年5月签订的《购销合同》履行存在纠纷，民大医院设备分期销售应收账款1,296.00万元逾期未支付，公司对民大医院提起诉讼，并与于2022年3月4日收到法院二审判决书，驳回公司上诉民大医院根据《购销合同》支付销售应收账款1,296.00万元的请求。

　　计提减值准备事项：

　　该事项公司截至2020年度已计提388.80万元信用减值损失，鉴于诉讼事项目前的进展情况，根据二审判决书判定，结合谨慎性原则，公司对该项应收账款补计提信用减值损失907.20万元。

　　2、针对深圳一体医疗及其子公司存货减值3,515.58万元。

　　（1）深圳市一体医疗科技有限公司原材料、在产品以及产成品4,802.16万元。

　　计提减值准备原因：

　　由于销售速度减缓，肝硬化检测仪库存滞销，存货中生产肝硬化检测仪的专属原材料及、在产品及产成品库龄较长，同时没有生产肝硬化检测仪的需求，存在减值迹象。

　　计提减值准备事项：

　　对存在减值迹象的肝硬化检测仪专属原材料及在产品账面余额为3,588.70万元，该部分存货已计提减值416.06万元，根据谨慎性原则，应补计提存货跌价准备3,172.64万元。

　　（2）云南纳沙科技有限公司库存商品账面余额505.82万元。

　　计提减值准备原因：

　　由于库存商品中电子设备库龄超过1年且无销售计划及预期订单，考虑到电子设备更新迭代较快，预计无转让价值。

　　计提减值准备事项：

　　经立信事务所评估，存在减值迹象的电子设备账面余额为215.96万元，根据谨慎性原则，应计提存货跌价准备215.96万元。

　　（3）北京一体智健医疗科技有限公司库存商品账面余额126.98万元。

　　计提减值准备原因：

　　库存商品中体电图仪等设备库龄3年以上且无销售计划及预期订单，考虑到电子设备更新迭代较快，预计无转让价值。

　　计提减值准备事项：

　　经立信事务所评估，存在减值迹象的体电图仪等设备账面余额为126.98万元，根据谨慎性原则，应计提存货跌价准备126.98万元。

　　3、针对深圳市一体医疗科技有限公司无形资产637.46万元

　　计提减值准备原因：

　　深圳市一体医疗科技有限公司无形资产账面余额2,522.24万元，经立信事务所评估，存在减值迹象的外购7项超声肝硬化检测仪相关专利实施许可费及外购肝检仪运行管理系统账面余额为2,480.55万元，已累计摊销1,843.09万元，由于目前肝硬化检测仪的市场壁垒逐渐降低，无形资产中与肝硬化检测仪生产相关的专利权及外购软件已无法给公司带来超额收益，存在减值迹象

　　计提减值准备事项：

　　鉴于该无形资产目前的实际情况，结合谨慎性原则，经立信事务所评估本期该无形资产账面摊销余额637.46万元应全额计提无形资产减值准备。

　　4、针对深圳市一体医疗下属阳新慈济医院合作中心减值准备

　　计提减值准备的原因：

　　2017年7月20日，深圳市一体医疗科技有限公司与阳新康泰医院管理有限公司（后更名为“阳新慈济医院管理有限公司”）签订《关于共同成立肿瘤放疗中心的合作协议》，约定由医院提供病房辅助设施，合法经营权以及机房，其中机房投入计入中心成本，在合作期内摊销，公司出资负责设备的采购、机房的装修与防护工程设计方案及后期中心的技术运营，在阳新医院院内共同成立肿瘤治疗中心。

　　根据合作协议，公司于2019年按约定提供医院价值731.47万元的直线加速器及配套辅助设备，医院已于2021年办理完大型医疗配置许可证，目前正在办理辐射安全许可证和诊疗许可证，办理这两个证需要第三方出具环评和控评检测报告，之后提交卫计委和环保厅并由卫计委和环保厅聘请的专家进行评审，在评审过程预计需要提供直线加速器注册证作为资料，目前第三方控评检测报告仍然未完成，直线加速器注册证于2022年4月8日到期，按照现状，预计在直线加速器注册证到期前无法获得辐射安全许可证和诊疗许可证，项目无法正常开业，考虑到暂时没有新签的合作项目，且设备闲置时间较长，预计无转让价值。

　　计提减值准备事项：

　　公司对阳新慈济医院中心项目设备投入直线加速器及辅助设备账面价值731.47万元、机房建设费投入73.87万元，其中直线加速器于2013年1月购置投入使用，机房建设费目前账面摊余价值56.02万元，2017年12月原合作项目终止后平移至阳新慈济医院合作项目，由于项目预计无法正常开业，考虑到暂时没有新签的合作项目，且设备闲置时间较长，预计无转让价值，根据谨慎性原则，公司应对在建工程计提减值准备731.47万元，将长期待摊费用摊余价值56.02万元一次性计入当期损益。

　　5、针对广西玉林市桂南医院有限公司商誉减值事项

　　本次计提商誉减值的原因：

　　桂南医院目前处于业绩相对稳定期，2021年度由于税收政策影响，原所得税税率由15%提升至25%，增加了公司税收负担从而大幅减少公司税后利润，另外受业绩未能按预期增长、DRG社保扣费、药品执行集中采购导致利润较前期下降较多等多方面因素影响，公司聘请的立信评估师事务所对该项目的资产可回收金额进行了评估，根据评估师对桂南医院基于商誉减值测试的评估结果和依据企业会计准则对商誉进行减值测试，出现商誉减值迹象，因此本次计提商誉减值6,870.21万元。

　　本次计提商誉减值准备的估值方法、金额：

　　根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，资产存在减值迹象的，应当估计其可收回价值，按可收回价值低于账面价值的金额，计提减值准备。公司聘请的上海立信资产评估有限公司，以2021年12月31日为基准日，对桂南医院资产组进行了减值测试，根据减值测试结果及立信评估出具的《中珠医疗控股股份有限公司商誉减值测试所涉及的云南纳沙科技有限公司资产组价值评估项目评估咨询报告》，预计桂南医院包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额为24,800万元（含负债），小于云南纳沙可辨认净资产与商誉之和，公司对收购云南纳沙形成的商誉补计提减值准备6,870.21万元。

　　三、计提资产减值准备对公司财务状况的影响

　　本次计提资产减值准备以及损失合计为12,717.94万元，其中对存货计提资产减值损失3,515.58万元，对应收账款计提信用减值损失907.20万元，对无形资产计提无形资产减值准备637.46万元，对在建工程计提在建工程减值准备731.47万元，长期待摊费用一次性转入当期损益56.02万元，对商誉计提减值准备6,870.21万元，本次计提的资产减值损失及减值准备计入公司2021年期间损益，导致公司2021年度合并报表归属于母公司所有者的净利润降低9,864.13万元。

　　四、广元肿瘤医院长期应收款核销事项

　　2019年4月29日中珠医疗控股股份有限公司召开的第九届董事会第二次会议及第九届监事会第二次会议审议通过了《关于计提资产减值准备和预计损失的议案》，公司针对广元肿瘤医院融资租赁长期应收款计提坏账准备2,552.21万元。由于2019年和2020年共收到小股东代偿款159.31万元，2021年12月31日广元肿瘤医院账上长期应收款计提坏账准备金额为2,392.90万元。

　　根据珠海横琴新区法院2020年8月12日下达的（2020）粤0491执337号之三执行裁定书及2021年2月22日下达的（2020）粤0491执678号之二执行裁定书显示，法院均未发现被执行人广元肿瘤医院、刘丹宁有可供执行财产，申请执行人也未能提供该两被执行人可供执行的财产，符合会计核销坏账的条件。

　　为了能够进行税务上面的抵消，公司现申请核销广元肿瘤医院长期应收款账面价值和坏账准备2,392.90万元。此笔会计处理对2022年度当期损益没有影响，同时公司将继续对广元肿瘤医院融资租赁长期应收款保持法律上追偿。

　　五、董事会对本次计提资产减值准备和预计损失合理性的说明

　　董事会认为：公司计提资产减值准备，符合公司资产实际情况和相关政策规定，能够更加公允地反映公司的资产状况，并使公司资产价值的会计信息更加真实可靠，具有合理性。

　　六、独立董事关于计提资产减值准备和预计损失的独立意见

　　公司独立董事认为：公司计提资产减值准备和预计损失事项依据充分，履行了董事会审批程序，符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定，真实、准确的反映了公司相关会计信息，有助于规范运作，符合公司整体利益，不存在损害股东利益的情形，符合国家相关法律、法规等相关规定。我们同意公司本次计提资产减值准备和预计损失的事项。

　　七、审计委员会关于计提资产减值准备和预计损失的意见

　　公司董事会审计委员会认为：计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司财务会计制度规定，出于谨慎性原则公司计提资产减值准备的依据充分，内容真实完整，决策程序合规，没有发生损害公司及其他中小股东利益的行为，符合公司利益，同意本次计提资产减值准备和预计损失。

　　八、监事会关于计提资产减值准备和预计损失的意见

　　公司监事会认为：公司按照《企业会计准则》相关要求结合公司实际情况，计提资产减值准备的事实清楚、依据充分，体现了谨慎性原则，董事会对该事项的决策程序合规，公司审计委员会和独立董事均发表了同意的核查意见，没有发生损害公司及其他中小股东利益的行为。监事会同意本次资产减值计提事项。

　　九、备查文件

　　1、本公司第九届董事会第三十一次会议决议；

　　2、本公司第九届监事会第二十次会议决议；

　　3、本公司第九届董事会审计委员会审核意见；

　　4、本公司第九届董事会独立董事意见。

　　特此公告。

　　中珠医疗控股股份有限公司

　　董事会

　　二二二年四月二十日

　　中珠医疗控股股份有限公司

　　监事会关于保留意见审计报告涉及事项的专项说明

　　大华会计师事务所（特殊普通合伙）对中珠医疗控股股份有限公司（以下简称“中珠医疗”或“公司”）2021年度财务报表出具了保留意见审计报告，公司监事会对董事会作出的《中珠医疗控股股份有限公司董事会关于保留意见审计报告涉及事项的专项说明》发表意见如下：

　　1、大华会计师事务所（特殊普通合伙）经审计公司财务报表后出具保留意见的审计报告，监事会认为审计报告反映了公司2021年度财务状况和经营情况，对于年审机构出具的审计报告意见类型，我们尊重其独立判断。

　　2、监事会同意《中珠医疗控股股份有限公司董事会关于保留意见审计报告涉及事项的专项说明》，并将持续督促公司董事、管理层及关联方尽快采取有效措施，努力降低和消除所涉事项对公司的不利影响，切实维护公司及全体股东特别是中小股东的合法权益，保证公司持续、稳定、健康发展。

　　特此说明。

　　中珠医疗控股股份有限公司

　　监事会

　　二二二年四月十九日

　　证券代码：600568        证券简称：ST中珠      公告编号：2022-015号

　　中珠医疗控股股份有限公司关于

　　控股子公司利用闲置资金委托理财的公告

　　特别提示

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 委托理财受托方：本次委托理财事项将在董事会审议批准通过后开始实施，尚未正式签署委托理财合同，暂无受托方情况。

　　● 本次委托理财金额：不超过人民币18,500万元；其中横琴中珠融资租赁有限公司15,000万元，广西玉林市桂南医院有限公司3,500万元。

　　● 委托理财产品名称：尚无具体产品名称，主要购买国有银行或股份制银行自主发行的中低风险理财产品及券商发行的收益凭证。

　　● 委托理财期限：理财产品尚无具体期限，本次理财额度期限自董事会批准之日起一年内有效，在上述期限内，资金额度可以滚动使用。

　　● 履行的审议程序：中珠医疗控股股份有限公司（以下简称“中珠医疗”或“公司”）第九届董事会第三十一次会议审议通过了《关于控股子公司利用闲置资金委托理财的议案》，同意公司控股子公司使用闲置资金购买国有银行或股份制银行自主发行的中低风险理财产品及券商发行的收益凭证。本次理财额度期限自董事会批准之日起一年内有效，在上述期限内，资金额度可以滚动使用。公司独立董事对此发表了同意的意见。

　　一、本次委托理财概况

　　（一）委托理财目的：公司控股子公司根据财务和资金状况，在不影响公司正常经营及风险可控的前提下，使用部分闲置自有资金进行短期理财，最大限度地提高资金运营效益，为公司谋取投资收益。

　　（二）资金来源：下属控股子公司闲置自有资金。

　　（三）委托理财产品的基本情况

　　1、投资额度：不超过人民币18,500万元，其中横琴中珠融资租赁有限公司（以下简称“融资租赁”）15,000万元，广西玉林市桂南医院有限公司（以下简称“桂南医院”）3,500万元。

　　2、投资品种：主要为国有银行或股份制银行自主发行的中低风险理财产品及券商发行的收益凭证。

　　3、投资期限：本次理财额度期限自董事会批准之日起一年内有效，在上述期限内，资金额度可以滚动使用。

　　（四）公司对委托理财相关风险及风险控制措施

　　1、投资风险

　　1）虽然本次购买的属于指定国有或股份制银行其自主发行的，安全性高、流动性好的中低风险理财产品，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。

　　2）公司将根据资金状况、经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此投资的实际收益无法预期。

　　3）相关工作人员的操作风险。

　　2、针对投资风险,公司采取措施如下：

　　1）公司严格按照《上市公司规范运作指引》等相关法律法规及《公司章程》的要求，按照决策、执行、监督相分离的原则，建立健全理财业务的审批和执行程序，确保该业务的有效开展和规范运行，严控投资风险。

　　2）公司将根据市场情况及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况,一旦发现或判断有潜在的风险因素，将组织评估，并针对评估结果及时采取相应的保全措施，控制投资风险。若出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大不利因素时，公司将及时予以披露。

　　3）公司财务管控中心负责对低风险投资理财资金使用与保管情况的审计与监督，每个季度末应对所有银行理财产品投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的预计各项投资可能发生的收益和损失，并向审计委员会报告。

　　4）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　5）公司投资参与人员负有保密义务，不应将有关信息向任何第三方透露，公司投资参与人员及其他知情人员不应与公司投资相同的理财产品。

　　6）公司将严格根据中国证监会、上海证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内理财产品投资以及相应的损益情况。

　　二、本次委托理财的具体情况

　　（一）委托理财合同主要条款

　　本次委托理财事项将在董事会审议批准通过后开始实施，尚未正式签署委托理财合同。

　　（二）委托理财的资金投向

　　主要为国有银行或股份制银行自主发行的中低风险理财产品及券商发行的收益凭证。

　　（三）风险控制分析

　　公司将对本次理财产品的投资进行严格的风险控制，对产品的收益类型、是否保证本金、发行主体资质、资金流动性等方面进行严格的评估，本次委托理财投资中低风险理财产品，到期预计能取得相应的收益。

　　三、委托理财受托方的情况

　　本次委托理财事项将在董事会审议批准通过后开始实施，尚未正式签署委托理财合同，暂无受托方情况。公司将根据后续购买情况，及时披露相关进展。

　　四、对公司的影响公司

　　公司在确保不影响主营业务正常开展的前提下，使用闲置资金购买中低风险理财产品及券商发行的收益凭证不影响公司资金周转，不影响公司主营业务的正常开展。通过进行适度的理财产品投资能获得一定的投资效益，可以提高资金使用效率，进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报。

　　五、风险提示

　　本次委托理财事项，主要购买国有银行或股份制银行自主发行的中低风险理财产品及券商发行的收益凭证。但金融市场可能受宏观经济的影响有一定的波动性，不排除本次委托理财受到市场风险、政策风险、流动性风险、不可抗力风险等风险从而影响预期收益。

　　六、决策程序的履行及独立董事的意见

　　（一）决策程序的履行：

　　1、审议情况：公司于2022年4月19日召开第九届董事会第三十一次会议审议通过了《关于控股子公司利用闲置资金购买理财产品的议案》，同意控股子公司融资租赁公司、桂南医院自公司董事会批准之日起一年内使用最高额度不超过人民币18,500万元的闲置资金投资购买中低风险理财产品及券商发行的收益凭证，在上述额度内，资金可以滚动使用。本议案无需提交股东大会审议。

　　2、授权管理：董事会审议通过后，授权控股子公司融资租赁公司、桂南医院经营层行使该项投资决策权并签署相关合同文件，组织具体实施相关事宜。包括但不限于：选择发行主体、选择中低风险理财产品及券商发行的收益凭证、明确理财产品投资金额、理财产品投资期限、签署合同及协议等。

　　3、信息披露：公司将按照上海证券交易所的相关规定，及时履行信息披露义务，披露事项包括但不限于：购买国有银行或股份制银行自主发行的中低风险理财产品及券商发行的收益凭证的名称、金额、期限、收益等。

　　4、关联关系说明：公司与理财产品发行主体不存在关联关系。

　　（二）独立董事意见

　　在确保符合国家法律法规、满足公司正常生产经营、保障投资项目所需资金和资金安全的前提下，公司控股子公司利用闲置自有资金适时购买安全性高、流动性好的中低风险理财产品及券商发行的收益凭证，有利于提高自有资金使用效率，增加现金资产收益，不会对公司生产经营造成不利影响，符合公司和全体股东的利益。该事项已履行必要的审批程序，符合相关法律法规和《公司章程》的约定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　　综上，我们同意本次控股子公司利用闲置资金委托理财的事项。

　　七、截至本公告日，公司最近十二个月使用闲置自有资金委托理财的情况

　　单位：万元

　　八、备查文件

　　（一）公司第九届董事会第三十一次会议决议

　　（二）公司独立董事关于第九届董事会第三十一次会议相关议案之独立意见

　　特此公告。

　　中珠医疗控股股份有限公司董事会

　　二二二年四月二十日