重庆华森制药股份有限公司 关于召开2021年年度股东大会通知的 公告

　　证券代码：002907        证券简称：华森制药        公告编号：2022-029

　　债券代码：128069        债券简称：华森转债

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重庆华森制药股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十七次会议决定于2022年5月18日下午14:00在公司办公楼9层（重庆市渝北区黄山大道中段89号）召开公司2021年年度股东大会，现就召开公司2021年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）相关事宜通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　（一）股东大会届次：2021年年度股东大会。

　　（二）股东大会召集人：公司董事会（第二届董事会第二十七次会议决议召开公司2021年年度股东大会）。

　　（三）会议召开的合法、合规性：公司第二届董事会第二十七次会议审议通过《关于提请召开公司2021年年度度股东大会的议案》，本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定。

　　（四）会议召开的日期、时间：

　　1.现场会议召开时间：2022年5月18日（星期三）14:00

　　2.网络投票时间：

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2022年5月18日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2022年5月18日9:15至15:00任意时间。

　　（五）会议召开方式：

　　本次会议采取现场表决与网络投票相结合的方式。本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，表决结果以第一次有效投票结果为准。

　　（六）股权登记日：2022年5月13日（星期五 ）。

　　（七）出席对象：

　　1.截至2022年5月13日（星期五 ）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席股东大会，

　　并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　2.公司董事、监事及高级管理人员。

　　3.公司聘请的见证律师及其他人员。

　　4.根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　（八）现场会议召开地点：重庆市渝北区黄山大道中段89号华森制药办公楼9层会议室。

　　二、会议审议事项

　　1、本次股东大会提案名称及编码表：

　　2、披露情况

　　以上提案已经公司第二届董事会第二十七次会议和第二届监事会第二十次会议审议通过，具体内容详见公司2022年4月20日在《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的相关公告。

　　3、特别说明

　　公司第二届董事会现任独立董事杨庆英女士、杜守颖女士、李慧女士及离任独立董事高学敏先生、王桂华女士将在2021年度股东大会上进行述职。

　　本次股东大会中提案5、7、8、9、10、11、12将对中小投资者的表决单独计票，敬请广大中小投资者积极参与。提案6、7需要特别决议通过。中小投资者是指以下股东以外的其他股东：

　　1）上市公司的董事、监事、高级管理人员；

　　2）单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东。

　　上述提案中提案11、12、13采用累积投票制。股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。上述独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所备案审核无异议，股东大会方可进行表决。

　　三、会议登记等事项

　　（一）登记方式

　　直接登记，异地股东可以采用信函或传真方式登记。公司不接受电话登记。异地股东可采用传真的方式登记，股东请仔细填写《参会股东登记表》（见附件三），以便登记确认。

　　（二）登记时间

　　2022年5月16日至2022年5月17日上午9:00至下午17:00；建议采取传真的方式登记。传真电话：（023）67622903。注意登记时间以收到传真或信函时间为准。

　　（三）登记地点：重庆华森制药股份有限公司董事会办公室。

　　（四）登记手续

　　1.法人股东登记：法人股东由法定代表人出席会议的，须持有深圳证券交易所股票账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理会议登记手续；法人委托代理人出席的，代理人应持本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、授权委托书（见附件二）、委托人股东账户卡办理登记手续。

　　2.自然人股东登记：自然人股东现场出席会议的，应持本人身份证、深圳证券交易所股票账户卡办理登记手续；自然人股东委托代理人的，代理人应持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证办理登记手续。

　　3.注意事项：出席会议的股东和股东代理人请携带相关证件的原件到场，谢绝未按会议登记方式预约登记者出席。

　　（五）其他事项：本次股东大会为期半天，出席会议人员的食宿及交通费用自理。

　　联系人：周智如

　　电话：（023）67038855

　　传真：（023）67622903

　　电子邮箱：IR@pharscin.com

　　四、网络投票具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　五、备查文件

　　（一）公司第二届董事会第二十七次会议决议；

　　（二）公司第二届监事会第二十次会议决议。

　　附件：1.参加网络投票的具体操作流程；

　　2.授权委托书；

　　3.参会股东登记表。

　　特此公告

　　重庆华森制药股份有限公司

　　董事会

　　2022年4月19日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　（一）普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362907”，投票简称为“华森投票”。

　　（二）填报表决意见或者选举票数。

　　本次股东大会提案为非累积投票的提案，填报表决意见为：同意、反对、弃权。

　　本次股东大会提案为累积投票的提案，填报投给某候选人的选举票数。公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

　　累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

　　各提案组下股东拥有的选举票数举例如下：

　　① 选举非独立董事

　　（如提案11，采用等额选举，应选人数为6位）

　　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×6

　　股东可以将所拥有的选举票数在6位非独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

　　② 选举独立董事

　　（如提案12，采用等额选举，应选人数为3位）

　　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×3

　　股东可以将所拥有的选举票数在3位独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

　　③ 选举非职工代表监事

　　（如提案13，采用等额选举，应选人数为2位）

　　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2

　　股东可以将所拥有的选举票数在2位非职工代表监事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

　　（三）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　（一）投票时间：2022年5月18日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00。

　　（二）股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　（一）互联网投票系统开始投票的时间为2022年5月18日 9:15-15:00。

　　（二）股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　（三）股东根据获取的服务密码或数字证书，在规定时间内通过登录深交所互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　兹授权委托                     先生（女士）代表本公司/本人出席于2022年5月18日召开的重庆华森制药股份有限公司2021年年度股东大会，并代表本公司/本人依照以下指示对下列议案投票。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由本公司/本人承担。

　　注：股东根据本人意见对上述审议非累积事项选择同意、反对或弃权，并在相应表格内打“√”，三者中只能选其一，选择一项以上的无效；对上述审议累积事项填写选举票数，所填选举票数超过其拥有选举票数的，视为无效。

　　《授权委托书》复印件或按以上格式自制均有效；法人股东委托须加盖公章，法定代表人需签字。

　　委托人名称（签名或盖章）：

　　委托人证件号码：

　　委托人持股性质：

　　委托人持股数量：

　　受托人姓名：

　　受托人身份证号码：

　　委托日期：

　　有效期限：为自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束时止。

　　附件3：

　　参会股东登记表

　　证券代码：002907        证券简称：华森制药        公告编号：2022-020

　　债券代码：128069        债券简称：华森转债

　　重庆华森制药股份有限公司

　　第二届监事会第二十次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　（一）重庆华森制药股份有限公司（以下简称“公司”或“华森制药”）第二届监事会第二十次会议（以下简称“本次会议”）通知以书面或电话方式于2022年4月8日向全体监事发出。

　　（二）本次会议于2022年4月19日上午11：00时在公司三楼会议室以现场表决的方式召开。

　　（三）本次会议应到监事3名，实际出席并表决的监事3名。

　　（四）公司监事会主席徐开宇先生主持会议。

　　（五）本次会议的通知、召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《重庆华森制药股份有限公司章程》的有关规定。

　　二、监事会审议情况

　　（一）审议通过《关于公司<2021年监事会工作报告>的议案》

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票

　　表决结果：通过

　　经审核，监事会认为《2021年度监事会工作报告》客观反映了监事会2021年度工作情况，同意将《2021年度监事会工作报告》提交至股东大会审议。

　　本议案需提交2021年年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　（二）审议通过《关于公司<2021年度财务决算报告>的议案》

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票

　　表决结果：通过

　　经审核，监事会成员一致同意《2021年度财务决算报告》的有关内容，并将该事项提交至股东大会审议。

　　本议案需提交2021年年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　（三）审议通过《关于公司<2021年年度报告>全文及其摘要的议案》

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票

　　表决结果：通过

　　经审核，监事会认为，董事会编制和审核的公司《2021年年度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的有关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。监事会同意《关于公司<2021年年度报告>全文及其摘要的议案》的有关内容。

　　本议案需提交2021年年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　（四）审议通过《关于公司<2021年度利润分配预案>的议案》

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票

　　表决结果：通过

　　监事会认为，董事会制定的《2021年度利润分配预案》符合《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《公司章程》等相关规定。鉴于目前公司可转换公司债券仍处于转股期，公司拟以未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金人民币0.50元（含税），不转增股本，不送红股。剩余未分配利润结转以后年度分配。监事会成员一致同意该议案，并同意将该议案提交公司2021年年度股东大会审议。

　　本议案尚需提交2021年年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　（五）审议通过《关于公司<2021年度内部控制自我评价报告>的议案》

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票

　　表决结果：通过

　　经审核，监事会一致认为公司2021年严格按《证券法》、《公司法》及《公司章程》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定运营，内控制度较为完善，同意《2021年度内部控制自我评价报告》的相关内容。

　　具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　（六）审议通过《关于回购注销2019年限制性股票激励计划限制性股票的议案》

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票

　　表决结果：通过

　　鉴于：根据公司《2019年限制性股票激励计划》“第九章 限制性股票的授予与解除限售条件”中关于业绩考核的规定，首次授予部分第三个解除限售期及预留部分第二个解除限售期公司层面业绩考核目标均为“以2018年营业收入为基数，2021年营业收入增长率不低于33%”。公司2021年营业收入为846,141,123.48元，未达到首次授予部分第三个解除限售期及预留部分第二个解除限售期解除限售条件，公司需回购注销161名激励对象持有的641,300股已获授但尚未解除限售的限制性股票（其中，首次授予107名，共计555,400股；预留部分授予54名，共计85,900股）。

　　根据公司《2019年限制性股票激励计划》“第十四章 公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理”中关于激励对象个人情况发生变化的处理的规定，公司13名原激励对象因个人原因离职导致不符合激励条件，根据公司2019年第一次临时股东大会的授权，公司需回购注销上述人员持有的17,720股已获授但尚未解除限售的限制性股票（其中，首次授予11人，共计15,720股；预留部分授予2人，共计2,000股）。

　　监事会认为，本次回购注销事项不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，同意本次回购注销事项。

　　本议案尚需提交2021年年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　（七）审议通过《关于公司续聘2022年度审计机构的议案》

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票

　　表决结果：通过

　　经审核，监事会一致认为大华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券从业资格以及为上市公司提供审计服务的经验，并且具有较为完善的内部组织结构、管理制度、充足的注册会计师资源，资信状况良好，同意继续聘任大华会计师事务所为公司2022年度财务审计和内控审计机构，聘期一年，审计费用税前合计不超过90万元。

　　本议案尚需提交2021年年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　（八）审议通过《关于<未来三年股东回报规划（2021～2023）>的议案》

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票

　　表决结果：通过

　　结合公司经营情况、有关法律法规及《公司章程》的规定，监事会同意公司制订《未来三年股东回报规划（2021～2023）》。

　　本议案尚需提交2021年年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　（九）审议通过《关于使用自有资金进行现金管理的议案》

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票

　　表决结果：通过

　　监事会认为，公司在确保不影响正常运营和资金安全的前提下，使用闲置自有资金进行现金管理，有利于提高公司自有资金的使用效率和收益，该投资不会影响到公司正常的生产经营，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东利益的情形，且相关程序符合相关法律、法规的规定。监事会同意公司使用额度不超过人民币6亿元闲置自有资金进行现金管理，该额度自2022年4月19日起12个月内可滚动使用。具体内容详见同日于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的披露的相关公告。

　　（十）审议了《关于公司<2022年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案>的议案》

　　表决情况：同意0票，反对0票，弃权0票，回避3票

　　全体监事与本议案所议事项具有关联关系或利害关系，并回避表决。同意将本议案直接提交2021年年度股东大会审议。

　　本议案尚需提交2021年年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　（十一）审议了《关于监事会换届选举非职工代表监事的议案》

　　公司第二届监事会任期已届满，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，应进行监事会换届选举。公司第三届监事会由3人组成，其中非职工代表监事2名、职工代表监事1名。公司监事会同意提名徐开宇、邓志春为公司第三届监事会非职工代表监事候选人，具体表决情况如下：

　　1.同意提名徐开宇为公司第三届监事会非职工代表监事候选人

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　　2.同意提名邓志春为公司第三届监事会非职工代表监事候选人

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　　本议案尚需提交2021年度股东大会审议，并将采用累积投票制进行表决，上述候选人当选后为公司第三届监事会非职工代表监事，任期三年，自公司2021年年度股东大会审议通过之日起生效。

　　具体内容详见公司同日于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　三、备查文件

　　（一）公司第二届监事会第二十次会议决议。

　　特此公告

　　重庆华森制药股份有限公司

　　监事会

　　2022年4月19日

　　证券代码：002907        证券简称：华森制药        公告编号：2022-027

　　债券代码：128069        债券简称：华森转债

　　重庆华森制药股份有限公司

　　关于董事会换届选举的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重庆华森制药股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会任期已届满，根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司董事会需进行换届改选。

　　公司于2022年4月19日召开了第二届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于董事会换届选举非独立董事的议案》、《关于董事会换届选举独立董事的议案》，并提请公司股东大会审议。

　　经公司董事会提名委员会审议，董事会同意提名游洪涛先生、刘小英女士、王瑛女士、游雪丹女士、游苑逸（Yuanyi You）女士、梁燕女士为公司第三届董事会非独立董事候选人；提名杜守颖女士、李慧女士、李嘉明先生为公司第三届董事会独立董事候选人（第三届董事会候选人简历详见附件）。

　　公司董事会提名委员会对上述候选人的任职资格进行了审议并出具了审核意见，独立董事发表了同意的独立意见。上述董事候选人人数符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的规定，其中独立董事候选人人数的比例未低于董事会人员的三分之一，董事会候选人中兼任公司高级管理人员及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

　　第三届董事会任期自股东大会审议通过之日起三年。公司独立董事候选人李嘉明先生、杜守颖女士、李慧女士均已取得独立董事资格证书。上述独立董事候选人的任职资格和独立性需经深圳证券交易所审核无异议后方可提交公司股东大会审议。第三届董事会董事将采用累积投票制选举产生。

　　为确保董事会的正常运行，在新一届董事会董事就任前，原董事仍将依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公示章程》的规定，忠实、勤勉履行董事职责，不得有任何损害公示和股东利益的行为。

　　公司第二届董事会非独立董事杭永禄先生及独立董事杨庆英女士在新一届董事会就任后，不再担任公司董事职务，亦不在公司担任其他职务。公司及董事会对杭永禄先生、杨庆英女士在担任公司董事期间为公司作出的贡献表示衷心的感谢！

　　特此公告

　　重庆华森制药股份有限公司

　　董事会

　　2022年4月19日

　　重庆华森制药股份有限公司

　　第三届董事会候选人简历

　　一、非独立董事候选人简历

　　（一）游洪涛先生

　　游洪涛，男，1962年出生，中国国籍，无境外居留权。游洪涛先生毕业于湖北中医药大学，硕士研究生，清华大学MBA，执业药师，享受国务院政府特殊津贴专家，教授级高级工程师，国家万人计划科技创业领军人才，为重庆市第二、三、四、五届人大代表，中国中药协会药物临床评价研究专委会副主任，中国医药物资协会副会长，重庆市药监局药品、化妆品、医疗器械专家委员会副主任委员，重庆市“十四五”规划专家委员会咨询专家，重庆市医药行业协会副会长，重庆市中医药行业协会副会长，重庆市第五届工商联（总商会）副会长。

　　游洪涛先生1983年8月至1998年2月在西南医科大学（原四川泸州医学院）附属第二医院历任骨科医生，主治医师、讲师，副主任医师、副教授，副院长。1998年2月至2015年8月任公司前身重庆华森制药有限公司（以下简称“华森有限”）董事、总经理，2015年8月至今任本公司董事长。目前，游洪涛先生还兼任重庆华森医药有限公司（以下简称“华森医药”）执行董事、经理，重庆华森生物技术有限责任公司（以下简称“华森生物”）执行董事、经理，重庆华森大药房零售连锁有限公司（以下简称“华森大药房”）执行董事、经理，重庆华森企业管理有限公司（以下简称“华森企管”）任执行董事兼经理，重庆微豆云科技有限公司（以下简称“微豆云”）任执行董事。游洪涛先生系中国中小企业优秀企业家，重庆市优秀民营企业家，重庆市十大渝商，十大最受尊敬的企业家，重庆市劳动模范，曾获重庆市企业技术创新奖、重庆市人民政府科技进步奖、中国专利优秀奖、重庆市青年“五·四”奖章等。

　　游洪涛先生主持并参与了“新药胆舒、都梁软胶囊二氧化碳超临界萃取生产高技术产业化项目”，“中药新药都梁软胶囊产业化项目”等多个国家级、省市级项目的研发。此外游洪涛先生曾在《现代外科理论与临床》、《中医正骨杂志》、《中国运动医学杂志》等医学期刊、杂志发表过多篇学术论文。

　　游洪涛先生持有公司股份78,300,000股，占总股本19.49%，游洪涛先生与游谊竹先生、王瑛女士为公司共同实际控制人。游洪涛先生与游谊竹先生为兄弟关系，与王瑛女士为夫妻关系，与公司董事会秘书、非独立董事候选人游雪丹女士为父女关系，与公司第三届董事会非独立董事候选人游苑逸（Yuanyi You）女士为叔侄关系。除此之外，游洪涛先生与其他持有公司5%以上股份的股东、其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。任职资格符合《公司法》、《公司章程》等相关规定，不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评，没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不属于失信被执行人。

　　（二）刘小英女士

　　刘小英，女，1962年出生，中国国籍，无境外居留权。刘小英女士毕业于南京中医药大学，硕士研究生，执业药师，副教授，享受国务院政府特殊津贴专家，为重庆市第五届市政协委员，中国中药协会药物临床评价研究专业委员会副主任，中国中药协会脑病药物研究专业委员会副主任，中国医药信息达人专家评审委员会委员，重庆医疗保险研究会副会长、医药行业协会常务理事，重庆市药监局新药评审专家组评审小组成员，重庆市科委专家组评审小组成员，重庆药学会药事管理专业委员会委员，重庆市中小企业局专家委员会成员。

　　刘小英女士1983年7月至1986年9月任泸州医学院讲师，1986年9月至1989年7月在南京中医药大学攻读硕士学位，1989年7月至1994年9月任泸州医学院副教授。1994年9月至1999年3月在四川太极制药有限公司担任科研所所长，1999年3月至2009年6月担任华森有限运营总监，其中2003年5月至2009年6月兼任华森有限监事，2009年6月至2015年8月任华森有限董事、副总经理，2015年8月至今任本公司董事、总经理。目前刘小英女士还兼任华森医药监事，华森生物监事，华森大药房监事。刘小英系重庆市劳动模范，重庆市“优秀女企业家”，重庆市三八红旗手，曾获重庆市企业技术创新奖、中国专利优秀奖等。

　　刘小英女士主持并参与了“治疗肠易激综合征的中成药及其制备方法”等国家发明专利的开发，主持并参与了“中药大品种都梁软胶囊技术改造”等国家级、省市级项目的研发。此外刘小英女士曾在《中国中医药科技》等医学杂志发表学术论文。

　　刘小英女士持有公司股份35,894,679 股，占总股本8.94%，与其他持有公司5%以上股份的股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。任职资格符合《公司法》、《公司章程》等相关规定，不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评，没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不属于失信被执行人。

　　（三）王瑛女士

　　王瑛，女，1962年出生，中国国籍，无境外居留权。王瑛女士毕业于西南医科大学（原名泸州医学院），本科，副主任医师，重庆市劳动模范，曾任四川省政协委员。1983年8月至1997年10月在泸州医学院附属第二医院历任内科医生，主治医师、讲师，副主任医师、副教授，1997年10月至2015年7月任华森有限销售总监，其中2009年6月至2015年7月兼任华森有限监事。2015年8月至今担任本公司董事、副总经理。王瑛女士系重庆市第五届劳动模范。

　　王瑛女士持有公司股份39,600,000股，占总股本9.86%，与游谊竹先生、游洪涛先生为公司共同实际控制人。王瑛女士与游洪涛先生为夫妻关系，与公司董事会秘书、非独立董事候选人游雪丹女士为母女关系，与公司第三届董事会非独立董事候选人游苑逸（Yuanyi You）女士为婶侄关系。除此之外，王瑛女士与其他持有公司5%以上股份的股东、其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。任职资格符合《公司法》、《公司章程》等相关规定，不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评，没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不属于失信被执行人。

　　（四）游雪丹女士

　　游雪丹，女，1988年出生，中国国籍，无境外居留权。游雪丹女士于2012年年毕业于加拿大曼尼托巴大学（University of Manitoba）会计和金融专业，获商科荣誉学士学位；于2017年毕业于长江商学院，获金融管理学硕士学位；助理工程师。2012年4月至2014年4月于Ceridian Canada Ltd.担任出纳。2014年7月至2018年5月担任本公司信息部经理。2015年8月至2019年4月25日担任本公司董事会秘书。2019年4月25日至今担任本公司董事会秘书、副总经理。2020年12月27日至今任重庆市工商联（总商会）青年委员会副会长。

　　游雪丹女士先后主导了公司IPO项目和公开发行可转换公司债券项目，以及系列公司股权投资项目，拥有较丰富的投融资经验，对公司业务和医药行业都资本市场有着深刻的理解。

　　游雪丹女士未持有本公司股票，与游洪涛先生（公司实际控制人之一）为父女关系，与王瑛女士（公司实际控制人之一）为母女关系，与游谊竹先生（公司实际控制人之一）为叔侄关系，与非独立董事游苑逸（Yuanyi You）女士为堂姐妹关系。除此之外，游雪丹女士与其他持有公司5%以上股份的股东、其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。任职资格符合《公司法》、《公司章程》等相关规定，不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评，没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不属于失信被执行人。

　　（五）游苑逸（Yuanyi You）女士

　　游苑逸（Yuanyi You），女，1994年出生，加拿大国籍。游苑逸女士分别于2017年和2018年毕业于伊利诺伊大学香槟分校获学士学位和哥伦比亚大学获硕士学位。在校期间，游苑逸女士积极投身社会公益事业，致力于促进当地动物收容保护和消除种族歧视等相关工作。2018年10月至2020年5月就职于Starlink Capital Inc.，负责海外商业拓展的相关工作。2019年4月至今担任Pharscin US Inc.负责人。2019年4月至今担任公司董事，2021年12月至今担任公司总经理助理。

　　游苑逸女士未持有公司股份，与游谊竹先生（公司实际控制人之一）为父女关系，与游洪涛先生（公司实际控制人之一）为叔侄关系，与王瑛女士（公司实际控制人之一）为婶侄关系，与公司董事会秘书、非独立董事候选人游雪丹女士为堂姐妹关系。除此之外，游苑逸女士与其他持有公司5%以上股份的股东及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。任职资格符合《公司法》、《公司章程》等相关规定，不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评，没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不属于失信被执行人。

　　（六）梁燕女士

　　梁燕，女，1969年出生，中国国籍，无境外居留权。梁燕女士毕业于四川省干部函授学院，大专，高级工程师。1988年12月至1994年7月在四川省重山食品饮料厂担任行政经理，1994年7月至2001年9月担任乐山市顺大建筑工程有限公司行政经理，2001年9月至今担任成都地方建筑机械化工程有限公司行政经理、副总、高级工程师。目前梁燕女士还兼任成都禾福文化旅游有限公司执行董事兼法人，成都枫庭建设工程有限公司高级工程师，2016年4月至今担任本公司董事。

　　梁燕女士未持有公司股份，在公司控股股东、实际控制人之一（游谊竹先生）控制的企业任职，存在关联关系。除此之外，与其他持有公司5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。任职资格符合《公司法》、《公司章程》等相关规定，不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评，没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不属于失信被执行人。

　　二、独立董事候选人简历

　　（一）杜守颖女士

　　杜守颖，女，1960年出生，中国国籍，无境外居留权。北京中医药大学临床中药专业博士学位，教授。曾担任常州千红药业股份有限公司、上海景峰制药有限公司、浙江新光药业股份有限公司、北京星昊医药股份有限公司、广东众生药业股份有限公司、湖南景峰医药股份有限公司、重庆太极实业（集团）股份有限公司独立董事。现担任西藏奇正藏药股份有限公司、湖南方盛制药股份有限公司、漳州片仔癀药业股份有限公司、北京星昊医药股份有限公司、湖北省宏源药业科技股份有限公司独立董事，北京北中资产管理有限公司董事；社会学术兼职主要有中国中医药促进会药物经济学专业委员会主任，中国医疗保健国际交流促进会大健康产业分会主任等。

　　杜守颖女士已取得独立董事资格证书，与公司或控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员及与持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系，未直接或间接持有公司股份。任职资格符合《公司法》、《公司章程》等相关规定，不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施的情形；不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形；最近三年内未受过中国证监会行政处罚；最近三年内未受过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，杜守颖女士不属于“失信被执行人”。

　　（二）李慧女士

　　李慧，女，1967年7月出生，博士学位。曾任江西中医药大学讲师、北京师范大学副教授，中国中医科学院中药研究所副研究员等职务，现任中国中医科学院中药研究所研究员、中药制剂中心主任，博士生导师。兼任中国中医药促进会中药制药专业委员会秘书长，中国中药协会杜仲专业委员会主任委员，河南羚锐制药股份有限公司独立董事等。

　　李慧女士已取得独立董事资格证书，与公司或控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员及与持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系，未直接或间接持有公司股份。任职资格符合《公司法》、《公司章程》等相关规定，不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施的情形；不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形；最近三年内未受过中国证监会行政处罚；最近三年内未受过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；经在中国证监会证券期货市场违法失信信息公开查询平台或者人民法院网站失信被执行人目录查询，李慧女士不属于“失信被执行人”。

　　（三）李嘉明先生

　　李嘉明先生，男，1965年出生，中国国籍，无境外居留权。重庆大学管理学博士学位，会计学教授。现任重庆大学资产经营有限公司总经理，曾任重庆大学审计处副处长、处长，重庆大学科技企业集团总经理，重庆大学经管学院MPAcc中心主任，重庆大学城市科技学院常务副院长。目前担任重庆建设汽车系统股份有限公司、重庆农村商业银行股份有限公司、广西柳工机械股份有限公司独立董事。

　　李嘉明先生已取得独立董事资格证书，未持有公司股票，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。任职资格符合《公司法》、《公司章程》等相关规定，不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施的情形；不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形；最近三年内未受过中国证监会行政处罚；最近三年内未受过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；经在中国证监会证券期货市场违法失信信息公开查询平台或者人民法院网站失信被执行人目录查询，李嘉明先生不属于“失信被执行人”。

　　证券代码：002907        证券简称：华森制药        公告编号：2022-024

　　债券代码：128069        债券简称：华森转债

　　重庆华森制药股份有限公司

　　关于回购注销2019年限制性股票激励

　　计划限制性股票的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1.本次拟回购注销的限制性股票数量为659,020股，其中，首次授予的限制性股票571,120股；预留授予的限制性股票87,900股。

　　2.本次回购注销完成后，公司总股本将由401,712,067股减至401,053,047股。

　　重庆华森制药股份有限公司（以下简称“公司”或“华森制药”）于2022年4月19日召开第二届董事会第二十七次会议、第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于回购注销2019年限制性股票激励计划限制性股票的议案》，公司2019年限制性股票激励计划因部分激励对象离职、首次授予部分第三个解除限售期及预留部分第二个解除限售期解除限售条件未达到等原因，根据公司2019年第一次临时股东大会对董事会的授权，公司将办理本次解除限售事宜。现将有关事项说明如下：

　　一、2019年限制性股票激励计划已履行的审批程序及实施情况

　　（一）2019年4月30日，公司第二届董事会第二次会议审议通过了《关于<公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同日，公司第二届监事会第二次会议审议通过了相关议案并发表了核查意见，公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　（二）公司于2019年5月6日至2019年5月15日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和公司公告宣传栏对本次激励计划拟授予的激励对象名单的姓名和职务进行公示。在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2019年5月15日，公司第二届监事会第三次会议结合公示情况对本次激励计划首次授予激励对象名单进行了核查，并于2019年5月16日以监事会决议的形式披露了对公司2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明。

　　（三）2019年5月21日，公司2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于<公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，公司对内幕信息知情人在公司本次激励计划公告前6个月内买卖公司股票的情况进行自查，未发现相关内幕信息知情人存在利用与本次激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。

　　（四）2019年5月21日，公司分别召开了第二届董事会第三次会议和第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意确定以2019年5月21日为授予日，向126名激励对象首次授予154.48万股限制性股票，授予价格为10.18元/股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。

　　（五）2019年7月12日，公司披露《关于2019年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》（公告编号：2019-061），公司本次授予限制性股票实际认购人数合计126人，授予148.62万股。授予的限制性股票于2019年7月15日在深交所中小板（现“主板”，下同）上市。

　　（六）2020年4月24日，公司分别召开第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。董事会同意对2019年限制性股票激励计划所涉及的2名因离职不再具备激励资格的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计1.45万股进行回购注销，回购价格为10.18元/股。公司独立董事发表了独立意见，律师出具了法律意见书。

　　（七）2020年5月19日，公司召开第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同意确定以2020年5月19日为预留部分限制性股票授予日，向67名激励对象授予预留部分的20.38万股限制性股票，剩余未授出的10.14万股预留限制性股票作废。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。

　　（八）2020年7月8日，公司分别召开第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。董事会同意对2019年限制性股票激励计划所涉及的1名因离职不再具备激励资格的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计2500股进行回购注销，回购价格为10.18元/股。公司独立董事发表了独立意见，律师出具了法律意见书。

　　（九）2020年7月8日，公司分别召开第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。董事会同意公司本次为123名激励对象办理首次授予限制性股票第一个解除限售期的44.0760万股限制性股票的解锁手续。公司独立董事发表了独立意见，律师出具了法律意见书。

　　（十）2020年7月9日，公司披露《关于2019年限制性股票激励计划预留部分授予登记完成的公告》（公告编号：2020-053），公司本次授予限制性股票实际认购人数合计59人，授予18.28万股。授予的限制性股票于2020年7月10日在深交所中小板上市。

　　（十一）2020年7月17日，公司召开第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》及《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。同意将公司2019年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的回购价格由10.18元/股调整为10.14元/股，预留授予限制性股票的回购价格由9.31元/股调整为9.27元/股；同意对2019年限制性股票激励计划首次授予所涉及的1名因离职不再具备激励资格的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计9,100股进行回购注销，回购价格调整为10.14元/股。公司独立董事发表了同意的独立意见，律师事务所出具了相应的法律意见书。

　　（十二）2020年8月25日，公司分别召开第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。董事会同意对2019年限制性股票激励计划所涉及的2名首次授予的激励对象所持全部已获授但尚未解除限售的11,200股限制性股票以10.14元/股进行回购注销，对1名预留部分授予的激励对象所持全部已获授但尚未解除限售的2,000股限制性股票以9.27元/股进行回购注销。公司独立董事发表了独立意见，律师出具了法律意见书。

　　（十三）2021年4月27日，公司分别召开第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。董事会同意对2019年限制性股票激励计划所涉及的2名首次授予的激励对象所持全部已获授但尚未解除限售的8,680股限制性股票以10.14元/股进行回购注销，对2名预留部分授予的激励对象所持全部已获授但尚未解除限售的5,000股限制性股票以9.27元/股进行回购注销。公司独立董事发表了独立意见，律师出具了法律意见书。

　　（十四）2021年7月8日，公司分别召开第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》和《关于2019年限制性股票激励计划预留部分授予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。董事会同意公司本次为174名激励对象办理516,240股限制性股票的解锁手续。公司独立董事发表了独立意见，律师出具了法律意见书。

　　（十五）2022年4月19日，公司分别召开第二届董事会第二十七次会议、第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于回购注销2019年限制性股票激励计划限制性股票的议案》。董事会同意公司为174名激励对象所持有的限制性股票659,020股办理回购注销。其中，因离职不再具备激励资格的激励对象13名（首次授予11名，预留部分授予2名）持有的限制性股票为17,720股（首次授予15,720股，预留部分授予2,000股），首次授予的激励对象回购价格为10.11元/股，预留部分的激励对象回购价格为9.24元/股；因公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期、预留部分第二个解除限售期的解除限售条件未成就而不得解除限售的激励对象161名（首次授予107名，预留部分授予54名）持有的限制性股票641,300股（首次授予555,400股，预留部分授予85,900股），首次授予的激励对象回购价格为10.11元/股加上银行同期存款利息之和，预留部分的激励对象回购价格为9.24元/股加上银行同期存款利息之和。公司独立董事发表了独立意见，律师出具了法律意见书。

　　二、本次回购注销限制性股票的原因及回购数量

　　根据公司《2019年限制性股票激励计划》“第九章 限制性股票的授予与解除限售条件”中关于业绩考核的规定，首次授予部分第三个解除限售期及预留部分第二个解除限售期公司层面业绩考核目标均为“以2018年营业收入为基数，2021年营业收入增长率不低于33%”。公司2021年营业收入为846,141,123.48元，未达到首次授予部分第三个解除限售期及预留部分第二个解除限售期解除限售条件，公司需回购注销161名激励对象持有的641,300股已获授但尚未解除限售的限制性股票（其中，首次授予107名，共计555,400股；预留部分授予54名，共计85,900股）。

　　根据公司《2019年限制性股票激励计划》“第十四章 公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理”中关于激励对象个人情况发生变化的处理的规定，公司13名原激励对象因个人原因离职导致不符合激励条件，根据公司2019年第一次临时股东大会的授权，公司需回购注销上述人员持有的17,720股已获授但尚未解除限售的限制性股票（其中，首次授予11人，共计15,720股；预留部分授予2人，共计2,000股）。

　　若本次回购注销完成前，公司实施权益分派方案，则回购数量需根据公司《2019年限制性股票激励计划》进行相应调整。

　　三、回购价格

　　（一）回购价格的调整说明

　　鉴于公司2019年度利润分配方案已经实施完毕，以实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金人民币0.44元（含税），不转增股本，不送红股。同时，公司2020年度利润分配方案也已经实施完毕，以实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金人民币0.28元（含税），不转增股本，不送红股。根据《上市公司股权激励管理办法》以及《2019年限制性股票激励计划》的相关规定，对限制性股票的回购价格进行调整，其中首次授予的回购价格调整为10.11元/股，预留部分授予的回购价格调整为9.24元/股。

　　（二）回购价格

　　对于离职的激励对象：

　　1.首次授予限制性股票的回购价格为10.11元/股；

　　2.预留授予限制性股票的回购价格为9.24元/股。

　　对于因公司层面业绩考核未达标而不得解除限售的激励对象：

　　1.首次授予限制性股票的回购价格为10.11元/股加上银行同期存款利息之和；

　　2.预留授予限制性股票的回购价格为9.24元/股加上银行同期存款利息之和。

　　若本次回购注销完成前，公司实施权益分派方案，则回购价格需根据公司《2019年限制性股票激励计划》进行相应调整。

　　四、资金来源

　　公司自有资金。

　　五、预计回购注销前后股本结构变动情况

　　单位：股

　　注：“本次变动前”股本为2022年4月18日的股本结构。

　　上述变动情况为公司初步测算结果，本次解除限售后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。

　　六、本次回购对公司业绩的影响

　　本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，且不影响本激励计划的继续实施。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

　　七、独立董事意见

　　1.根据公司《2019年限制性股票激励计划》“第九章 限制性股票的授予与解除限售条件”中关于业绩考核的规定，首次授予部分第三个解除限售期及预留部分第二个解除限售期公司层面业绩考核目标均为“以2018年营业收入为基数，2021年营业收入增长率不低于33%”。公司2021年营业收入为846,141,123.48元，未达到首次授予部分第三个解除限售期及预留部分第二个解除限售期解除限售条件，公司需回购注销161名激励对象持有的641,300股已获授但尚未解除限售的限制性股票（其中，首次授予107名，共计555,400股；预留部分授予54名，共计85,900股）。

　　2.根据公司《2019年限制性股票激励计划》“第十四章 公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理”中关于激励对象个人情况发生变化的处理的规定，公司13名原激励对象因个人原因离职导致不符合激励条件，根据公司2019年第一次临时股东大会的授权，公司需回购注销上述人员持有的17,720股已获授但尚未解除限售的限制性股票（其中，首次授予11人，共计15,720股；预留部分授予2人，共计2,000股）。

　　3.上述回购注销部分限制性股票事项，符合相关法律、法规的规定，程序合法、合规，公司本次回购注销不影响公司持续经营，也不会损害公司及全体股东利益

　　综上所述，全体独立董事同意上述回购注销部分限制性股票事项，本事项尚需提交公司 2021年年度股东大会审议。

　　八、监事会意见

　　1.根据公司《2019年限制性股票激励计划》“第九章 限制性股票的授予与解除限售条件”中关于业绩考核的规定，首次授予部分第三个解除限售期及预留部分第二个解除限售期公司层面业绩考核目标均为“以2018年营业收入为基数，2021年营业收入增长率不低于33%”。公司2021年营业收入为846,141,123.48元，未达到首次授予部分第三个解除限售期及预留部分第二个解除限售期解除限售条件，公司需回购注销161名激励对象持有的641,300股已获授但尚未解除限售的限制性股票（其中，首次授予107名，共计555,400股；预留部分授予54名，共计85,900股）。

　　2.根据公司《2019年限制性股票激励计划》“第十四章 公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理”中关于激励对象个人情况发生变化的处理的规定，公司13名原激励对象因个人原因离职导致不符合激励条件，根据公司2019年第一次临时股东大会的授权，公司需回购注销上述人员持有的17,720股已获授但尚未解除限售的限制性股票（其中，首次授予11人，共计15,720股；预留部分授予2人，共计2,000股）。

　　3.上述回购注销部分限制性股票事项，符合相关法律、法规的规定，程序合法、合规，公司本次回购注销不影响公司持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。

　　综上所述，监事会认为本次回购注销事项不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，同意本次回购注销事项。本事项尚需提交公司 2021年年度股东大会审议。

　　九、律师的法律意见

　　北京安杰（上海）律师事务所对公司回购注销部分限制性股票相关事项出具了法律意见书，结论性意见为：截至本法律意见书出具之日，本次回购注销已取得现阶段必要的批准与授权，履行了相应的程序；本次回购注销的原因及数量、回购价格的调整及资金来源均符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定；本次回购注销不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，且不影响本次激励计划的继续实施。本次回购注销尚需提交公司股东大会审议通过。

　　十、备查文件

　　（一）公司第二届董事会第二十七次会议决议；

　　（二）公司第二届监事会第二十次会议决议；

　　（三）公司独立董事关于第二届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见；

　　（四）北京安杰（上海）律师事务所关于重庆华森制药股份有限公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期、预留部分第二个解除限售期条件未成就暨回购注销部分限制性股票相关事宜之法律意见书。

　　特此公告。

　　重庆华森制药股份有限公司

　　董事会

　　2022年4月19日