浙江大洋生物科技集团股份有限公司 关于公司变更部分募集资金用途的公告

　　证券代码：003017          股票简称：大洋生物       公告编号：2022-046

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江大洋生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”、“大洋生物”）于2022年4月18日召开第五届董事会第三次会议和第五届监事会第二次会议，分别审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》。经综合考虑募投项目的实施进展情况和当前外部市场环境，为提高募集资金使用效率，拟对“含氟精细化学品建设项目”募集资金的用途进行变更，将该项目的募集资金用于“三氟乙酰系列产品项目”的实施。其他募集资金投资项目不变。公司独立董事、监事会对该事项发表了同意意见，保荐机构出具了核查意见。上述事项尚需提交2021年年度股东大会审议。具体情况公告如下：

　　一、变更募集资金投资项目的概述

　　（一）募集资金的基本情况

　　经中国证券监督管理委员会证监发行字[2020]2415号文核准，公司首次发行人民币普通股(A股)股票1,500.00万股，发行价为每股人民币为28.85元，募集资金总额为人民币43,275.00万元，扣除券商承销佣金及保荐费2,547.17万元和公司自行支付的中介机构费和其他发行费用人民币2,458.14万元后，公司本次募集资金净额为38,269.69万元。上述募集资金到位情况业经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审验，并于2020年10月20日出具了《验资报告》(瑞华验字[2020]33130001号)。

　　为规范募集资金的管理，保护中小投资者的权益，根据深圳证券交易所相关规定及公司《募集资金管理制度》，公司对募集资金实行专户存储，保证专款专用，并与保荐机构，募集资金存储银行签订《募集资金三方监管协议》及《募集资金四方监管协议》，严格按照规定使用募集资金。

　　（二）本次募集资金使用计划及使用情况

　　截至2022年3月31日，公司首次公开发行股票募集资金投资项目的资金使用情况如下：

　　单位：万元

　　（三）拟变更募集资金投资项目的基本情况

　　根据公司业务发展及资金需求情况，为提高募集资金使用效率，拟终止“含氟精细化学品建设项目”的募集资金使用，将原计划用于该项目募集资金人民币17,598.22万元（含募集资金利息收入扣除银行结算费后的净额55.59万元、现金管理收益562.36万元）用于投资新建“三氟乙酰系列产品项目”。本次变更募集资金金额（不含已结息利息和现金管理收入）占公司首次公开发行股票实际募集资金净额的44.37%。本次变更事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　（四）新募投项目需履行的报批或备案程序

　　1、“三氟乙酰系列产品项目”（新项目）于2019年3月18日经邵武市工业信息化和商务局备案（备案编号：闽工信备[2019]H020018号）；

　　2、2021年1月18日经南平市生态环境局审批，取得项目环境影响报告书批复（环评批复：南环保审函[2021]2号）；

　　3、2022年3月9日项目进行工业项目报建（项目报建编号：3507812203091401）；

　　4、2022年4月11日经邵武市工信与商务局审批，取得项目节能审批意见（能评批复：邵工信商务[2022]38号）。

　　二、变更募集资金投资项目的具体原因

　　(一)原募投项目计划和实际投资情况

　　根据公司《首次公开发行股票招股说明书》，“含氟精细化学品建设项目”，2019年1月30日经邵武市发展改革和科技局备案确认（项目编号：闵发改备[2019]H020012号），项目备案的建设起止时间为2019年7月至2021年6月。其后，分别于2021年7月、2021年11月18日，通过福建省投资项目在线审批监管平台申请，经邵武市发展改革和科技局确认，出具了《福建省投资项目备案证明（内资）》，最终将该项目建设完成时间变更为2023年10月。公司董事会于2021年10月15日，披露了《关于公司部分募投项目延期实施的公告》（公告编号：2021-091）。

　　“含氟精细化学品建设项目”项目实施主体为子公司福建舜跃。项目拟建2100t/a氟苯生产装置、1420t/a对氟苯甲酰氯生产装置和1000t/a4,4'-二氟二苯甲酮生产装置及副产品生产配套装置。

　　项目总投资1.98亿元，其中建设投资17,472.31万元，铺底流动资金2,371.39万元。建设投资具体构成情况如下：

　　项目建设期2年，投产第一年达产50%，投产第二年达产80%，投产第三年全部达产。项目达产后，预计实现平均年销售收入26,900.68万元，税后内部收益率28.60%，投资回收期为6.45年（含建设期）。

　　截至2022年3月31日，原募投项目暂未实施投入，未使用募集资金存放于募集资金专户中，未使用募集资金余额为人民币17,598.22万元（含募集资金利息收入扣除银行结算费后的净额55.59万元、现金管理收益562.36万元）。

　　(二)原募投项目缓建原因

　　公司原计划以募集资金投建的“含氟精细化学品建设项目”，其中的氟苯和对氟苯甲酰氯品种公司已拥有自主研发的生产工艺技术；4,4'-二氟二苯甲酮中试生产技术由大连理工大学提供。

　　2021年底，福建舜跃包括氟苯和对氟苯甲酰氯产品生产线在内的“年产1500吨2-氯-6-氟苯甲醛等芳香烃系列产品”项目取得安全生产许可，经开车生产，氟苯产品质量完全满足标准要求，产品单耗控制在合理区间，但因装备材质符合性存在缺陷，影响产品连续生产的正常运行。产品成规模地正常商业化生产，存在一定的工艺和安全隐患，生产工艺技术仍在进一步研究开发中，在装备技术瓶颈未突破前，公司审慎控制本项目的投资。待相关技术障碍清除后，再作项目建设决定。

　　鉴于“含氟精细化学品建设项目”募集资金长期处于闲置状态，为提高募集资金使用效率，拟将该项目的募集资金投资于“三氟乙酰系列产品项目”，其他募集资金投资项目不变。

　　新募投项目与原募投项目均属于含氟精细化学品领域，新募投项目“三氟乙酰系列产品项目”于2019年3月18日经邵武市工业信息化和商务局备案确认（项目编号：闵工信备[2019]H020018号）。为避免三氟乙酸原料HCFC133a采购困难，增加了原料向后延伸工艺研究。2022年1月7日，项目办理了变更手续，完成时间延期至2023年12月底之前（该项目原计划为福建舜跃继“含氟精细化学品建设项目”实施后的第三期项目）。

　　2021年1月18日经南平市生态环境局审批，取得项目环境影响报告书批复（环评批复：南环保审函[2021]2号）；

　　2022年3月9日项目进行工业项目报建（项目报建编号：3507812203091401）。

　　项目主产品三氟乙酸乙酯是有机氟化合物、医药、农药、液晶及染料等行业的重要原料，辉端制药新冠特效药Paxlovid的研发与生产，促使该业务快速成长，符合公司经营发展的需要，有利于提高募集资金使用效率，抓住投资时机，抢占市场空间。

　　三、新募投项目的情况说明

　　（一）新项目基本情况

　　1、项目名称：三氟乙酰系列产品项目

　　2、实施主体：福建舜跃科技股份有限公司

　　3、实施地点：福建省邵武市金塘工业园行岭平台泉岭路10号

　　4、建设内容：建设年产三氟乙酸乙酯3,811.5t，1,1,1-三氯三氟乙烷2,089.87t，三氟乙酸3,117.57t(若有生产三氟乙酸乙酯时，该产品不出售，作其原料使用)，二氟氯乙酸213.79t。当三氟乙酸作为产品出售时，三氟乙酸乙酯产能根据三氟乙酸出售量按比例减少。

　　项目工艺路线采用三氯乙烯为原料，经过氟化、氯化、氧化、酯化等工艺过程生产三氟乙酸、三氟乙酸乙酯。采用的生产工艺技术高效安全，由于革除了传统生产工艺必须采用重金属化合物，也使得生产工艺更环保。生产工艺技术已取得多项中国发明专利。拥有的专有生产技术将在行业竞争中取得优势。

　　5、项目投资计划：总投资18,000.00万元，其中固定资产投资13,000.00万元。流动资金5,000.00万元。项目拟使用募集资金17,598.22万元（实际金额以实施变更时的具体金额为准），不足部分以公司自筹资金投入。

　　（二）项目可行性分析

　　1、新冠特效药的新增需求，加剧了供需紧张状况

　　本项目三氟乙酰系列产品包括三氟乙酸、三氟乙酸乙酯、1,1,1-三氯三氟乙烷等。项目中的三氟乙酸乙酯产品国内市场经过多年的发展已具有一定的规模，目前国内的年生产能力约10,000吨左右，实际需求约12,000-13,000吨，存在一定的市场缺口。

　　三氟乙酸乙酯可作为Paxlovid中3CL蛋白酶抑制剂PF-07321322的化学原料之一。Paxlovid系辉瑞公司研发生产的新冠病毒治疗特效药，为口服小分子新冠病毒治疗药物，用于治疗成人伴有进展为重症高风险因素的轻至中度新型冠状病毒肺炎(COVID-19)患者，例如伴有高龄、慢性肾脏疾病、糖尿病、心血管疾病、慢性肺病等重症高风险因素的患者。本项目产品作为其化学原料之一，随着抗新冠病毒Paxlovid药物的获批，市场缺口将进一步扩大，该项目的实施可有效填补目前三氟乙酰系列产品的产能缺口。

　　2、独具的绿色工艺技术，提升了行业竞争能力

　　目前，世界各国三氟乙酸工业化制备主流工艺是采用以HCFC-113为原料，先用路易酸试剂,如AlCl3，将其重排成CF3CCl3再经SO3处理，可得CF3COCl；还有从CF3Br出发，在金属催化剂作用下与CO2反应等，或以汞盐为催化剂，以三氧化硫为氧化剂的催化氧化法生产三氟乙酸，该路线反应条件温和，对设备要求不高，缺点是汞盐毒性较大。而且每吨产品副产1.1吨硫酰氯，由于提纯困难，均采用水解、中和、排放的方法，生产成本还高，而且污染问题十分突出。

　　公司原创的技术路线另辟蹊径，在综合考虑成本、环保、安全各方面因素的前提下，拟建项目工艺路线采用三氯乙烯为原料，经过氟化、氯化、氧化、酯化等工艺过程生产三氟乙酸、三氟乙酸乙酯。根治了传统工艺重金属污染的难题，也避免了大量副产硫酰氯的问题，其余三废排放也很少，而且成本方面具有较大的优势。

　　3、卓有经验的技术和业务团队，保证了项目实施的可行性

　　公司拥有一支具备丰富经验的管理团队和生产经营团队，随着公司战略目标调整和不断发展壮大，公司将持续引进骨干人才，为公司源源不断输入新鲜血液，实现新老融合。在生产工艺方面，含氟化学品产品品质不仅仅取决于生产设备，也与关键生产岗位员工的经验水平密切相关。公司在这些关键岗位上配置了经验丰富的技术员工，经验优势确保了生产稳定性和品质优势突显，为公司的持续健康发展和本次募集投资项目的顺利实施打下了坚实的基础。

　　（三）项目选址

　　新募投项目选址为子公司福建舜跃厂区内的预留地块，项目占地面积10亩。

　　（四）项目实施面临的风险及应对措施

　　1、市场风险

　　市场风险主要来自以下几个方面，一是市场供需实际情况与市场预测值发生偏离；二是项目产品市场竞争力或者竞争对手情况发生重大变化；三是项目产品的主要原材料的实际价格与预测值发生较大偏离。

　　公司在生产经营的过程中要敏锐把握市场动态，主动顺应市场发展趋势。未雨绸缪，积极加强公司核心竞争力建设，增强自身能力，降低生产成本，提升品牌影响力。

　　2、管理风险

　　随着资产和经营规模的扩大，对公司管理层提出了更高要求和更新的挑战，如果不能及时优化运营管理体系，实现管理升级，将影响公司的经营效率，带来管理风险。同时，如不能采取有效的薪酬体系和激励政策吸引和留住优秀人才，给人才一个稳定而持续的职业发展通道，将对公司未来发展产生不利影响。

　　公司将确保董事会、股东大会和监事会规范运作，充分履行其决策、监督职能，强化独立董事作用，保障重大决策的科学性、安全性及可行性。加强规范化、数据化管理，确保管理的高效执行落地，降低管理风险。公司将持续实施股权激励或员工持股计划，来有效调动公司员工的积极性、主动性和创造性，使公司员工的个人成长与企业的长远发展有效地结合在一起，不断增强企业的竞争力和活力。

　　3、安全管理风险

　　项目生产过程，有部分工序涉及高危工艺，如果员工违反安全操作规程，存在发生安全事故的可能性，生产过程预防或应急管理不当，会造成人员伤亡和财产损失。

　　公司严格遵守国家相关法律法规及相关技术规范要求进行生产装置建设，在组织生产经营过程中，对安全、消防、生产管理、机器设备操作等进行严格规范，根据生产工艺要求，配备更为完备的安全设施；制定和完善事故预警、处理预案；加强现场安全检查与监督，消除事故隐患。不断提升自动化控制水平，增强本质安全能力，使整个生产过程处于受控状态，保障生产安全运行。

　　4、项目建设进度的风险

　　新募投项目在公司规划用地中实施。目前，建筑工程的设计和施工前的准备工作正在按计划进行，但是由于新型疫情的多点散发，未能得到完全控制，导致客户订单需求未来可能会存在一定的波动，同时，建设施工进度、当地政府部门的工作效率、员工招募计划和工厂投产进度等也会受疫情影响存在一定的不确定性。

　　公司会密切关注疫情形势，积极配合相关部门做好疫情防控工作。同时，公司将积极与相关政府部门保持沟通，做好相关工作，全力推进审批及备案进程。

　　（五）项目经济效益分析

　　1、项目进度

　　建设期为18个月，计划进度如下：

　　2、生产目标负荷

　　项目建成后生产负荷第一年以70%计，第二年以100%计，第三年及以后各年以100%计。

　　3、财务评价结论

　　经测算，项目达产后年均销售收入33,999.78万元，年均利润总额13,050.41万元。项目投资利润率72.50%，资本净利润率54.38%，投资内部收益率税前76.96%，税后59.55%。所得税后项目投资回收期3.02年。（以上数据为公司依据目前市场的测算结果，不代表公司的业绩承诺，实际业绩取决于未来市场环境及工厂实际投产进度，敬请投资者注意投资风险。）

　　四、本次变更部分募集资金用途对公司的影响

　　本次变更部分募集资金用途是依据公司发展战略以及业务发展需要作出的审慎决策，新募投项目与公司发展战略及现有主业紧密相关，有利于公司进一步提高盈利水平，增强公司综合竞争力。符合公司的长远发展战略和全体股东的利益，不会对公司生产经营产生不利影响，不存在损害股东尤其是中小股东利益的情形。

　　五、独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见

　　（一）独立董事意见

　　本次变更是公司依据市场环境变化等因素做出的决策，有利于提高募集资金使用效率，维护全体股东利益和满足公司长期发展需要，不存在损害公司和股东利益的情况。本次变更履行了规定的程序，审议和表决程序合法合规，符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》等相关规定。因此，独立董事全体成员一致同意本次变更部分募集资金用途事项，并同意提交公司2021年年度股东大会审议。

　　（二）监事会意见

　　公司于2022年4月18日召开第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，公司监事会认为，董事会审议本次变更部分募集资金的用途的议案程序符合中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，审议和表决的结果合法有效。本次变更是公司依据市场环境变化等因素做出的决策，有利于提高募集资金使用效率，维护全体股东利益和满足公司长期发展需要，不存在损害公司和股东利益的情形。

　　（三）保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：大洋生物本次变更部分募集资金用途的事项，已经公司董事会审议通过，独立董事及监事会均发表了同意意见，尚需提交公司股东大会审议通过，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等相关规定及公司《募集资金管理制度》的要求。本次变更部分募集资金用途，是公司根据自身业务发展需要，经研究论证后做出的决定，有利于提高募集资金使用效率，不存在损害公司和中小股东合法利益的情形。综上，保荐机构对大洋生物本次变更部分募集资金用途事项无异议。

　　六、备查文件

　　（一）第五届董事会第三次会议决议；

　　（二）第五届监事会第二次会议决议；

　　（三）独立董事关于第五届董事会第三次会议相关事项的事前认可及独立意见；

　　（四）财通证券股份有限公司关于浙江大洋生物科技集团股有限公司变更部分募集资金用途的核查意见。

　　浙江大洋生物科技集团股份有限公司董事会

　　2022年4月20日

　　证券代码：003017           股票简称：大洋生物         公告编号：2022-043

　　浙江大洋生物科技集团股份有限公司

　　关于续聘公司2022年度审计机构的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江大洋生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月18日召开第五届董事会第三次会议以及第五届监事会第二次会议，分别审议通过了《关于续聘公司2022年度审计机构的议案》。公司拟续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中汇所”或“中汇会计师事务所”）为公司2022年度审计机构。本议案尚需提交公司股东大会审议，现将相关情况公告如下：

　　一、拟续聘审计机构的基本情况

　　（一）机构信息

　　1.基本信息

　　中汇会计师事务所，于2013年12月转制为特殊普通合伙，管理总部设立于杭州，系原具有证券、期货业务审计资格的会计师事务所之一，长期从事证券服务业务。

　　事务所名称：中汇会计师事务所（特殊普通合伙）

　　成立日期：2013年12月19日

　　组织形式：特殊普通合伙

　　注册地址：杭州市江干区新业路8号华联时代大厦A幢601室

　　首席合伙人：余强

　　上年度末（2021年12月31日）合伙人数量：88人

　　上年度末注册会计师人数：557人

　　上年度末签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数：177人

　　最近一年（2020年度）经审计的收入总额：78,812万元

　　最近一年审计业务收入：63,250万元

　　最近一年证券业务收入：34,008万元

　　上年度（2020年年报）上市公司审计客户家数：111家

　　上年度上市公司审计客户主要行业：

　　（1）信息传输、软件和信息技术服务业-软件和信息技术服务业

　　（2）制造业-电气机械及器材制造业

　　（3）制造业-化学原料及化学制品制造业

　　（3）制造业-专用设备制造业

　　（4）制造业-医药制造业

　　上年度上市公司审计收费总额9,984万元

　　上年度本公司同行业上市公司审计客户家数：7家

　　2.投资者保护能力

　　中汇会计师事务所未计提职业风险基金，购买的职业保险累计赔偿限额为10,000万元，职业保险购买符合相关规定。

　　中汇会计师事务所近三年不存在因在执业行为相关民事诉讼中被判决承担民事责任的情况。

　　3.诚信记录

　　中汇会计师事务所近三年因执业行为受到行政处罚1次、监督管理措施4次、未受到过刑事处罚、自律监管措施和纪律处分。近三年3名从业人员因执业行为受到行政处罚1次、8名从业人员受到监督管理措施4次，6名从业人员受到自律监管措施2次，未受到过刑事处罚和纪律处分。

　　（二）项目信息

　　1.基本信息

　　2.诚信记录项目

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。具体情况详见下表：

　　3.独立性

　　中汇会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

　　4.审计收费

　　本期审计收费80.00万元，其中年报审计收费60.00万元，内控鉴证收费20.00万元。

　　上期审计收费80.00万元，其中年报审计收费80.00万元（含内控鉴证费）。

　　本期审计费用的定价原则根据公司的所处行业、业务规模和会计处理复杂程度等多方面因素，综合考虑参与审计工作的项目组成员的级别、投入时间和工作质量双方协商确定。

　　二、拟续聘审计机构履行的程序

　　（一）审计委员会履职情况

　　公司董事会审计委员会已对本次续聘2022年度审计机构事项进行了审查，认为中汇所具备为公司提供审计服务的独立性、专业胜任能力、经验和资质，具备投资者保护能力，能够满足公司审计工作的要求，同意向董事会提议续聘中汇所为公司2022年度审计机构。

　　（二）独立董事的事前认可及独立意见

　　1、事前认可意见：中汇所具备证券、期货相关业务执业资格，具有多年为上市公司提供审计服务的经验和能力，同时具备足够的独立性、投资者保护能力，能满足公司2021年度相关审计的要求，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。综上，我们同意将该事项提交公司第五届董事会第三次会议审议。

　　2、独立意见：本次变更会计师事务所的程序符合相关法律法规和《公司章程》的要求，续聘的中汇所具备相应的业务能力和审计资格。本次续聘会计师事务所的程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司利益和股东利益，尤其是中小股东利益的情形。同意续聘中汇所为公司2022年度审计机构，并同意将此议案提交公司2021年年度股东大会审议。

　　（三）董事会、监事会审议情况

　　公司于2022年4月18日召开第五届董事会第三次会议、第五届监事会第二次会议，分别审议通过了《关于续聘公司2022年度审计机构的议案》，同意公司续聘中汇所作为公司2022年度审计机构，聘期一年，并提请股东大会审议并授权公司管理层签订审计协议。

　　（四）生效日期

　　本次拟续聘审计机构事项尚需提交公司2021年年度股东大会审议，并自2021年年度股东大会审议通过之日起生效。

　　三、备查文件

　　（一）第五届董事会第三次会议决议；

　　（二）第五届监事会第二次会议决议；

　　（三）审计委员会关于续聘会计师事务所的审核意见；

　　（四）独立董事关于第五届董事会第三次会议相关事项的事前认可及独立意见；

　　（五）深交所要求报备的其他文件。

　　特此公告。

　　浙江大洋生物科技集团股份有限公司董事会

　　2022年4月20日