山东科汇电力自动化股份有限公司 关于修订公司章程及公司治理相关制度 并办理工商变更登记的公告

　　证券代码：688681          证券简称：科汇股份          公告编号：2022-021

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　山东科汇电力自动化股份有限公司（以下简称公司）于2022年4月19日召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于修订公司章程及公司治理相关制度并办理工商变更登记》。

　　根据中国证券监督管理委员会于2022年1月5日颁布的《上市公司章程指引（2022年修订）》（证监会公告[2022]2号）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等规定，拟对《山东科汇电力自动化股份有限公司章程》、《独立董事工作制度》、《股东大会议事规则》、《募集资金管理制度》进行修订，并制定了《董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》和《内幕信息知情人登记管理制度》。其中《公司章程》修订情况如下：

　　除上述修订外，其他条款不变。因删减和新增部分条款，章程中原条款序号、援引条款序号按修订内容相应调整。

　　本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议，同时提请股东大会授权董事会全权办理相关工商变更登记手续。修订后的《公司章程》、《独立董事工作制度》、《股东大会议事规则》、《募集资金管理制度》、《董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》和《内幕信息知情人登记管理制度》等公司治理相关制度全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　《公司章程》相关条款的修改以工商登记机关的最终核准结果为准。

　　特此公告。

　　山东科汇电力自动化股份有限公司董事会

　　2022年4月20日

　　证券代码：688681          证券简称：科汇股份          公告编号：2022-018

　　山东科汇电力自动化股份有限公司

　　关于2022年度董事、监事和

　　高级管理人员薪酬方案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　山东科汇电力自动化股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月19日召开第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十七次会议，分别审议通过了《关于2022年度董事、高级管理人员薪酬方案的议案》《关于2022年度监事薪酬方案的议案》。根据《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会实施细则》等相关规定，结合公司实际经营情况并参照所处行业和地区的薪酬水平，2022年度公司董事、监事和高级管理人员薪酬方案如下：

　　一、适用对象

　　公司2022年度任期内的董事、监事和高级管理人员。

　　二、适用期限

　　2022年1月1日至2022年12月31日

　　三、薪酬方案

　　（一）董事薪酬方案

　　1、公司非独立董事按其岗位、行政职务，以及在实际工作中的履职能力和工作绩效领取薪酬，不领取董事津贴；内部专职非独立董事参照高级管理人员领取薪酬，不领取董事津贴。

　　2、不在公司任职的外部非独立董事，不领取任何报酬或董事津贴。

　　3、公司独立董事津贴：每人每年5万（含税），自任期开始起按月发放。

　　（二）监事薪酬方案

　　公司监事不领取监事津贴。在公司担任实际工作岗位的监事按其任职岗位、行政职务，以及在实际工作中的履职能力和工作绩效领取薪酬；内部专职监事参照高级管理人员领取薪酬。

　　（三）高级管理人员薪酬方案

　　公司高级管理人员根据其在公司担任的具体管理职务、实际工作绩效，结合公司经营业绩、相关企业相关岗位的薪酬水平等因素综合评定薪酬，按公司薪酬管理制度领取薪酬。

　　四、其他规定

　　1、上述薪酬均为税前薪酬，所涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴；

　　2、公司董事、监事和高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际离任计算并予以发放；

　　3、公司2022年度高级管理人员薪酬方案经董事会审议通过后生效并执行，公司2022年度董事、监事薪酬方案尚需经公司2021年年度股东大会审议通过后生效并执行。

　　五、独立董事意见

　　我们认为公司2022 年度董事和高级管理人员薪酬标准符合《公司章程》及公司有关管理制度的要求，充分考虑了公司经营实际情况、所处行业和地区的薪酬水平，以及董事、高级管理人员具体工作能力及绩效，有利于公司的稳定经营和长远发展，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。因此我们同意公司《关于2022年度董事、高级管理人员薪酬方案的议案》并提交2021年年度股东大会审议。

　　特此公告。

　　山东科汇电力自动化股份有限公司董事会

　　2022年4月20日

　　证券代码：688681          证券简称：科汇股份          公告编号：2022-016

　　山东科汇电力自动化股份有限公司

　　2021年度利润分配方案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 每股分配比例：每10股派发现金红利1.2元（含税），不进行资本公积金转增股本，不送红股。

　　● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的山东科汇电力自动化股份有限公司（以下简称公司）总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。

　　一、利润分配方案内容

　　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2021年12月31日，公司实现归属于母公司所有者的净利润为人民币54,617,572.85元，母公司实现净利润 46,358,854.94元，母公司期末可供分配利润为214,007,401.59元。经董事会决议，公司2021年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.2元（含税）。截至2021年12月31日，公司总股本104,670,000股，以此计算合计拟派发现金红利12,560,400.00元（含税），占公司2021年度合并报表归属于上市公司股东净利润的23.00%。公司不进行资本公积金转增股本，不送红股。如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股权/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等导致公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

　　本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。

　　二、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2022年4月19日召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司2021年度利润分配方案的议案》，同意本次利润分配方案并同意将该方案提交公司2021年年度股东大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　公司全体独立董事认为：公司的利润分配方案综合考虑了公司所处的行业特点、发展阶段、盈利水平和未来发展资金需求等因素；公司董事会对于该方案的审议符合《公司法》和《公司章程》相关规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。因此我们同意《关于公司2021年度利润分配方案的议案》并提交2021年年度股东大会审议。

　　（三）监事会意见

　　公司于2022年4月19日召开第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司2021年度利润分配方案的议案》。监事会认为：公司的利润分配方案综合考虑了公司所处的行业特点、发展阶段、盈利水平和未来发展资金需求等因素；公司董事会对于该方案的审议符合《公司法》和《公司章程》相关规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。综上，监事会同意公司《关于公司2021年度利润分配方案的议案》并提交2021年年度股东大会审议。

　　三、相关风险提示

　　（一）本次利润分配方案结合了公司行业特点、发展阶段、盈利水平和未来发展资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

　　（二）本次利润分配方案尚需提交公司2021年年度股东大会审议，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　山东科汇电力自动化股份有限公司董事会

　　2022年4月20日

　　证券代码：688681               证券简称：科汇股份           公告编号：2022-019

　　山东科汇电力自动化股份有限公司

　　2021年度募集资金存放与

　　使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额及资金到账情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于同意山东科汇电力自动化股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]1499号）核准，并经上海证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票2,617万股，每股发行价格9.56元，募集资金总额为人民币250,185,200.00元；扣除承销、保荐费用人民币29,245,283.02元（不考虑增值税），实际收到募集资金人民币220,939,916.98元，扣除公司为发行普通股（A股）所支付的中介费、信息披露费等其他发行费用人民币19,282,662.77元（不考虑增值税），实际募集资金净额为人民币201,657,254.21元。上述募集资金已全部到账，并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，于2021年6月8日出具了信会师报字[2021]第ZA14925号验资报告。公司已对募集资金进行专户管理，并与募集资金专户开户银行、保荐机构签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；与公司全资子公司、募集资金专户开户银行、保荐机构签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。

　　（二）本年度募集资金实际使用及结余情况

　　截至2021年12月31日，公司累计使用募集资金人民币52,178,642.72元，含置换预先投入到募集资金项目的自筹资金12,380,387.06元、直接利用募集资金投入募投项目39,798,255.66元；使用暂时闲置资金投资实现的收益、利息收入2,007,954.58元；支付手续费7,331.90元。

　　截至2021年12月31日，公司募集资金专户余额为人民币151,479,234.17元。具体情况如下：

　　二、募集资金管理情况

　　（一）募集资金管理制度情况

　　为规范募集资金的管理和使用、保护投资者权益，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规和中国证券监督管理委员会有关规范性文件，集合公司实际情况，公司制定了《山东科汇电力自动化股份有限公司募集资金管理制度》，公司依照该制度对募集资金实行专户储存，专款专用。

　　（二）募集资金三（四）方监管协议情况

　　根据《山东科汇电力自动化股份有限公司募集资金管理制度》及上海证券交易所有关规定，保荐机构中国工商银行股份有限公司淄博张店支行、中国建设银行股份有限公司淄博高新支行、交通银行股份有限公司淄博分行、兴业银行股份有限公司淄博分行签订了《募集资金三方监管协议》。公司及全资子公司青岛科汇电气有限公司、保荐机构与青岛银行股有限公司淄博分行共同签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。上述监管协议明确了各方的权利和义务，协议主要条款与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至2021年12月31日，上述监管协议履行正常。

　　截至2021年12月31日，公司募集资金在开户行的存储情况如下：

　　单位：人民币元

　　注：青岛科汇电气有限公司系山东科汇电力自动化股份有限公司的子公司，因此在青岛科汇电气有限公司设有四方监管账户。

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金的实际使用情况

　　详见附表《募集资金使用情况对照表》。

　　（二）募投项目先期投入及置换情况

　　1、以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金情况：

　　公司于2021年9月30日召开了第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十一次会议，分别审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》。在本次募集资金到位前，为保证募投项目的顺利实施，公司以自筹资金进行项目建设。截止2021年7月15日，公司以自筹资金预先投入募集资金项目的实际金额为12,380,387.06元。公司已使用存放于募集资金专户的12,380,387.06元置换公司自筹资金预先投入募集资金项目金额，明细如下：

　　单位：人民币元

　　2、以募集资金置换以自筹资金预先支付的发行费用情况：

　　公司募集资金各项发行费用共计人民币48,527,945.79元（不含税），其中承销、保荐费及其他发行费（不含税）48,283,018.87元直接在募集资金中扣除，其他发行费用244,926.92元；截止2021年7月15日，公司已用自筹资金支付前述其他发行费用244,926.92元。公司已使用存放于募集资金专户的244,926.92元置换公司自筹资金预先投入发行费用。

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募投项目先期投入及置换情况进行了审验并出具信会师报字[2021]第ZA15609号《关于山东科汇电力自动化股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。

　　（三）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

　　截至2021年12月31日，公司不存在募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。

　　（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　截至2021年12月31日，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

　　（五）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　2021年6月28日，公司第三届董事会第十次会议、第三届监事会第九次会议，分别审议通过了关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响公司正常经营、不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用计划的前提下，使用额度不超过人民币15,000万元（含本数）的部分暂时闲置募集资金进行现金管理，在上述额度内，资金可循环滚动使用，授权使用期限为一年。

　　公司将严格按照相关规定严格控制风险，使用部分暂时闲置募集资金购买安全性高、满足保本要求、流动性好的产品，包括但不限于购买保本型理财产品、结构性存款、大额存单、定期存款、通知存款、协定存款等。

　　公司现金管理所得收益归公司所有，将优先用于公司日常经营所需的流动资金，并严格按照中国证监会及上海证券交易所关于募集资金监管措施的要求管理和使用，现金管理到期后将归还至募集资金专户。

　　截至2021年12月31日，公司利用闲置募集资金进行现金管理，滚动累计金额共计人民币42,700万元，单日最高投入金额为15,000万元，获得收益合计人民币157.56万元。其中，利用募集资金专户进行现金管理的累计金额为5,500万元，将募集资金专户内部分资金划转到一般户后进行现金管理的累计金额为37,200万元，具体情况如下：

　　（六）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　截至2021年12月31日，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

　　（七）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　　截至2021年12月31日，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

　　（八）节余募集资金使用情况

　　截至2021年12月31日，公司不存在将节余募集资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。

　　（九）募集资金使用的其他情况

　　截至2021年12月31日，公司不存在募集资金使用的其他情况。

　　四、募集资金使用及披露中存在的问题

　　（一）存在的问题

　　由于公司相关人员对有关法律法规、规范性文件以及公司内部控制制度的认识不足，在部分募集资金因受托银行资金管理额度及档期受限导致闲置的情况下，为提高资金使用效率及财务性收益，公司存在将募集资金专户内部分资金划转到一般户后再进行现金管理的情形。

　　截至2021年12月31日，公司利用闲置募集资金进行现金管理，滚动累计金额共计人民币42,700万元，单日最高投入金额为15,000万元，获得收益合计人民币157.56万元。其中，利用募集资金专户进行现金管理的累计金额为5,500万元，将募集资金专户内部分资金划转到一般户后进行现金管理的累计金额为37,200万元，具体情况详见本核查意见“三、（五）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况”。

　　（二）整改措施

　　公司董事会获悉此事项后高度重视，及时核实了相关情况。公司及相关工作人员对募集资金使用过程中的不当行为已进行了深刻自查和反省，并就因此造成的影响表示诚挚歉意。公司对此具体整改措施如下：

　　1、本金和利息全部转回募集资金专户

　　（1）未通过募集资金专户直接购买且尚未到期的理财产品，公司已用自有资金先行归还至募集资金专户，2021年12月31日前该部分资金及其收益已全部归还至相应募集资金专户。

　　（2）未通过募集资金专户购买的已到期的理财产品的本金与收益已2021年12月31日前转回募集资金专户；

　　（3）募集资金在一般户未购买理财期间的活期存款利息已于2021年12月31日前转回募集资金专户。

　　2、根据有关规定进行公告

　　公司补充发布2021年度使用部分闲置募集资金进行现金管理的自查及整改公告。

　　3、组织专题培训、强化合规意识

　　公司组织董事会办公室、财务部、公司主要管理人员进行募集资金相关法律、法规培训，认真学习《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法规和规范性文件以及科汇股份《募集资金管理制度》等内部控制制度，要求相关人员树立合规意识，增强责任意识、风险意识，严格按照相关法律法规及科汇股份的内部控制制度使用募集资金。

　　4、规范未来使用募集资金进行现金管理的行为

　　（1）使用募集资金专户直接进行现金管理，开立或者注销产品专用结算账户的，将按规定于2个交易日内报上海证券交易所备案并公告。确保募集资金现金管理仅限在结算专户进行；

　　（2）定期发布使用部分闲置募集资金进行现金管理进展的公告；

　　（3）发生募集资金使用的重大事项时，公司应及时与保荐机构进行事前沟通，并督促银行定期及时、完整发送对账单给保荐机构相关持续督导人员。

　　5、进一步细化公司募集资金使用的流程管控

　　公司需要进一步细化公司募集资金使用的流程管控，从董事会决策、相关部门执行、信息披露等各个程序上加强对募集资金的监管，针对超过人民币500万元以上的募集资金使用必须取得包括总经理、财务部、董事会办公室等各个部门的审批意见。

　　6、进行公司内部纪律处分

　　对本次不当行为，公司根据内部管理规定，对主要责任人员进行相应纪律处分。

　　7、加快募投项目的实施

　　公司将继续加强对募投项目的管理，在保证资金使用有效性的前提下，加快募投项目的实施。

　　五、会计师对公司2021年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司董事会编制的《山东科汇电力自动化股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况专项报告》进行了审核，并出具了《关于山东科汇电力自动化股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况专项报告的鉴证报告》（信会师报字[2022]第ZA11128号）。报告认为：科汇股份编制的募集资金存放与实际使用情况专项报告符合相关规定，在所有重大方面如实反映了2021年度募集资金实际存放与使用的情况。

　　六、保荐机构对公司2021年度募集资金存放与使用情况的核查意见

　　科汇股份存在将募集资金专户内部分资金划转到一般户后再进行现金管理的情形。从募集资金到位之日起至2021年末，公司的现金管理规模符合董事会审议的范围。截至2021年12月31日，现金管理的本金及利息均已归还至募集资金专用账户，公司不存在变相改变募集资金投资项目或控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况。保荐机构对公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项进行了专项核查，公司募集资金使用得到了进一步规范，公司管理层提高了规范认识，使用部分闲置募集资金进行现金管理事项未对募集资金投资项目造成不利影响，亦未给公司及股东造成经济损失。保荐机构将持续督促上市公司严格按照相关法律法规和监管机构的要求，严格执行公司募集资金使用制度，加强募集资金使用监管，维护公司及全体股东的合法利益。

　　除上述情形外，公司2021年度其他募集资金存放与使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《证券发行上市保荐业务管理办法》及公司《山东科汇电力自动化股份有限公司募集资金管理制度》等法律法规和制度文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，有效执行三（四）方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形，并及时履行了相关信息披露义务。截至2021年12月31日，公司不存在变更募集资金用途、补充流动资金、改变实施地点等情形。募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。

　　特此公告。

　　山东科汇电力自动化股份有限公司

　　董事会

　　2022年4月20日

　　附表：

　　募集资金使用情况对照表

　　编制单位：山东科汇电力自动化股份有限公司2021年度

　　单位：万元

　　注1：“募集资金总额”是指扣除保荐承销费及其他发行费用后的金额人民币201,657,254.21元。

　　注2：“本年度投入金额”包括募集资金到账后本年度实际投入金额及实际已置换先期投入金额。

　　注3：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

　　注4：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　　注5：2021年6月28日，公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》，根据实际募集资金净额，结合各募集资金投资项目的情况，公司对募集资金投资项目拟投入募集资金金额进行了调整，拟投入募集资金总额由25,000.00万元 调整为20,165.73 万元，其中“智能电网故障监测与自动化产品升级项目”由6,994.52万元调整为6,565.73万元，“现代电气自动化技术研究院建设项目”由5,801.24万元调整为3,300.00万元，“基于SRD的智慧工厂管理系统产业化项目”由5,649.29万元调整为5,100.00万元，“营销网络及信息化建设项目”由2,554.95万元调整为1,700.00万元，“补充流动资金”由4,000.00万元调整为3,500.00万元。