陕西美邦药业集团股份有限公司 关于公司2022年度为子公司 提供担保预计的公告

　　证券代码：605033              证券简称：美邦股份              公告编号：2022-012

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　● 被担保人名称：陕西美邦药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司陕西汤普森生物科技有限公司、陕西农盛和作物科学有限公司、陕西诺正生物科技有限公司、陕西美邦农资贸易有限公司

　　● 预计担保金额及已实际为其提供的担保余额：2022年度公司为合并报表范围内全资子公司预计提供担保的最高额度为66,000.00万元

　　截至本公告披露日，公司实际为合并报表范围内全资子公司提供的担保余额合计0万元。

　　● 本次担保是否有反担保：否。

　　● 对外担保逾期的累计数量：公司无逾期对外担保的情况。

　　● 本次担保计划尚需公司2021年年度股东大会审议。

　　一、担保情况概述

　　为满足公司及合并报表范围内全资子公司的日常生产经营及业务发展需要，公司2022年度为子公司拟提供合计不超过66,000.00万元的担保额度，具体如下：

　　公司董事会提请授权董事长或财务负责人全权代表公司签署上述担保额度内的一切担保有关的合同、协议、凭证等各项法律文件。授权期限自公司2021年年度股东大会审议通过之日起至2022年年度股东大会止。

　　公司于2022年4月18日召开第二届董事会第八次会议和第二届监事会第七次会议，分别审议通过了《关于公司2022年度为子公司提供担保预计的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　（一）基本信息

　　1. 陕西汤普森生物科技有限公司

　　2. 陕西农盛和作物科学有限公司

　　3. 陕西诺正生物科技有限公司

　　4. 陕西美邦农资贸易有限公司

　　（二）截止2021年12月31日，被担保人财务指标（未经审计）如下表所示：

　　单位：万元

　　三、担保协议的主要内容

　　公司与公司旗下各全资子公司尚未就本次预计的担保签订相关协议，担保方式、担保金额、担保期限等条款由公司与公司旗下各全资子公司与合同对象在股东大会授权范围内，以正式签署的担保文件为准。

　　四、董事会意见

　　公司于2022年4月18日召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司2022年度为子公司提供担保预计的议案》，公司为全资子公司提供担保，支持各子公司经营和持续发展，提高决策效率，符合公司及全体股东的利益。

　　五、独立董事意见

　　公司2022年度对外担保的对象均为合并范围内的子公司，公司对其日常经营具有实际控制权，担保风险在公司可控范围内；公司2022年度对外担保计划符合公司实际生产经营和战略发展的需要，有利于保障公司及子公司的资金需求，优化资金结构，符合公司整体利益，不会影响公司的整体经营能力；本次担保事项符合相关法律、法规及《公司章程》与《公司对外担保管理制度》的有关规定，且对本次担保事项执行了相关审批决策程序，不存在损害公司和全体股东，尤其是中小股东利益的情形。公司独立董事一致同意公司2022年度对外担保额度预计的议案。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告披露日，公司实际为合并报表范围内全资子公司提供的担保余额合计0万元,公司本次对全资子公司预计提供的担保金额为66,000.00万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为68.26%。

　　公司及旗下全资子公司不存在逾期担保的情形。

　　七、备查文件

　　（一）陕西美邦药业集团股份有限公司第二届董事会第八次会议决议；

　　（二）陕西美邦药业集团股份有限公司第二届监事会第七次会议决议；

　　（三）陕西美邦药业集团股份有限公司独立董事关于对公司第二届董事会第八次会议相关事项的独立意见；

　　（四）被担保人营业执照。

　　特此公告。

　　陕西美邦药业集团股份有限公司董事会

　　2022 年 4 月 19 日

　　证券代码：605033       证券简称：美邦股份        公告编号：2022-019

　　陕西美邦药业集团股份有限公司

　　关于召开2021年年度股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2022年5月20日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2021年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2022年5月20日   14点 00 分

　　召开地点：陕西省西安市经济技术开发区草滩三路石羊工业园区A19号楼陕西美邦药业集团股份有限公司三楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2022年5月20日

　　至2022年5月20日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》有关规定，上市公司股东大会审议股权激励计划的，上市公司独立董事应当向公司全体股东征集投票权。因此，公司独立董事蒋德权作为征集人向公司全体股东征集对股权激励计划相关议案事项的投票权。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经2022年4月18日召开的第二届董事会第八次会议、第二届监事会第七次会议审议通过，详见公司于2022年4月20日在上海证券交易所网站（www.see.com.cn）及指定的信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》的相关公告。

　　2、 特别决议议案：7、17、18、19

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：6、7、8、9、11、12、17、18、19

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：17

　　应回避表决的关联股东名称：陕西美富企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。　　　

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。　　　

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记办法

　　1、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、股票账户卡复印件等股权证明文件；

　　个人股东委托代理人出席会议的，代理人凭有效身份证件、股东授权委托书（见附件1）、委托人身份证复印件、股票账户卡复印件办理登记。

　　2、法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示营业执照复印件、本人身份证、股票账户卡复印件；委托代理人出席会议的，代理人应出示营业执照复印件、本人身份证、法人股东单位依法出具的授权委托书（见附件1）、法定代表人的身份证复印件、股票账户卡复印件办理登记。

　　3、出席会议的异地股东应在登记时间截止前用信函、传真或邮件发送扫描件方式登记，公司不接受电话登记。

　　（二）登记时间

　　2022年5月17日至2022年5月18日 上午9：30-11：30，下午13：00-15：00

　　（三）登记地点

　　陕西省西安市经济技术开发区草滩三路石羊工业园区A19号楼陕西美邦药业集团股份有限公司三楼会议室

　　六、 其他事项

　　（一）联系方式：

　　通信地址：陕西省西安市经济技术开发区草滩三路石羊工业园区A19号楼陕西美邦药业集团股份有限公司董事会秘书办公室；邮政编码：710018；来函请在信封注明“股东大会”字样。

　　联系部门：公司董事会秘书办公室

　　联系人：赵爱香

　　电话：029-86680383

　　传真：029-89820615

　　邮箱：mbyyjt@163.com

　　（二）本次股东大会预计会期半天，参会股东（亲自或其委托代理人）出席本次股东大会的往返交通和食宿费用自理

　　特此公告。

　　陕西美邦药业集团股份有限公司董事会

　　2022年4月20日

　　附件1：授权委托书

　　报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　陕西美邦药业集团股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年5月20日召开的贵公司2021年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人姓名或名称（签名或盖章）：　　

　　委托人身份证号或营业执照号码：　　　

　　受托人签名：

　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年   月   日

　　备注：

　　委托人应当就每一议案表示授权意见，具体授权以对应格内“√”为准,未填写视为弃权

　　证券代码：605033         证券简称：美邦股份         公告编号：2022-020

　　陕西美邦药业集团股份有限公司

　　关于独立董事公开征集投票权公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 征集投票权的起止时间：自2022年5月17日至5月18日（上午9:30-11:30，下午13:00-15:00）

　　● 征集人对所有表决事项的表决意见：同意

　　● 征集人未持有公司股票

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，上市公司独立董事蒋德权先生受其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟于2022年5月20日召开的2021年年度股东大会审议的关于公司2022年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

　　一、 征集人的基本情况、对表决事项的表决意见及理由

　　本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事蒋德权先生，征集人目前未持有公司股份。

　　二、 征集人蒋德权先生作为公司独立董事，于2022年4月18日出席了公司召开的第二届董事会第八次会议，并对《关于公司2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》均投了同意票，并发表了同意公司实施本次限制性股票激励计划的独立意见。

　　征集人认为公司本次限制性股票激励计划有利于公司的持续发展，有利于对公司员工形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。公司本次限制性股票激励计划首次授予的激励对象均符合法律、法规和规范性文件所规定的成为激励对象的条件。同意公司实行本次限制性股票激励计划，并同意将该事项提交公司股东大会审议。根据《管理办法》及相关法律法规的要求，征集人就2021年年度股东大会中审议的股权激励相关议案向公司全体股东征集投票权。

　　二、本次股东大会的基本情况

　　关于本次公司2021年年度股东大会召开的具体内容，详见公司2022年4月20日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《陕西美邦药业集团股份有限公司关于召开2021年年度股东大会的通知》（公告编号：2022-0019）

　　三、征集方案

　　（一）征集对象

　　截止2022年5月11日下午交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。

　　（二）征集时间

　　2022年5月17日至5月18日（上午9:30-11:30，下午13:00-15:00）。

　　（三）征集程序

　　1、委托投票股东决定委托征集人投票的,应按本公告附件确定的格式和内容逐项填写《陕西美邦药业集团股份有限公司独立董事公开征集投票权授权委托书》（以下简称“授权委托书”）。

　　2、委托投票股东向征集人委托的公司董秘办提交证明其股东身份、本人签署的授权委托书及其他相关文件，包括（但不限于）：

　　（1）委托投票股东为法人股东的,其应提交法人营业执照复印件、法定代表人身份证明复印件、授权委托书原件、股东账户卡复印件；法人股东按本条规定提供的所有文件应由法人代表逐页签字并加盖股东单位公章；

　　（2）委托投票股东为个人股东的,其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股票账户卡复印件；

　　（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书原件连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法人代表签署的授权委托书不需要公证。

　　3、委托投票股东按上述要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本公告指定地址送达；采取挂号信函或特快专递方式的，到达地邮局加盖邮戳日为送达日。

　　委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人如下：

　　地址： 陕西省西安市经济技术开发区草滩三路石羊工业园区A19号楼

　　邮政编码：710018

　　收件人：陕西美邦药业集团股份有限公司董事会办公室

　　联系电话：029-86680383

　　联系传真：029-89820615

　　（四）其他

　　1、委托投票股东提交文件送达后，经律师事务所见证律师审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

　　（1）已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

　　（2）在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

　　（3）股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

　　（4）提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

　　2、股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。

　　3、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议，但对征集事项无投票权。

　　4、经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：

　　（1）股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

　　（2）股东将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

　　（3）股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

　　5、由于征集投票权的特殊性，对授权委托书实施审核时，仅对股东根据本公告提交的授权委托书进行形式审核，不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章或该等文件是否确由股东本人或股东授权委托代理人发出进行实质审核。符合本公告规定形式要件的授权委托书和相关证明文件均被确认为有效。

　　特此公告。

　　征集人：蒋德权

　　2022年4月19日

　　附件：陕西美邦药业集团股份有限公司独立董事公开征集投票权授权委托书

　　附件:

　　陕西美邦药业集团股份有限公司

　　独立董事公开征集投票权授权委托书本人/本公司作为委托人确认,在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《陕西美邦药业集团股份有限公司关于独立董事公开征集投票权的公告》、《陕西美邦药业集团股份有限公司关于召开2021年年度股东大会通知的公告》及其他相关文件,对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

　　本人/本公司作为授权委托人,兹授权委托陕西美邦药业集团股份有限公司独立董事蒋德权作为本人/本公司的代理人出席陕西美邦药业集团股份有限公司2021年年度股东大会,并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使表决权。

　　(委托人应当就每一议案表示授权意见，具体授权以对应格内“√”为准,未填写视为弃权)

　　委托人姓名或名称(签名或盖章):

　　委托股东身份证号码或营业执照号码:

　　委托股东持股数:

　　委托股东证券账户号:

　　签署日期:

　　本项授权的有效期限:自签署日至2021年年度股东大会结束。

　　证券代码：605033         证券简称：美邦股份         公告编号：2022-013

　　陕西美邦药业集团股份有限公司

　　关于公司2021年年度利润分配方案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●每股分配比例：每10股派发现金红利1.9元（含税）。

　　●本次陕西美邦药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）利润分配以实施权益分派股权登记日的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　●在实施权益分派的股权登记日前若公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。

　　●本次利润分配方案尚待本公司2021年年度股东大会审议通过后方可实施。

　　一、利润分配预案的具体内容

　　经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告确认，公司2021年度实现归属于母公司所有者的净利润为125,742,881.24元，未分配利润为359,705,842.30元，母公司未分配利润114,699,469.59元。

　　根据《公司法》及《公司章程》等规定，结合公司2021年度实际生产经营情况及未来发展前景，公司2021年度利润分配预案如下：拟以未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，以公司未分配利润向全体股东每10股派发现金股利1.9元（含税）；截至2021年12月31日，公司总股本135,200,000股，合计拟派发现金股利 25,688,000.00元（含税）。

　　本年度公司现金分红比例占2021年度合并归属于上市公司股东净利润的比例为20.43%，现金分红占本次利润分配总额的100%，剩余未分配利润结转以后年度分配。

　　如在本公告披露之日起至实施权益分派的股权登记日前，公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。

　　本次利润分配方案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2022年4月18日召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司2021年度利润分配预案的议案》，同意将本预案提交公司股东大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　公司独立董事对2021年度利润分配预案发表了同意的独立意见，独立董事认为：公司提出的2021年年度利润分配方案遵照《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等规定，符合公司经营发展的实际情况，能够兼顾股东合理的投资回报及公司的可持续发展，不存在损害股东利益尤其是中小股东利益的行为。我们同意公司2021年年度利润分配方案。

　　（三）监事会意见

　　公司2021年年度利润分配方案是在充分考虑公司2021年实际经营和盈利情况，以及保证公司正常经营和长远发展的基础上，为积极回报全体股东而提出的，符合相关规定，具有合法性、合规性、合理性，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形。综上，监事会同意公司2021年年度利润分配方案。

　　三、相关风险提示

　　本次利润分配方案综合考虑了公司所处的发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。本次利润分配方案尚需提交公司股东大会审议批准后方可实施。

　　敬请广大投资者理性判断，并注意投资风险。

　　四、公告附件

　　1、陕西美邦药业集团股份有限公司第二届董事会第八次会议决议；

　　2、陕西美邦药业集团股份有限公司第二届监事会第七次会议决议；

　　3、陕西美邦药业集团股份有限公司独立董事关于第二届董事会第八次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　陕西美邦药业集团股份有限公司董事会

　　2022年4月 19 日

　　证券代码：605033         证券简称：美邦股份         公告编号：2022-011

　　陕西美邦药业集团股份有限公司

　　关于公司2022年度向银行

　　申请授信额度的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次授信额度：公司及全资子公司预计2022年度向银行申请授信总额不超过人民币10.00亿元（含本数）。

　　● 审议情况：第二届董事会第八次会议审议通过了《关于公司2022年度向银行申请授信额度的议案》；独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

　　● 该议案尚需提交2021年年度股东大会审议。

　　一、申请授信基本情况

　　陕西美邦药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月18日召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司2022年度向银行申请授信额度的议案》，公司董事会预计公司及全资子公司2022年度向银行申请综合授信额度不超过人民币10.00亿元（含本数），用于办理包括但不限于流动资金借款、固定资产贷款、信托融资及贸易融资、承兑汇票、保函、信用证、票据贴现、票据池等，融资担保方式为信用、保证、抵押及质押等，拟合作的银行及申请授信额度如下：

　　币种：人民币

　　上述拟申请授信额度尚需各家银行最终审批，且拟申请授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额将视公司运营资金的实际需求确定，在授信额度内以各家银行与公司实际发生的融资金额为准。

　　上述融资方式包括但不限于流动资金借款、固定资产贷款、信托融资及贸易融资、承兑汇票、保函、信用证、票据贴现、票据池等，融资担保方式为信用、保证、抵押及质押等，融资期限以实际签署的合同为准。

　　公司董事会提请授权董事长或财务负责人全权代表公司签署上述授信额度内的一切授信有关的合同、协议、凭证等各项法律文件，授权期限自2021年年度股东大会审议通过之日起至2022年年度股东大会召开之日止。

　　二、备查文件

　　（一）陕西美邦药业集团股份有限公司第二届董事会第八次会议决议；

　　（二）陕西美邦药业集团股份有限公司第二届监事会第七次会议决议；

　　（三）陕西美邦药业集团股份有限公司独立董事关于对公司第二届董事会第八次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　陕西美邦药业集团股份有限公司董事会

　　2022年4月19日

　　公司代码：605033                   公司简称：美邦股份

　　陕西美邦药业集团股份有限公司

　　2021年年度报告摘要

　　第一节 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　经董事会决议，公司2021年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，本次利润分配方案为：本公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.9元（含税）。截至2021年12月31日，公司总股本135,200,000股，以此计算合计拟派发现金红利25,688,000.00元（含税）。剩余未分配利润结转以后年度分配。

　　第二节 公司基本情况

　　1 公司简介

　　2 报告期公司主要业务简介

　　2.1 报告期内公司所处行业情况

　　公司所属行业为化学原料和化学制品制造业（C26）中的化学农药制造（C2631）。农药是农业生产资料的保障物资，农药制剂是农业生产资料必需品，是粮食安全的重要保障，在业内也被称为作物保护品，一般指防治农作物病虫害的药剂。实际使用的农药产品是由农药原药和农药助剂制成的农药制剂；根据防治对象的不同，可分为：除草剂、杀虫剂、杀菌剂、植物生长调节剂等。

　　公司一直专注于农药制剂的产品研发、生产、销售和技术推广服务，主要产品为杀虫剂、杀菌剂等，证件资源丰富。为国内前20强的农药制剂生产企业，具有良好的市场竞争力。

　　公司所在作物保护品行业的发展状况如下：

　　（1）刚性需求的作物保护品市场是农药制剂发展的利好机遇

　　作物保护品的刚性需求与人类对粮食及其他农作物需求密切相关。近年来，随着世界人口的增加、病虫害持续发生，全球作物保护品市场规模不断增加。加之疫情的影响下，农药制剂是农业生产资料必需品，是粮食安全的重要保障，粮食刚性需求带动了全球农药制剂需求的稳定增长。

　　在作物保护品新发展格局下，农药制剂行业具有本质安全及绿色低碳优势，产品结构完善、证件资源丰富、研发能力领先的行业龙头企业将获得充分的发展空间。

　　（2）作物保护品市场农药制剂行业也面临着重大挑战

　　2021年，受新冠疫情、能耗双控叠加安全环保的严格监管，特别是基础原料普遍大幅涨价，对供应保障和采购节支提出前所未有的挑战。公司密切跟进原料价格动态，加强走势分析研判，合理调整把控采购时机，采用避峰吸谷、低价长约锁货、实施协同采购、推行集中议价等多种方式，最大限度降低采购成本。

　　2.2 报告期内公司从事的业务情况

　　公司一直专注深耕于农作物保护领域，依托公司自身的先进生产能力、国内强大供应链以及健康的营销网络，打造多品牌、多渠道、销售与服务的营销体系，以“坚守承诺、雷厉风行、勇于担当”的美邦作风和二十字核心价值观构建的专业团队，实现“打造民族品牌，服务世界农业”的伟大使命。公司自2017年开始，已连续四年在中国农药工业协会的中国农药行业制剂销售排行中，均名列前20位。

　　报告期内，公司主要从事农药制剂的研发、生产和销售以及农业技术推广服务，农药是保障粮食稳产增收的重要生产资料，农药制剂作为重要的农业生产资料，应用于农业生产的多个环节。公司生产的农药制剂产品，根据防治对象分类主要包括杀菌剂和杀虫剂两大类，涵盖水分散粒剂、悬浮剂、水乳剂、可湿性粉剂、水剂、悬乳剂等主要剂型。公司主要产品为杀菌剂、杀虫剂等。公司主要的生产、经营模式如下：

　　（1）采购模式

　　公司生产所需原材料包括农药原药、助剂、包材等，由采购部负责所有生产物料的统一采购。公司依据销售计划制定采购计划，由市场部结合下游市场需求、上游供给走势等因素制定季度或月度原材料需求计划。采购部接到原材料需求计划后，根据原材料特性、使用部门需求及市场供需情况等，向合格供应商询价议价，生成正式的报价单，审批完成后与供应商签订采购合同。

　　公司制定了供应商管理制度，与主要原材料供应商建立了稳定的长期合作关系，保证了公司原药、助剂的质量稳定性和供货及时性。开发新供应商时，由采购部、研发部等部门联合对供应商进行考察，了解供应商企业信息、企业资质、售后服务等详细情况，并通过样品检验、小批量供货试验检查产品质量后，列入合格供应商名录。

　　（2）生产模式

　　公司依据销售计划制订生产计划。具体而言，每年1-8月由销售人员收集客户需求提交销售部汇总审核，由市场部向生产部门提出总体需求，生产部门结合库存数量、生产进度等实际情况制定周生产计划并生产；每年9-12月由公司市场部结合往年销售情况和本业务年度产品销售计划按月制定冬储生产计划后生产。公司制定了有关安全生产、产品质量检测、环境保护等方面的内部管理制度，并在生产过程中严格执行。

　　（3）销售模式

　　公司以“经销为主、直销为辅”的销售模式进行产品销售，其产品主要通过“发行人-经销商-零售商-种植户”的销售渠道进行经销。

　　公司建立了经销商准入制度，在与经销商合作前会对经销商进行经营资质审查和经营实力调查。公司每年通过形式多样的方式向经销商和农户提供技术服务，讲解产品专业知识，提高用户用药知识水平，培训指导农户安全用药、科学用药、规范用药，让更多农户享受到优良的农药技术服务和更高效的农业科技成果，获得了良好的市场口碑。

　　未来，公司将会持续坚持主业发展，推进原药制剂双轮驱动（农药原药与制剂上下游一体化、国内与国际同时布局），坚定公司发展战略，拓宽产品维度，丰富业务渠道，不断增强综合竞争力，促进公司高质量发展。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用      √不适用

　　4 股东情况

　　4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　单位: 股

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用    √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用    √不适用

　　第三节 重要事项

　　1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　2021年，面对复杂多变的市场形势及疫情等因素的影响，公司在董事会的正确引领下，坚持以市场为核心，通过全体员工的努力拼搏，坚定不移的执行公司的经营方针策略及战略规划，实现了经营业绩和盈利能力的显著增长。

　　报告期内，公司实现营业收入84,249.03万元，较上年同期增长48.19%；归属于上市公司股东的净利润12,574.29万元，较上年同期增加59.71%；扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润11,106.13万元，较上年同期增加48.82%；每股收益1.14元，较上年同期增加46.75%；扣除非经常性损益后每股收益1.01元，较上年同期增加36.50%；总资产：146,338.11万元，归属于上市公司股东的净资产：96,695.24万元。

　　2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用      √不适用

　　证券代码：605033         证券简称：美邦股份         公告编号：2022-009

　　陕西美邦药业集团股份有限公司

　　第二届董事会第八次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　陕西美邦药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第八次会议于2022年4月18日在陕西省西安市未央区草滩三路588号公司三楼会议室召开。本次会议通知于2022年4月8日以电话通知方式发出，会议采用现场和视频通讯方式召开，会议应到董事9人，实到董事9人；公司监事列席了本次会议。会议由董事长张少武主持。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及公司章程的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议并通过《关于公司2021年度总经理工作报告的议案》

　　同意公司2021年度总经理工作报告。

　　赞成票：9票；反对票：0票；弃权票：0票。

　　本议案相关内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　（二）审议并通过《关于公司2021年度董事会工作报告的议案》

　　同意公司2021年度董事会工作报告。

　　赞成票：9票；反对票：0票；弃权票：0票。

　　本议案还需提交公司2021年年度股东大会审议，相关内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　（三）审议并通过《关于公司2021年度独立董事述职报告的议案》

　　同意公司2021年度独立董事述职报告。

　　赞成票：9票；反对票：0票；弃权票：0票。

　　本议案还需提交公司2021年年度股东大会审议，相关内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　（四）审议并通过《关于公司董事会审计委员会2021年度履职情况报告的议案》

　　同意公司董事会审计委员会2021年度履职情况报告。

　　赞成票：9票；反对票：0票；弃权票：0票。

　　本议案相关内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　（五）审议并通过《关于公司2021年度财务决算报告的议案》

　　同意公司2021年度财务决算报告。

　　赞成票：9票；反对票：0票；弃权票：0票。

　　本议案还需提交公司2021年年度股东大会审议，相关内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　（六）审议并通过《关于公司2022年度财务预算方案的议案》

　　同意公司2022年度财务预算方案。

　　赞成票：9票；反对票：0票；弃权票：0票。

　　本议案还需提交公司2021年年度股东大会审议，相关内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　（七）审议并通过《关于公司2022年度向银行申请授信额度的议案》

　　同意公司2022年度向银行申请不超过10.00亿元的授信额度。

　　赞成票：9票；反对票：0票；弃权票：0票。

　　本议案还需提交公司2021年年度股东大会审议，相关内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn《陕西美邦药业集团股份有限公司关于公司2022年度向银行申请授信额度的公告》（公告编号：2022-011）。

　　（八）审议并通过《关于公司2022年度为子公司提供担保预计的议案》

　　同意公司2022年度为子公司提供对外担保不超过66,000万元的额度。

　　赞成票：9票；反对票：0票；弃权票：0票。

　　本议案还需提交公司2021年年度股东大会审议，相关内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn《陕西美邦药业集团股份有限公司关于公司2022年度为子公司提供担保预计的公告》（公告编号：2022-012）。

　　（九）审议并通过《关于公司2021年年度利润分配方案的议案》

　　同意公司2021年年度利润分配方案。

　　赞成票：9票；反对票：0票；弃权票：0票。

　　本议案还需提交公司2021年年度股东大会审议，相关内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn《陕西美邦药业集团股份有限公司关于公司2021年年度利润分配方案的公告》（公告编号：2022-013）。

　　（十）审议并通过《关于公司聘用会计师事务所的议案》

　　同意聘任容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构。

　　赞成票：9票；反对票：0票；弃权票：0票。

　　本议案还需提交公司2021年年度股东大会审议，相关内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn《陕西美邦药业集团股份有限公司关于公司聘用会计师事务所的公告》（公告编号：2022-014）。

　　（十一）审议并通过《关于公司2021年年度报告及摘要的议案》

　　同意公司2021年年度报告及摘要。

　　赞成票：9票；反对票：0票；弃权票：0票。

　　本议案还需提交公司2021年年度股东大会审议，相关内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　（十二）审议并通过《关于公司使用闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理的议案》

　　同意公司使用最高不超过人民币20,000.00万元的闲置募集资金和最高不超过人民币60,000.00万元用的闲置自有资金进行现金管理。

　　赞成票：9票；反对票：0票；弃权票：0票。

　　本议案还需提交公司2021年年度股东大会审议，相关内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn《陕西美邦药业集团股份有限公司关于公司使用闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2022-015）。

　　（十三）审议并通过《关于公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

　　同意公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告。

　　赞成票：9票；反对票：0票；弃权票：0票。

　　本议案还需提交公司2021年年度股东大会审议，相关内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn《陕西美邦药业集团股份有限公司关于公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的公告》（公告编号：2022-016）。

　　（十四）审议并通过《关于公司2021年度内部控制自我评价报告的议案》

　　同意公司2021年度内部控制自我评价报告。

　　赞成票：9票；反对票：0票；弃权票：0票。

　　本议案还需提交公司2021年年度股东大会审议，相关内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　（十五）审议并通过《关于公司董事、高级管理人员2022年度薪酬方案暨确认2021年度薪酬执行情况的议案》

　　同意公司董事、高级管理人员2022年度薪酬方案暨确认2021年度薪酬执行情况。

　　赞成票：9票；反对票：0票；弃权票：0票。

　　本议案还需提交公司2021年年度股东大会审议，相关内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn《陕西美邦药业集团股份有限公司关于董事、监事和高级管理人员2022年度薪酬方案暨确认2021年度薪酬执行情况的公告》（公告编号：2022-017）。

　　（十六）审议并通过《关于制订董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度的议案》

　　同意《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》。

　　赞成票：9票；反对票：0票；弃权票：0票。

　　本议案还需提交公司2021年年度股东大会审议，相关内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　（十七）审议并通过《关于制订对外捐赠管理制度的议案》

　　同意《对外捐赠管理制度》。

　　赞成票：9票；反对票：0票；弃权票：0票。

　　本议案相关内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　（十八）审议并通过《关于公司2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》

　　同意公司2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要。

　　赞成票：6票，反对票：0票；弃权票：0票。樊小龙、于忠刚、韩丽娟回避表决。

　　本议案还需提交公司2021年年度股东大会审议，相关内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn《陕西美邦药业集团股份有限公司关于公司2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的公告》（公告编号：2022-018）。

　　（十九）审议并通过《关于公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》

　　同意公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法。

　　赞成票：9票；反对票：0票；弃权票：0票。

　　本议案还需提交公司2021年年度股东大会审议，相关内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　（二十）审议并通过《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》

　　同意提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜。

　　赞成票：9票；反对票：0票；弃权票：0票。本议案提交股东大会审议。

　　（二十一）审议并通过《关于召开公司2021年年度股东大会的议案》

　　同意公司于2022年5月20日下午14：00点在公司三楼会议室召开公司2021年年度股东大会。

　　赞成票：9票；反对票：0票；弃权票：0票。

　　本议案内容详见《陕西美邦药业集团股份有限公司关于召开2021年年度股东大会的通知》（公告编号：2021-019）。

　　三、备查文件

　　（一）陕西美邦药业集团股份有限公司第二届董事会第八次会议决议。

　　特此公告。

　　陕西美邦药业集团股份有限公司董事会

　　2022年 4 月 19 日