北矿科技股份有限公司 第七届董事会第十次会议决议公告（下转D156版）

　　证券代码：600980          证券简称： 北矿科技        公告编号：2022-019

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　北矿科技股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十次会议通知于2022年4月14日以电子邮件和电话通知的方式发出，会议于2022年4月19日以现场结合通讯方式召开，会议应出席的董事9人，实际出席的董事9人。本次会议由公司董事长韩龙先生主持，公司监事及高管人员列席本次会议。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定。会议以书面表决方式审议并通过了如下议案：

　　一、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合有关条件的议案》

　　公司拟以发行股份及支付现金的方式购买矿冶科技集团有限公司（以下简称“矿冶集团”）、株洲市众和企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“众和企管”）、谢安东、许志波、株洲市启原企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“启原企管”）、鲁志昂、夏俊辉、熊家政、张新根、李勇、汪洋洋、刘成强（以上十二方统称“交易对方”）合计持有的株洲火炬工业炉有限责任公司（以下简称“株洲火炬”或“标的公司”）100%的股权，同时公司拟向包括矿冶集团在内的不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下统称“本次交易”）。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，并经对公司实际情况及相关事项进行充分自查论证后，公司董事会认为，公司符合上述法律法规规定的要求及各项条件。

　　独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表了独立意见。

　　本议案涉及关联交易。关联董事韩龙先生、黄松涛先生和盛忠义先生已回避表决，其他非关联董事同意本议案。

　　表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》

　　公司控股股东矿冶集团为本次交易的交易对方及本次募集配套资金的认购方。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等规定，本次交易构成关联交易。

　　独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表了独立意见。

　　本议案涉及关联交易。关联董事韩龙先生、黄松涛先生和盛忠义先生已回避表决，其他非关联董事同意本议案。

　　表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

　　就公司本次交易相关事宜，董事会逐项审议如下方案：

　　（一）本次交易的整体方案

　　本次交易包括发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金两个部分。

　　1、发行股份及支付现金购买资产

　　公司拟通过发行股份及支付现金的方式，购买矿冶集团、众和企管、谢安东、许志波、启原企管、鲁志昂、夏俊辉、熊家政、张新根、李勇、汪洋洋、刘成强合计持有的株洲火炬100%股权。本次交易完成后，株洲火炬将成为公司的全资子公司。

　　本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司第七届董事会第七次会议决议公告日。经交易各方协商，本次发行股份及支付现金购买资产的股票发行价格确定为14.14元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。

　　标的资产的交易价格以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具并经矿冶集团履行备案程序的评估报告为基础，由交易各方协商确定。经交易各方协商确定标的公司100%股权的交易价格为18,568.97万元。

　　本项子议案涉及关联交易。关联董事韩龙先生、黄松涛先生和盛忠义先生已回避表决，其他非关联董事同意本议案。

　　表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。

　　2、募集配套资金

　　公司拟向包括矿冶集团在内不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过6,800万元，且不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，发行股份数量不超过本次交易前公司总股本的30%。其中，矿冶集团认购募集配套资金金额不超过2,300万元。

　　本次募集配套资金拟用于支付本次交易中的现金对价、交易税费及中介机构费用、补充公司流动资金。募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不会超过交易作价的25%。

　　本次募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的80%。

　　本次发行股份及支付现金购买资产为本次募集配套资金的前提和实施条件，但不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。募集配套资金的最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准，发行数量变化不影响发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若实际募集配套资金金额不足，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

　　本项子议案涉及关联交易。关联董事韩龙先生、黄松涛先生和盛忠义先生已回避表决，其他非关联董事同意本议案。

　　表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。

　　（二）本次发行股份及支付现金购买资产方案

　　1、支付方式

　　本次交易对价以发行股份及支付现金相结合的方式向交易对方支付。根据《北矿科技股份有限公司与矿冶科技集团有限公司等株洲火炬工业炉有限责任公司十二名股东关于北矿科技股份有限公司附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》（以下简称“《发行股份购买资产协议之补充协议》”），经各方协商确认本次交易对价的支付方式具体如下表：

　　单位：万元、股

　　本项子议案涉及关联交易。关联董事韩龙先生、黄松涛先生和盛忠义先生已回避表决，其他非关联董事同意本议案。

　　表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。

　　2、交易对方

　　本次交易对方为矿冶集团等十二名株洲火炬的股东。株洲火炬的股东以及持股结构如下：

　　本项子议案涉及关联交易。关联董事韩龙先生、黄松涛先生和盛忠义先生已回避表决，其他非关联董事同意本议案。

　　表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。

　　3、标的资产

　　本次交易的标的资产为株洲火炬100%股权。

　　本项子议案涉及关联交易。关联董事韩龙先生、黄松涛先生和盛忠义先生已回避表决，其他非关联董事同意本议案。

　　表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。

　　4、发行股份的种类、面值及上市地点

　　本次交易中发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为上海证券交易所（以下简称“上交所”）。

　　本项子议案涉及关联交易。关联董事韩龙先生、黄松涛先生和盛忠义先生已回避表决，其他非关联董事同意本议案。

　　表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。

　　5、发行对象及发行方式

　　本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为矿冶集团、众和企管、谢安东、许志波、启原企管、鲁志昂、夏俊辉、熊家政、张新根、李勇、汪洋洋、刘成强。

　　本次发行采取向特定对象非公开发行股份方式。

　　本项子议案涉及关联交易。关联董事韩龙先生、黄松涛先生和盛忠义先生已回避表决，其他非关联董事同意本议案。

　　表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。

　　6、标的资产的定价原则

　　标的资产的交易价格以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具并经矿冶集团履行备案程序的评估报告为基础，由交易各方协商确定。

　　根据中资资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中资评报字[2021]697号），评估机构采用资产基础法和收益法对标的公司股东全部权益价值进行了评估，并选用收益法评估结果为最终评估结论。截至评估基准日，标的公司股东全部权益价值评估值为18,568.97万元，评估增值率为32.26%。以上述评估结果为基础，经交易各方协商确定标的公司100%股权的交易价格为18,568.97万元。

　　本项子议案涉及关联交易。关联董事韩龙先生、黄松涛先生和盛忠义先生已回避表决，其他非关联董事同意本议案。

　　表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。

　　7、发行股份的定价原则和发行价格

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

　　前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

　　公司本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司第七届董事会第七次会议决议公告日。公司定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的股票交易均价情况如下：

　　经交易各方协商，本次发行股份及支付现金购买资产的股票发行价格确定为14.14元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。

　　公司股票在本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日至发行日期间如发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行股份及支付现金购买资产的股票发行价格将按照中国证监会及上交所的相关规则作相应调整。

　　本项子议案涉及关联交易。关联董事韩龙先生、黄松涛先生和盛忠义先生已回避表决，其他非关联董事同意本议案。

　　表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。

　　8、价格调整机制

　　除前述除息、除权事项导致的发行价格调整外，本次交易不设置发行价格调整机制。

　　本项子议案涉及关联交易。关联董事韩龙先生、黄松涛先生和盛忠义先生已回避表决，其他非关联董事同意本议案。

　　表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。

　　9、发行股份数量

　　本次发行股份及支付现金购买资产的发行股份数量为公司向交易对方支付股份对价所发行股份数量的合计，即12,083,331股。公司向单个交易对方支付股份对价所发行股份数量按该交易对方所获得的股份对价除以发行价格计算，发行数量精确至股，不足一股的部分作舍去处理。

　　公司股票在本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日至发行日期间如发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行股份数量将作相应调整。

　　本次发行股份及支付现金购买资产的最终发行股份数量以中国证监会核准的数量为准。

　　本项子议案涉及关联交易。关联董事韩龙先生、黄松涛先生和盛忠义先生已回避表决，其他非关联董事同意本议案。

　　表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。

　　10、锁定期安排

　　交易对方通过资产认购取得公司的新增股份，自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让，并同意根据证券登记结算机构相关规则办理相关股份锁定事宜。

　　本次交易完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于本次股份发行价，或者交易完成后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）公司股票收盘价低于本次股份发行价的，则矿冶集团通过本次交易所获得的公司股份锁定期自动延长6个月。

　　在上述股份锁定期内，交易对方所认购的股份因公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的公司股份，亦遵守上述锁定期限的约定。

　　若交易对方基于本次认购所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见对锁定期承诺进行相应调整。上述锁定期届满之后，交易对方所取得的公司股票转让事宜按照中国证监会和证券交易所的有关规定执行。

　　本项子议案涉及关联交易。关联董事韩龙先生、黄松涛先生和盛忠义先生已回避表决，其他非关联董事同意本议案。

　　表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。

　　11、业绩承诺安排

　　（1）业绩承诺

　　本次交易的业绩补偿期间为2022年度、2023年度、2024年度。若标的资产股权在2022年12月31日前未能交割至公司名下，则业绩补偿期间顺延，各方将另行签署补充协议。

　　矿冶集团、谢安东、许志波、鲁志昂、夏俊辉、熊家政、张新根、李勇、汪洋洋、刘成强（简称“业绩补偿义务人”）承诺标的公司经具有证券期货相关业务资格的审计机构审计的2022年度、2023年度、2024年度实现的净利润分别不低于1,243.51万元、1,429.01万元和1,548.41万元。前述净利润数均应当以标的公司扣除非经常性损益后的利润数确定。

　　若中国证监会或上海证券交易所要求对前述业绩补偿期间或承诺净利润等事项予以调整，各方一致同意根据中国证监会或上交所的要求予以相应调整并另行签署补充协议。

　　（2）补偿义务的确定

　　本次交易完成后，公司将在业绩补偿期间每一会计年度结束后的四个月内，聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构对标的公司截至当期期末累计实现净利润与截至当期期末累计承诺净利润的差异情况进行审核并出具专项审核报告（应与公司的年度审计报告同日出具）。业绩补偿义务人在业绩补偿期间每个会计年度的业绩承诺实现情况以专项审核报告认定为准。

　　在业绩补偿期间届满后，公司将在届满后的四个月内，聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构对标的公司进行减值测试，并出具专项审核报告。

　　业绩补偿义务人以其在本次交易中取得的对价比例，各自承担相应份额的补偿责任。业绩补偿义务人所应承担的业绩补偿和减值补偿合计金额不超过其在本次交易中所取得的交易对价总额。

　　（3）业绩补偿安排

　　若标的公司在业绩补偿期间内任一会计年度，截至当期期末累计实现净利润低于相应年度截至当期期末累计承诺净利润的，则业绩补偿义务人应以股份和现金对公司进行补偿。

　　业绩补偿义务人应优先以其在本次发行股份及支付现金购买资产中获得的公司股份进行补偿。若业绩补偿义务人在本次发行股份及支付现金购买资产中所获得的股份数量不足以补偿的，差额部分由业绩补偿义务人以现金补偿。

　　（4）减值补偿安排

　　若在业绩补偿期间届满时，标的资产期末减值额>（业绩补偿期间内已补偿股份总数×本次股份的发行价格+业绩补偿期间内现金补偿总额）的，则业绩补偿义务人应当以股份和现金另行向公司补偿。

　　业绩补偿义务人应优先以其在本次发行股份及支付现金购买资产中获得的公司股份进行补偿。若业绩补偿义务人在本次发行股份及支付现金购买资产中所获得的股份数量不足以补偿的，差额部分由业绩补偿义务人以现金补偿。

　　本项子议案涉及关联交易。关联董事韩龙先生、黄松涛先生和盛忠义先生已回避表决，其他非关联董事同意本议案。

　　表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。

　　12、过渡期损益的安排

　　自评估基准日（不含当日）至资产交割日（含当日）为过渡期。标的公司在过渡期内产生的因盈亏或其他原因导致合并口径归属于母公司所有者权益增加的部分归公司所有，因盈亏或其他原因导致合并口径归属于母公司所有者权益减少的部分由交易对方按本次交易前所持股权比例向标的公司进行补偿。

　　资产交割完成后，公司将聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构对标的公司在过渡期内的损益情况进行专项审计。

　　本项子议案涉及关联交易。关联董事韩龙先生、黄松涛先生和盛忠义先生已回避表决，其他非关联董事同意本议案。

　　表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。

　　13、滚存未分配利润的安排

　　公司在本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按照其持有的股份比例享有。

　　标的公司截至评估基准日的滚存未分配利润在交割日后由公司享有。

　　本项子议案涉及关联交易。关联董事韩龙先生、黄松涛先生和盛忠义先生已回避表决，其他非关联董事同意本议案。

　　表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。

　　14、决议有效期

　　本次发行的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。若公司于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。

　　本项子议案涉及关联交易。关联董事韩龙先生、黄松涛先生和盛忠义先生已回避表决，其他非关联董事同意本议案。

　　表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。

　　（三）本次募集配套资金方案

　　1、发行股份的种类、面值及上市地点

　　本次交易发行股份募集配套资金的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为上交所。

　　本项子议案涉及关联交易。关联董事韩龙先生、黄松涛先生和盛忠义先生已回避表决，其他非关联董事同意本议案。

　　表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。

　　2、发行对象及发行方式

　　本次募集配套资金的发行对象为包括矿冶集团在内的不超过35名特定投资者，除矿冶集团以外的其他发行对象包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

　　本次发行采取向特定对象非公开发行股份方式。

　　本项子议案涉及关联交易。关联董事韩龙先生、黄松涛先生和盛忠义先生已回避表决，其他非关联董事同意本议案。

　　表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。

　　3、发行股份的定价原则和发行价格

　　本次募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的80%。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

　　本次募集配套资金发行股份采取竞价发行方式。矿冶集团不参与竞价但接受竞价结果。若本次发行没有通过竞价方式产生发行价格，则矿冶集团将继续按照发行底价参与认购。

　　公司股票在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间如发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次募集配套资金的股票发行价格将按照中国证监会及上交所的相关规则作相应调整。

　　本项子议案涉及关联交易。关联董事韩龙先生、黄松涛先生和盛忠义先生已回避表决，其他非关联董事同意本议案。

　　表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。

　　4、发行股份数量

　　本次募集配套资金的发行股票数量按照本次募集配套资金总额除以发行价格确定，且本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。发行数量精确至股，不足一股的部分作舍去处理。

　　最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。其中，矿冶集团认购募集配套资金金额不超过2,300万元。

　　公司股票在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间如发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行股份数量将作相应调整。

　　本项子议案涉及关联交易。关联董事韩龙先生、黄松涛先生和盛忠义先生已回避表决，其他非关联董事同意本议案。

　　表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。

　　5、锁定期安排

　　矿冶集团所认购公司本次募集配套资金的股份，自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让；其他认购方所认购的股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。

　　在上述股份锁定期内，认购方所认购的股份因公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的公司股份，亦遵守上述锁定期限的约定。

　　若认购方基于本次认购所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，认购方将根据相关证券监管机构的监管意见对锁定期承诺进行相应调整。上述锁定期届满之后，认购方所取得的公司股票转让事宜按照中国证监会和证券交易所的有关规定执行。

　　本项子议案涉及关联交易。关联董事韩龙先生、黄松涛先生和盛忠义先生已回避表决，其他非关联董事同意本议案。

　　表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。

　　6、募集配套资金用途

　　本次募集配套资金拟用于支付本次交易中的现金对价、交易税费及中介机构费用、补充上市公司流动资金。

　　本次募集配套资金总额不超过6,800万元，募集配套资金具体用途如下：

　　单位：万元

　　募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不会超过交易作价的25%。

　　若实际募集配套资金金额不足，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。在不改变本次募集资金用途的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金用途的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

　　本项子议案涉及关联交易。关联董事韩龙先生、黄松涛先生和盛忠义先生已回避表决，其他非关联董事同意本议案。

　　表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。

　　7、滚存未分配利润的安排

　　公司在本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按照其持有的股份比例享有。

　　本项子议案涉及关联交易。关联董事韩龙先生、黄松涛先生和盛忠义先生已回避表决，其他非关联董事同意本议案。

　　表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。

　　8、决议有效期

　　本次发行的有效期为自公司股东大会审议通过本次交易之日起十二个月。若公司于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。

　　本项子议案涉及关联交易。关联董事韩龙先生、黄松涛先生和盛忠义先生已回避表决，其他非关联董事同意本议案。

　　表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。

　　独立董事对以上议案进行了事前认可，并发表了独立意见。

　　以上各项议案均尚需提交公司股东大会逐项审议，并经中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。

　　四、审议通过《关于〈北矿科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》

　　同意公司根据《中华人民共和国证券法》以及中国证监会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号――上市公司重大资产重组（2022年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，编制的《北矿科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

　　详情请见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《北矿科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及《北矿科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》。

　　独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表了独立意见。

　　本议案涉及关联交易。关联董事韩龙先生、黄松涛先生和盛忠义先生已回避表决，其他非关联董事同意本议案。

　　表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　五、逐项审议通过《关于公司签署发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关协议的议案》

　　（一）审议通过《关于签署<附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》

　　同意公司与全体交易对方签署《北矿科技股份有限公司与矿冶科技集团有限公司等株洲火炬工业炉有限责任公司十二名股东关于北矿科技股份有限公司附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。

　　独立董事对此项子议案进行了事前认可，并发表了独立意见。

　　本项子议案涉及关联交易。关联董事韩龙先生、黄松涛先生和盛忠义先生已回避表决，其他非关联董事同意本议案。

　　表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。

　　本项子议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）审议通过《关于签署<附条件生效的发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺补偿协议>的议案》

　　同意公司与矿冶集团等十名株洲火炬股东签署《北矿科技股份有限公司与矿冶科技集团有限公司等株洲火炬工业炉有限责任公司十名股东关于北矿科技股份有限公司附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议之业绩承诺补偿协议》。

　　独立董事对此项子议案进行了事前认可，并发表了独立意见。

　　本项子议案涉及关联交易。关联董事韩龙先生、黄松涛先生和盛忠义先生已回避表决，其他非关联董事同意本议案。

　　表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。

　　本项子议案尚需提交公司股东大会审议。

　　六、审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》

　　公司董事会就本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性进行了认真审核。经审慎判断，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必须履行的法定程序，程序完整、合法、有效。公司就本次交易向中国证监会、上海证券交易所提交的法律文件合法有效。

　　公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　详情请见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《北矿科技董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。

　　独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表了独立意见。

　　本议案涉及关联交易。关联董事韩龙先生、黄松涛先生和盛忠义先生已回避表决，其他非关联董事同意本议案。

　　表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　七、审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条和第四十三条规定的议案》

　　董事会经审慎自查，认为公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条的规定。

　　详情请见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《北矿科技董事会关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条和第四十三条规定的说明》。

　　独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表了独立意见。

　　本议案涉及关联交易。关联董事韩龙先生、黄松涛先生和盛忠义先生已回避表决，其他非关联董事同意本议案。

　　表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　八、审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

　　董事会对本次交易是否符合证监会公告[2016]17号《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定进行了审慎分析，认为公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的要求。

　　详情请见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《北矿科技董事会关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的说明》。

　　独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表了独立意见。

　　本议案涉及关联交易。关联董事韩龙先生、黄松涛先生和盛忠义先生已回避表决，其他非关联董事同意本议案。

　　表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　九、审议通过《关于本次交易相关主体不存在依据<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十三条不得参与上市公司重大资产重组情形的议案》

　　董事会认为，本次交易的相关主体（包括《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管（2022年修订）》第七条规定的相关主体）均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

　　详情请见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《北矿科技董事会关于本次交易相关主体不存在依据<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十三条不得参与上市公司重大资产重组情形的说明》。

　　独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表了独立意见。

　　本议案涉及关联交易。关联董事韩龙先生、黄松涛先生和盛忠义先生已回避表决，其他非关联董事同意本议案。

　　表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》

　　公司董事会认为，公司就本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具备相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。

　　详情请见公司于同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《北矿科技董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的意见》。

　　独立董事对此议案进行了事前认可，并单独发表了独立意见。

　　详情请见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《北矿科技独立董事关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的独立意见》。

　　本议案涉及关联交易。关联董事韩龙先生、黄松涛先生和盛忠义先生已回避表决，其他非关联董事同意本议案。

　　表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十一、审议通过《关于本次交易不构成重大资产重组及本次交易不构成重组上市的议案》

　　根据公司2021年度经审计的财务数据、标的公司2021年度经审计的财务数据，相关财务比例计算如下：

　　单位：万元

　　需要纳入本次交易累计计算范围的交易情况详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《北矿科技董事会关于本次交易前十二个月内购买、出售资产的说明》。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条的规定累计计算后，本次交易标的资产的资产总额和交易作价孰高值、资产净额和交易作价孰高值以及营业收入占公司相关财务数据的比例均低于50%。本次交易不构成公司重大资产重组。

　　公司本次交易不会导致公司控股股东及实际控制人发生变更，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

　　独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表了独立意见。

　　本议案涉及关联交易。关联董事韩龙先生、黄松涛先生和盛忠义先生已回避表决，其他非关联董事同意本议案。

　　表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十二、审议通过《关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号)《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》 （国发[2014]17号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号)等法律、法规、规范性文件的要求，公司就本次交易摊薄即期回报事项进行了认真分析，制定了摊薄即期回报的填补措施，相关主体为保证公司填补回报拟采取的措施得到切实履行做出了承诺，以加强对中小投资者合法权益的保护。

　　详情请见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《北矿科技关于本次交易摊薄即期回报及填补措施的公告》。

　　独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表了独立意见。

　　本议案涉及关联交易。关联董事韩龙先生、黄松涛先生和盛忠义先生已回避表决，其他非关联董事同意本议案。

　　表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十三、审议通过《关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告及评估报告的议案》

　　为本次交易之目的，公司委托大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《株洲火炬工业炉有限责任公司审计报告》（大华审字[2021]0015491号及大华审字[2022]002488号）和《北矿科技股份有限公司备考财务报表审阅报告》（大华核字[2022]000881号）；委托中资资产评估有限公司出具了《北矿科技股份有限公司拟以发行股份及支付现金的方式购买资产涉及的株洲火炬工业炉有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（中资评报字[2021]697号）。董事会经审议批准上述与本次交易相关的《审计报告》《备考审阅报告》及《资产评估报告》。

　　详情请见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的本次交易相关审计报告、备考审阅报告及评估报告。

　　独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表了独立意见。

　　本议案涉及关联交易。关联董事韩龙先生、黄松涛先生和盛忠义先生已回避表决，其他非关联董事同意本议案。

　　表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十四、审议通过《关于设立募集资金专项存储账户的议案》

　　鉴于本次交易涉及向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，为规范募集资金管理，切实保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等有关规定，公司本次交易募集的配套资金将存放于公司董事会决定设立的专项存储账户，实行专户专储管理，并授权管理层具体实施并签署相关协议。

　　独立董事对此议案进行了事前认可，并发表了独立意见。

　　本议案涉及关联交易。关联董事韩龙先生、黄松涛先生和盛忠义先生已回避表决，其他非关联董事同意本议案。

　　表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。

　　十五、审议通过《关于提请股东大会批准矿冶科技集团有限公司免于发出要约的议案》

　　矿冶集团为公司的控股股东，目前直接持有公司80,586,916股股份，占公司总股本比例为46.63%，矿冶集团由国务院国资委全资持有，国务院国资委为公司的实际控制人。根据本次交易的相关文件，本次交易完成后，在不考虑募集配套资金情况下，矿冶集团将持有公司88,474,688股股份，占本次交易完成后公司总股本的47.85%，矿冶集团仍为公司控股股东，国务院国资委持有矿冶集团100%股权，仍为公司的实际控制人。

　　鉴于矿冶集团已出具《关于股份锁定期的承诺函》，承诺自认购本次交易发行的股份结束之日起36个月内不得转让。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的相关规定，公司董事会同意，矿冶集团符合《上市公司收购管理办法》规定的免于发出要约的情形。

　　若中国证监会或上海证券交易所要求对于豁免要约收购等事项予以调整，各方一致同意根据中国证监会或上交所的要求予以相应调整。

　　独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表了独立意见。

　　本议案涉及关联交易。关联董事韩龙先生、黄松涛先生和盛忠义先生已回避表决，其他非关联董事同意本议案。

　　表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十六、审议通过《未来三年（2023-2025年）股东回报规划的议案》

　　为进一步规范和完善公司的利润分配政策，建立科学、持续、稳定的股东回报机制，维护中小股东的合法权益，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3号）和《公司章程》等相关文件规定，结合公司实际情况，制定了《北矿科技未来三年（2023-2025年）股东回报规划》。

　　详情请见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《北矿科技未来三年（2023-2025年）股东回报规划》。

　　独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表了独立意见。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十七、审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》

　　为保证公司本次交易的顺利进行，拟提请公司股东大会授权董事会全权办理本次交易的有关事宜，包括但不限于：

　　（一）根据法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定及股东大会的决议，制定、调整和实施本次交易的具体方案，根据具体情况确定和调整相关资产价格、发行时机、发行数量、发行价格、交易对价支付方式与安排、业绩承诺与补偿等事项，以及根据中国证监会的批准情况以及市场询价情况，与独立财务顾问（主承销商）按照价格优先的原则合理确定本次募集配套资金的发行对象、发行价格和发行数量等；

　　（二）根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；

　　（三）修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件，并办理本次交易的申报事项；

　　（四）如果法律、行政法规、部门规章及规范性文件发生变化，或者市场条件发生变化，或者应审批部门的要求，对本次交易方案进行相应补充、调整和修改，批准、签署有关审计报告、评估报告等一切与本次交易有关的协议和文件的修改、变更、补充或调整；

　　（五）根据市场情况和公司实际经营情况，执行和落实本次交易中募集配套资金的具体使用及安排；

　　（六）按照证券监管部门的要求制作、修改、报送本次交易的相关申报文件；按照证券监管部门的要求对本次交易涉及的相关文件进行相应的修改或调整，并签署相关补充协议；

　　（七）在本次交易完成后根据公司发行股份的结果相应修改《公司章程》，并办理政府审批和工商变更登记的相关事宜，包括签署相关法律文件；

　　（八）办理相关股份发行、新增股份在上海证券交易所上市以及在中国证券登记结算有限责任公司登记事宜；

　　（九）在法律、行政法规、部门规章及规范性文件以及《公司章程》允许的范围内，授权董事会办理与本次交易相关的其他一切事宜。

　　本次授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易实施完成日。

　　独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表了独立意见。

　　本议案涉及关联交易。关联董事韩龙先生、黄松涛先生和盛忠义先生已回避表决，其他非关联董事同意本议案。

　　表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十八、审议通过《关于修改公司章程的议案》

　　公司拟将《公司章程》中第八条“董事长为公司的法定代表人”修改为“总经理为公司的法定代表人”。经审议，董事会同意上述修订，并同意与公司第七届董事会第九次会议已审议通过的《关于变更注册资本及修改公司章程的议案》内容（详见公司公告编号：2022-014）合并提交股东大会审议批准。

　　详情请见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《北矿科技关于修改公司章程的公告》（公告编号：2022-022）。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十九、审议通过《公司关于召开2021年年度股东大会的议案》

　　公司定于2022年5月16日（星期一）9:30在北京市丰台区南四环西路188号总部基地18区23号楼802会议室召开公司2021年年度股东大会。

　　详情请见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《北矿科技关于召开2021年年度股东大会的通知》。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。

　　特此公告。

　　北矿科技股份有限公司董事会

　　2022年4月20日

　　证券代码：600980          证券简称： 北矿科技        公告编号：2022-020

　　北矿科技股份有限公司

　　第七届监事会第九次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　北矿科技股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第九次会议通知于2022年4月14日以电子邮件和电话通知的方式发出，会议于2022年4月19日以现场会议方式召开，会议应出席的监事4人，实际出席的监事4人。本次会议由公司监事会主席周洲先生主持，公司高管人员列席本次会议。会议的召集、召开程序符合《公司法》《公司章程》和《监事会议事规则》的有关规定。会议以书面表决方式审议并通过了如下议案：

　　一、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合有关条件的议案》

　　公司拟以发行股份及支付现金的方式购买矿冶科技集团有限公司（以下简称“矿冶集团”）、株洲市众和企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“众和企管”）、谢安东、许志波、株洲市启原企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“启原企管”）、鲁志昂、夏俊辉、熊家政、张新根、李勇、汪洋洋、刘成强（以上十二方统称“交易对方”）合计持有的株洲火炬工业炉有限责任公司（以下简称“株洲火炬”或“标的公司”）100%的股权，同时公司拟向包括矿冶集团在内的不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下统称“本次交易”）。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，并经对公司实际情况及相关事项进行充分自查论证后，公司监事会认为，公司符合上述法律法规规定的要求及各项条件。

　　表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》

　　公司控股股东矿冶集团为本次交易的交易对方及本次募集配套资金的认购方。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等规定，本次交易构成关联交易。

　　表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

　　就公司本次交易相关事宜，监事会逐项审议如下方案：

　　（一）本次交易的整体方案

　　本次交易包括发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金两个部分。

　　1、发行股份及支付现金购买资产

　　公司拟通过发行股份及支付现金的方式，购买矿冶集团、众和企管、谢安东、许志波、启原企管、鲁志昂、夏俊辉、熊家政、张新根、李勇、汪洋洋、刘成强合计持有的株洲火炬100%股权。本次交易完成后，株洲火炬将成为公司的全资子公司。

　　本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司第七届董事会第七次会议决议公告日。经交易各方协商，本次发行股份及支付现金购买资产的股票发行价格确定为14.14元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。

　　标的资产的交易价格以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具并经矿冶集团履行备案程序的评估报告为基础，由交易各方协商确定。经交易各方协商确定标的公司100%股权的交易价格为18,568.97万元。

　　表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。

　　2、募集配套资金

　　公司拟向包括矿冶集团在内不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过6,800万元，且不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，发行股份数量不超过本次交易前公司总股本的30%。其中，矿冶集团认购募集配套资金金额不超过2,300万元。

　　本次募集配套资金拟用于支付本次交易中的现金对价、交易税费及中介机构费用、补充公司流动资金。募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不会超过交易作价的25%。

　　本次募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的80%。

　　本次发行股份及支付现金购买资产为本次募集配套资金的前提和实施条件，但不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。募集配套资金的最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准，发行数量变化不影响发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若实际募集配套资金金额不足，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

　　表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。

　　（二）本次发行股份及支付现金购买资产方案

　　1、支付方式

　　本次交易对价以发行股份及支付现金相结合的方式向交易对方支付。根据《北矿科技股份有限公司与矿冶科技集团有限公司等株洲火炬工业炉有限责任公司十二名股东关于北矿科技股份有限公司附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》（以下简称“《发行股份购买资产协议之补充协议》”），经各方协商确认本次交易对价的支付方式具体如下表：

　　单位：万元、股

　　表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。

　　2、交易对方

　　本次交易对方为矿冶集团等十二名株洲火炬的股东。株洲火炬的股东以及持股结构如下：

　　（下转D156版）