北矿科技股份有限公司 第七届董事会第十次会议决议公告(上接D155版)

　　(上接D155版)

　　表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。

　　3、标的资产

　　本次交易的标的资产为株洲火炬100%股权。

　　表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。

　　4、发行股份的种类、面值及上市地点

　　本次交易中发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为上海证券交易所（以下简称“上交所”）。

　　表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。

　　5、发行对象及发行方式

　　本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为矿冶集团、众和企管、谢安东、许志波、启原企管、鲁志昂、夏俊辉、熊家政、张新根、李勇、汪洋洋、刘成强。

　　本次发行采取向特定对象非公开发行股份方式。

　　表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。

　　6、标的资产的定价原则

　　标的资产的交易价格以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具并经矿冶集团履行备案程序的评估报告为基础，由交易各方协商确定。

　　根据中资资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中资评报字[2021]697号），评估机构采用资产基础法和收益法对标的公司股东全部权益价值进行了评估，并选用收益法评估结果为最终评估结论。截至评估基准日，标的公司股东全部权益价值评估值为18,568.97万元，评估增值率为32.26%。以上述评估结果为基础，经交易各方协商确定标的公司100%股权的交易价格为18,568.97万元。

　　表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。

　　7、发行股份的定价原则和发行价格

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

　　前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

　　公司本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司第七届董事会第七次会议决议公告日。公司定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的股票交易均价情况如下：

　　经交易各方协商，本次发行股份及支付现金购买资产的股票发行价格确定为14.14元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。

　　公司股票在本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日至发行日期间如发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行股份购买及支付现金资产的股票发行价格将按照中国证监会及上交所的相关规则作相应调整。

　　表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。

　　8、价格调整机制

　　除前述除息、除权事项导致的发行价格调整外，本次交易不设置发行价格调整机制。

　　表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。

　　9、发行股份数量

　　本次发行股份及支付现金购买资产的发行股份数量为公司向交易对方支付股份对价所发行股份数量的合计，即12,083,331股。公司向单个交易对方支付股份对价所发行股份数量按该交易对方所获得的股份对价除以发行价格计算，发行数量精确至股，不足一股的部分作舍去处理。

　　公司股票在本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日至发行日期间如发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行股份数量将作相应调整。

　　本次发行股份及支付现金购买资产的最终发行股份数量以中国证监会核准的数量为准。

　　表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。

　　10、锁定期安排

　　交易对方通过资产认购取得公司的新增股份，自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让，并同意根据证券登记结算机构相关规则办理相关股份锁定事宜。

　　本次交易完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于本次股份发行价，或者交易完成后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）公司股票收盘价低于本次股份发行价的，则矿冶集团通过本次交易所获得的公司股份锁定期自动延长6个月。

　　在上述股份锁定期内，交易对方所认购的股份因公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的公司股份，亦遵守上述锁定期限的约定。

　　若交易对方基于本次认购所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见对锁定期承诺进行相应调整。上述锁定期届满之后，交易对方所取得的公司股票转让事宜按照中国证监会和证券交易所的有关规定执行。

　　表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。

　　11、业绩承诺安排

　　（1）业绩承诺

　　本次交易的业绩补偿期间为2022年度、2023年度、2024年度。若标的资产股权在2022年12月31日前未能交割至公司名下，则业绩补偿期间顺延，各方将另行签署补充协议。

　　矿冶集团、谢安东、许志波、鲁志昂、夏俊辉、熊家政、张新根、李勇、汪洋洋、刘成强（简称“业绩补偿义务人”）承诺标的公司经具有证券期货相关业务资格的审计机构审计的2022年度、2023年度、2024年度实现的净利润分别不低于1,243.51万元、1,429.01万元和1,548.41万元。前述净利润数均应当以标的公司扣除非经常性损益后的利润数确定。

　　若中国证监会或上海证券交易所要求对前述业绩补偿期间或承诺净利润等事项予以调整，各方一致同意根据中国证监会或上交所的要求予以相应调整并另行签署补充协议。

　　（2）补偿义务的确定

　　本次交易完成后，公司将在业绩补偿期间每一会计年度结束后的四个月内，聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构对标的公司截至当期期末累计实现净利润与截至当期期末累计承诺净利润的差异情况进行审核并出具专项审核报告（应与公司的年度审计报告同日出具）。业绩补偿义务人在业绩补偿期间每个会计年度的业绩承诺实现情况以专项审核报告认定为准。

　　在业绩补偿期间届满后，公司将在届满后的四个月内，聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构对标的公司进行减值测试，并出具专项审核报告。

　　业绩补偿义务人以其在本次交易中取得的对价比例，各自承担相应份额的补偿责任。业绩补偿义务人所应承担的业绩补偿和减值补偿合计金额不超过其在本次交易中所取得的交易对价总额。

　　（3）业绩补偿安排

　　若标的公司在业绩补偿期间内任一会计年度，截至当期期末累计实现净利润低于相应年度截至当期期末累计承诺净利润的，则业绩补偿义务人应以股份和现金对公司进行补偿。

　　业绩补偿义务人应优先以其在本次发行股份及支付现金购买资产中获得的公司股份进行补偿。若业绩补偿义务人在本次发行股份及支付现金购买资产中所获得的股份数量不足以补偿的，差额部分由业绩补偿义务人以现金补偿。

　　（4）减值补偿安排

　　若在业绩补偿期间届满时，标的资产期末减值额>（业绩补偿期间内已补偿股份总数×本次股份的发行价格+业绩补偿期间内现金补偿总额）的，则业绩补偿义务人应当以股份和现金另行向公司补偿。

　　业绩补偿义务人应优先以其在本次发行股份及支付现金购买资产中获得的公司股份进行补偿。若业绩补偿义务人在本次发行股份及支付现金购买资产中所获得的股份数量不足以补偿的，差额部分由业绩补偿义务人以现金补偿。

　　表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。

　　12、过渡期损益的安排

　　自评估基准日（不含当日）至资产交割日（含当日）为过渡期。标的公司在过渡期内产生的因盈亏或其他原因导致合并口径归属于母公司所有者权益增加的部分归公司所有，因盈亏或其他原因导致合并口径归属于母公司所有者权益减少的部分由交易对方按本次交易前所持股权比例向标的公司进行补偿。

　　资产交割完成后，公司将聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构对标的公司在过渡期内的损益情况进行专项审计。

　　表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。

　　13、滚存未分配利润的安排

　　公司在本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按照其持有的股份比例享有。

　　标的公司截至评估基准日的滚存未分配利润在交割日后由公司享有。

　　表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。

　　14、决议有效期

　　本次发行的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。若公司于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。

　　表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。

　　（三）本次募集配套资金方案

　　1、发行股份的种类、面值及上市地点

　　本次交易发行股份募集配套资金的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为上交所。

　　表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。

　　2、发行对象及发行方式

　　本次募集配套资金的发行对象为包括矿冶集团在内的不超过35名特定投资者，除矿冶集团以外的其他发行对象包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

　　本次发行采取向特定对象非公开发行股份方式。

　　表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。

　　3、发行股份的定价原则和发行价格

　　本次募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的80%。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

　　本次募集配套资金发行股份采取竞价发行方式。矿冶集团不参与竞价但接受竞价结果。若本次发行没有通过竞价方式产生发行价格，则矿冶集团将继续按照发行底价参与认购。

　　公司股票在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间如发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次募集配套资金的股票发行价格将按照中国证监会及上交所的相关规则作相应调整。

　　表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。

　　4、发行股份数量

　　本次募集配套资金的发行股票数量按照本次募集配套资金总额除以发行价格确定，且本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，发行股份数量不超过本次交易前公司总股本的30%。发行数量精确至股，不足一股的部分作舍去处理。

　　最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。其中，矿冶集团认购募集配套资金金额不超过2,300万元。

　　公司股票在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间如发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行股份数量将作相应调整。

　　表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。

　　5、锁定期安排

　　矿冶集团所认购公司本次募集配套资金的股份，自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让；其他认购方所认购的股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。

　　在上述股份锁定期内，认购方所认购的股份因公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的公司股份，亦遵守上述锁定期限的约定。

　　若认购方基于本次认购所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，认购方将根据相关证券监管机构的监管意见对锁定期承诺进行相应调整。上述锁定期届满之后，认购方所取得的公司股票转让事宜按照中国证监会和证券交易所的有关规定执行。

　　表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。

　　6、募集配套资金用途

　　本次募集配套资金拟用于支付本次交易中的现金对价、交易税费及中介机构费用、补充上市公司流动资金。

　　本次募集配套资金总额不超过6,800万元，募集配套资金具体用途如下：

　　单位：万元

　　募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不会超过交易作价的25%。

　　若实际募集配套资金金额不足，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。在不改变本次募集资金用途的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金用途的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

　　表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。

　　7、滚存未分配利润的安排

　　公司在本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按照其持有的股份比例享有。

　　表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。

　　8、决议有效期

　　本次发行的有效期为自公司股东大会审议通过本次交易之日起十二个月。若公司于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。

　　表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。

　　以上各项议案均尚需提交公司股东大会逐项审议，并经中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。

　　四、审议通过《关于〈北矿科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》

　　同意公司根据《中华人民共和国证券法》以及中国证监会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号――上市公司重大资产重组（2022年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，编制的《北矿科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

　　详情请见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《北矿科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及《北矿科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》。

　　表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　五、逐项审议通过《关于公司签署发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关协议的议案》

　　（一）审议通过《关于签署<附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》

　　同意公司与全体交易对方签署《北矿科技股份有限公司与矿冶科技集团有限公司等株洲火炬工业炉有限责任公司十二名股东关于北矿科技股份有限公司附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。

　　表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。

　　本项子议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）审议通过《关于签署<附条件生效的发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺补偿协议>的议案》

　　同意公司与矿冶集团等十名株洲火炬股东签署《北矿科技股份有限公司与矿冶科技集团有限公司等株洲火炬工业炉有限责任公司十名股东关于北矿科技股份有限公司附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议之业绩承诺补偿协议》。

　　表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。

　　本项子议案尚需提交公司股东大会审议。

　　六、审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》

　　公司监事会就本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性进行了认真审核。经审慎判断，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必须履行的法定程序，程序完整、合法、有效。公司就本次交易向中国证监会、上海证券交易所提交的法律文件合法有效。

　　详情请见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《北矿科技董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。

　　表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　七、审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条和第四十三条规定的议案》

　　公司监事会经审慎自查，认为公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条的规定。

　　详情请见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《北矿科技董事会关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条和第四十三条规定的说明》。

　　表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　八、审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

　　监事会对本次交易是否符合证监会公告[2016]17号《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定进行了审慎分析，认为公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的要求。

　　详情请见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《北矿科技董事会关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的说明》。

　　表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　九、审议通过《关于本次交易相关主体不存在依据<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十三条不得参与上市公司重大资产重组情形的议案》

　　公司监事会认为，本次交易的相关主体（包括《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管（2022年修订）》第七条规定的相关主体）均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

　　详情请见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《北矿科技董事会关于本次交易相关主体不存在依据<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十三条不得参与上市公司重大资产重组情形的说明》。

　　表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》

　　公司监事会认为，公司就本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具备相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。

　　详情请见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《北矿科技董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的意见》。

　　表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十一、审议通过《关于本次交易不构成重大资产重组及本次交易不构成重组上市的议案》

　　根据公司2021年度经审计的财务数据、标的公司2021年度经审计的财务数据，相关财务比例计算如下：

　　单位：万元

　　需要纳入本次交易累计计算范围的交易情况详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《北矿科技董事会关于本次交易前十二个月内购买、出售资产的说明》。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条的规定累计计算后，本次交易标的资产的资产总额和交易作价孰高值、资产净额和交易作价孰高值以及营业收入占公司相关财务数据的比例均低于50%。本次交易不构成公司重大资产重组。

　　公司本次交易不会导致公司控股股东及实际控制人发生变更，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

　　表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十二、审议通过《关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号)《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号)等法律、法规、规范性文件的要求，公司就本次交易摊薄即期回报事项进行了认真分析，制定了摊薄即期回报的填补措施，相关主体为保证公司填补回报拟采取的措施得到切实履行做出了承诺，以加强对中小投资者合法权益的保护。

　　详情请见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《北矿科技关于本次交易摊薄即期回报及填补措施的公告》。

　　表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十三、审议通过《关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告及评估报告的议案》

　　为本次交易之目的，公司委托大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《株洲火炬工业炉有限责任公司审计报告》（大华审字[2021]0015491号）及（大华审字[2022]002488号）和《北矿科技股份有限公司备考财务报表审阅报告》（大华核字[2022]000881号）；委托中资资产评估有限公司出具了《北矿科技股份有限公司拟以发行股份及支付现金的方式购买资产涉及的株洲火炬工业炉有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（中资评报字[2021]697号）。监事会经审议批准上述与本次交易相关的《审计报告》《备考审阅报告》及《资产评估报告》。

　　详情请见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的本次交易相关审计报告、备考审阅报告及评估报告。

　　表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十四、审议通过《关于设立募集资金专项存储账户的议案》

　　鉴于本次交易涉及向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，为规范募集资金管理，切实保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等有关规定，公司本次交易募集的配套资金将存放于公司董事会决定设立的专项存储账户，实行专户专储管理，并授权管理层具体实施并签署相关协议。

　　表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。

　　十五、审议通过《关于提请股东大会批准矿冶科技集团有限公司免于发出要约的议案》

　　矿冶集团为公司的控股股东，目前直接持有公司80,586,916股股份，占公司总股本比例为46.63%，矿冶集团由国务院国资委全资持有，国务院国资委为公司的实际控制人。根据本次交易的相关文件，本次交易完成后，在不考虑募集配套资金情况下，矿冶集团将持有公司88,474,688股股份，占本次交易完成后公司总股本的47.85%，矿冶集团仍为公司控股股东，国务院国资委持有矿冶集团100%股权，仍为公司的实际控制人。

　　鉴于矿冶集团已出具《关于股份锁定期的承诺函》，承诺自认购本次交易发行的股份结束之日起36个月内不得转让。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的相关规定，公司监事会同意，矿冶集团符合《上市公司收购管理办法》规定的免于发出要约的情形。

　　若中国证监会或上海证券交易所要求对于豁免要约收购等事项予以调整，各方一致同意根据中国证监会或上交所的要求予以相应调整。

　　表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十六、审议通过《未来三年（2023-2025年）股东回报规划的议案》

　　为进一步规范和完善公司的利润分配政策，建立科学、持续、稳定的股东回报机制，维护中小股东的合法权益，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3号）和《公司章程》等相关文件规定，结合公司实际情况，制定了《北矿科技未来三年（2023-2025年）股东回报规划》。

　　详情请见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《北矿科技未来三年（2023-2025年）股东回报规划》。

　　表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十七、审议通过《关于修改公司章程的议案》

　　同意将《公司章程》中第八条“董事长为公司的法定代表人”修改为“总经理为公司的法定代表人”，并同意与公司第七届董事会第九次会议、第七届监事会第八次会议已审议通过的《关于变更注册资本及修改公司章程的议案》内容（详见公司公告编号：2022-014）合并提交股东大会审议批准。

　　详情请见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《北矿科技关于修改公司章程的公告》（公告编号：2022-022）。

　　表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　北矿科技股份有限公司监事会

　　2022年4月20日

　　证券代码：600980        证券简称： 北矿科技        公告编号：2022-022

　　北矿科技股份有限公司

　　关于修改公司章程的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　北矿科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月19日召开了第七届董事会第十次会议，会议审议通过了《关于修改公司章程的议案》，拟对公司章程部分条款进行修订，章程修订对照表如下：

　　除上述条款修订外，公司章程其他条款内容保持不变。

　　本次公司章程修改条款将连同公司第七届董事会第九次会议已审议通过的《关于变更注册资本及修改公司章程的议案》内容（详见公司公告编号：2022-014）合并提交股东大会审议批准。修订后的公司章程详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　特此公告。

　　北矿科技股份有限公司董事会

　　2022年4月20日

　　证券代码：600980         证券简称：北矿科技       公告编号：2022-023

　　北矿科技股份有限公司

　　关于召开2021年年度股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2022年5月16日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2021年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2022年5月16日   9点30分

　　召开地点：北京市丰台区南四环西路188号总部基地18区23号楼802会议 室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2022年5月16日

　　至2022年5月16日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司2021年11月16日召开的第七届董事会第七次会议和第七届监事会第七次会议、2022年3月18日召开的第七届董事会第九次会议和第七届监事会第八次会议、2022年4月19日召开的第七届董事会第十次会议和第七届监事会第九次会议审议通过，相关公告详见《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　2、 特别决议议案：10、14-30

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：4、7、8、14-30

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：8、14-28、30

　　应回避表决的关联股东名称：矿冶科技集团有限公司

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记手续：法人股东凭股票账户卡、法定代表人授权委托书、营业执照复 印件和股东代表身份证登记；个人股东凭股票账户卡及本人身份证登记，委托代 理人持本人身份证、授权委托书（附后）及委托人股票账户卡登记。外地股东可 通过传真方式进行登记，登记时间以公司证券部门收到传真为准。

　　（二） 登记时间：2022年5月12日至5月13日上午08:30-11:30；下午 13:30-16:00。

　　（三） 登记地点：公司证券部（北京市丰台区南四环西路188号总部基地18区23号楼四层北矿科技股份有限公司404室）

　　（四）选择网络投票的股东，可以通过上海证券交易所交易系统直接参与股东大 会投票。

　　六、 其他事项

　　（一）会期半天

　　（二）联系方式：

　　电话：010-63299988

　　传真：010-63299988

　　联系人：冉红想、连晓圆

　　（三）拟出席现场会议的股东自行安排食宿和交通费用。

　　特此公告。

　　北矿科技股份有限公司董事会

　　2022年4月20日

　　附件1：授权委托书

　　报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　北矿科技股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年5月16日召开的贵公司2021年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：??

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年   月   日

　　备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：600980          证券简称： 北矿科技        公告编号：2022-021

　　北矿科技股份有限公司关于本次交易

　　摊薄即期回报及填补措施的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　北矿科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟发行股份及支付现金购买株洲火炬工业炉有限责任公司（以下简称“株洲火炬”或“标的公司”）100%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的要求，公司就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真的分析，并结合实际情况提出了填补即期回报的具体措施，相关承诺主体进行了承诺，具体情况如下：

　　一、本次交易摊薄即期回报对公司每股收益的影响

　　根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司出具的“大华审字[2022]003117号”《审计报告》和“大华核字[2022]000881号”《备考审阅报告》，本次交易完成前后上市公司每股收益财务指标比较如下：

　　根据上述备考数据，本次交易完成后，上市公司每股收益财务指标未被摊薄。本次重组实施后，上市公司总股本和总资产规模将有所增加，若标的公司盈利能力低于预期，上市公司未来每股收益短期内可能会下滑，每股即期回报存在可能被摊薄的风险。

　　二、本次重组摊薄即期回报的风险提示

　　标的公司的盈利能力良好，本次交易预计将提升上市公司的盈利水平。但受宏观经济、行业政策、竞争环境等多方面未知因素的影响，标的公司在经营过程中存在经营风险、市场风险，可能对标的公司的经营成果产生重大影响，因此不排除标的公司未来实际取得的经营成果低于预期的情况。

　　本次重组实施后，上市公司总股本和总资产规模将有所增加，若标的公司盈利能力低于预期，上市公司未来每股收益短期内可能会下滑，每股即期回报可能被摊薄，特此提醒投资者关注本次重组可能摊薄即期回报的风险。

　　三、公司对防范本次重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施

　　为维护公司和全体股东的合法权益，若出现即期回报被摊薄的情况，公司将采取以下填补措施，增强持续盈利能力。

　　（一）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和治理水平

　　公司将遵循《公司法》《证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规要求，完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。公司将进一步加强经营管理和内部控制，全面提升经营管理水平，提升经营和管理效率，控制经营和管理风险。

　　（二）落实利润分配政策，优化投资回报机制

　　公司结合自身实际情况制定了《北矿科技股份有限公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划》，该规划已经公司第六届董事会第三十一次会议、2019年年度股东大会审议通过。同时，公司制定的《北矿科技股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划》已经公司第七届董事会第十次会议审议通过，尚需股东大会审议。本次交易完成后，公司将继续严格执行股东回报规划，保持利润分配政策的连续性与稳定性，重视对投资者的合理回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

　　（三）有效整合标的资产，充分发挥协同效应

　　本次交易将注入的株洲火炬核心业务与资产，具有良好的发展前景和较强盈利能力，能够提升上市公司业绩水平。为了提高本次交易的整合绩效以及更好地发挥协同效应，本次交易完成后，公司将从管理、业务、资产等方面对标的公司进行整合，最大化发挥协同效应和规模效应，增强公司盈利能力。

　　（四）切实履行业绩承诺与补偿安排

　　为充分维护公司及中小股东的利益，在本次交易方案的设计中规定了相关方的业绩承诺和补偿义务。本次交易的业绩承诺及对应的补偿安排，有助于降低本次交易对公司的每股收益摊薄的影响。

　　四、相关主体对填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

　　为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者利益，公司董事、高级管理人员和控股股东矿冶集团已出具了《关于切实履行填补回报措施的承诺函》。

　　上市公司控股股东作出如下承诺：

　　“1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。

　　2、如标的公司未能完成业绩承诺，本承诺方将根据《业绩承诺补偿协议》约定承担补偿责任。

　　3、本承诺方将切实履行上市公司填补回报的相关措施，如因违反上述承诺并对上市公司或者投资者造成损失的，本承诺方愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”

　　上市公司董事、高级管理人员作出如下承诺：

　　“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。

　　2、对本承诺方的职务消费行为进行约束。

　　3、不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

　　4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　5、若上市公司后续推出股权激励政策，拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　6、本承诺方将切实履行上市公司填补回报的相关措施，如因违反上述承诺并对上市公司或者投资者造成损失的，本承诺方愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”

　　五、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

　　本次交易摊薄即期回报事项的分析、填补回报措施及相关承诺主体的承诺等事项已经公司七届董事会第十次会议审议通过，并将提交公司股东大会进行表决。

　　公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

　　特此公告。

　　北矿科技股份有限公司董事会

　　2022年4月20日