长江精工钢结构（集团）股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要（下转D158版）

　　股票代码：600496                          股票简称：精工钢构

　　（住所：安徽省六安市经济技术开发区长江精工工业园）

　　保荐机构（主承销商）

　　（住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号）

　　签署时间：2022年4月

　　声  明

　　本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。

　　公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

　　证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站。

　　重大事项提示

　　投资者在评价公司本次发行的可转换公司债券时，应特别关注下列重大事项：

　　一、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级

　　公司聘请大公国际为公司拟公开发行的可转换公司债券的信用状况进行了综合分析和评估，公司主体信用等级为AA级，评级展望为“稳定”，本次可转换公司债券的信用等级为AA级。

　　公司本次发行的可转换公司债券上市后，大公国际将在公司每年年报公告后的两个月内进行一次定期跟踪评级，且不晚于公司每一会计年度结束之日起六个月出具一次定期跟踪评级报告，并根据有关情况进行不定期跟踪评级。

　　二、公司本次发行可转换公司债券不提供担保

　　根据公司第七届董事会2021年度第七次临时会议决议及2021年第二次临时股东大会决议，公司本次发行的可转换公司债券不提供担保。

　　三、公司利润分配政策及分配情况

　　（一）公司现行利润分配政策

　　为了完善公司利润分配政策，建立持续、科学、稳定的分红机制，增强利润分配的透明度，保护中小投资者合法权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）相关要求的规定，公司现行有效的《公司章程》对公司的利润分配政策进行了明确的规定。公司现行的利润分配政策如下：

　　“第一百七十三条  公司应重视对投资者的合理投资回报，应保持连续性和稳定性。公司分红回报规划应当着眼于公司的长远和可持续发展，综合考虑公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。

　　公司最近三年以现金方式累计分配的利润应当不少于最近三年公司实现的年均可分配利润的30%，确因特殊原因不能达到上述比例的，董事会应当向股东大会作特别说明。如公司以现金方式分配利润后仍有可供分配的利润，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。公司可根据实际盈利情况进行中期现金分红。

　　若存在公司股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金股利，以偿还其占用的资金。

　　公司各发展时期现金分红最低比例：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在各期利润分配中所占比例最低应达到80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在各期利润分配中所占比例最低应达到40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在各期利润分配中所占比例最低应达到20%。

　　第一百七十四条  公司可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律法规及其他相关性文件许可的方式等办法分配利润。在具备现金分红条件下，应当优先采用现金分红进行利润分配。

　　第一百七十五条  公司利润分配预案由公司董事会根据公司的经营业绩和未来的经营计划提出，如董事会提出不分配利润或非现金方式分配利润的预案的，该预案需经独立董事认可后方能提交公司董事会审议。公司董事会审议通过的公司利润分配方案，应当提交公司股东大会进行审议。如需调整利润分配方案，应重新履行程序。

　　如公司拟不进行利润分配的，应在定期报告中说明原因及留存资金的具体用途，当年未分配利润的使用原则或者计划安排，独立董事应当对此发表独立意见。

　　独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　　第一百七十六条  因外部经营环境或公司自身经营情况发生较大变化，确有必要对公司已经确定的利润分配政策进行调整的，新的利润分配政策应符合法律、行政法规、部门规章及规范性文件的相关规定；有关利润分配政策调整的议案由董事会制定，并经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见；调整后的利润分配政策经董事会、监事会审议后提交股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过后方可实施。”

　　（二）公司最近三年现金分红情况

　　1、最近三年利润分配方案

　　（1）2018年利润分配方案

　　2018年度，公司以2018年末总股本1,810,445,200股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.13元（含税），共计分配股利23,535,787.60元。上述分红方案已实施完毕。

　　（2）2019年利润分配方案

　　2019年度，公司以2019年末总股本1,810,445,200股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.23元（含税），共计分配股利41,640,239.60元。上述分红方案已实施完毕。

　　（3）2020年利润分配方案

　　2020年度，公司以2020年末总股本2,012,874,349股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.30元（含税），共计分配股利60,386,230.47元。上述利润分配方案已实施完毕。

　　2、最近三年现金股利分配情况

　　2018年度至2020年度，公司的现金股利分配情况如下：

　　单位：万元

　　注：2018年度归属于母公司股东的净利润为同一控制下企业合并追溯调整前的数据。

　　2018年至2020年，公司以现金方式累计分配的利润为12,556.23万元。最近三年累计现金分红金额占最近三年年均可供分配利润的比例为30.55%。

　　四、公司相关的风险

　　公司提请投资者仔细阅读募集说明书“第三节  风险因素”全文，并特别注意以下风险：

　　（一）经济周期和宏观调控风险

　　公司产品广泛应用于工业厂房、大型公共建筑、商业建筑、机场航站楼和火车站等，公司的业务发展与宏观经济景气程度、国家固定资产投资（特别是基础设施投资规模）及货币政策的宽松程度等直接相关，亦受工业化、城镇化等因素的长期影响。

　　总体而言，当宏观经济处于上行阶段时，钢结构市场需求将会提升，有利于公司业务订单的增长和营业收入及利润水平的提高；当宏观经济处于下行阶段时，社会固定资产投资意愿下降，不仅市场的整体需求受到影响，在建项目的施工周期和应收账款的回款期延长，影响到公司主营业务收入的确认、增加公司坏账风险，对公司的业务发展带来不利影响。

　　因此，尽管工业化、城镇化等因素将对我国钢结构行业形成长期支撑，但在国民经济发展的不同时期，国家的宏观经济调控政策也在不断调整，该类调整将可能影响钢结构行业发展，并可能造成公司主营业务一定程度的波动。

　　（二）原材料价格波动的风险

　　钢结构生产所需的原材料主要为钢材，包括钢板、焊管、型钢、无缝钢管等。报告期内，公司钢材成本占营业成本的比例约50%左右，占比较高。钢材价格波动可能对公司的成本控制、毛利率等带来不利影响，并对公司的流动资金造成一定的压力。

　　钢材作为全球各个国家战略性大宗商品，受包括政治、经济、贸易等各种因素综合影响，其价格波动的幅度和频率较大。尽管公司已经采取包括统一采购以提高议价能力、与部分供应商建立战略合作伙伴关系、在必要时签订开口或半开口合同等措施来抵御钢材价格波动的风险。但是，如果公司工程合同签约后钢材价格出现大幅波动，而公司又没有在恰当时机安排采购，对于公司已签订闭口合同的订单而言，将形成一定风险敞口，可能对公司成本控制带来不利影响。此外，如果钢材等原材料价格持续上涨，则原材料采购将占用更多的资金，从而增加公司的流动资金压力。

　　（三）安全生产风险

　　公司钢结构工程施工大多在露天、高空环境下进行，在施工过程中自然环境复杂多变，管理制度不完善、安全监管不严格、操作不规范等因素均有可能构成安全风险隐患。

　　公司一贯强调加强质量、安全的事前防范，制定了《安全生产管理统一规定》《安全生产组织机构设置和安全管理人员配备管理办法》《重大安全事故应急救援综合预案》等一系列有关安全生产方面的规章制度，并在实际的生产、施工过程中予以严格执行。

　　尽管公司制定了上述规章制度以保证安全生产，但如果因主客观原因发生重大安全事故，将给公带来直接经济损失并可能对公司的品牌信誉等造成间接损失。

　　（四）应收账款回收的风险

　　钢结构工程项目按工程进度逐步收取工程款。目前公司按照通常的钢结构业务的收款进度为：合同签约后业主支付合同额的10%-30%预付款，施工过程中按合同规定的工程节点支付工程进度款，完工前支付的工程款合计约为总合同额的70%-85%，竣工决算后按决算价支付总金额的95%-98%左右，剩余部分作为质保金在质保期结束后支付。由于上述行业特性，公司每年都有占营业收入一定比例的应收账款。截至2021年6月末，公司应收账款账面价值为20.40亿元。报告期各期末，公司三年以内账龄的应收账款占比分别为76.93%、79.91%、78.70%和78.41%。

　　虽然目前公司以中高端客户为主，特别是公共建筑项目客户大多为政府及大企业集团，其商业信用良好，合同履约率高；公司也采取了一些措施来减少客户不履约带来的损失，如在签订合同时设置相应的条款来提高客户的履约率，一旦出现不履约的情形，将尽快采取相应措施乃至法律手段。但因公司集设计、制作与安装服务为一体，业务链较长，在工程进行中需要投入一定数量的营运资金，如果出现个别业主拖欠工程款甚至拒付工程款的情形，将对公司的营运资金安排产生影响，甚至可能给公司带来坏账的风险。

　　（五）控股股东股权质押风险

　　截至2021年9月末，发行人控股股东精工控股及其全资子公司精工投资合计持有发行人股份537,069,604股股份，其中有429,620,000股股份办理了质押手续，占其所持公司股份总数的79.99%，占发行人股份总数的21.34%。尽管精工控股资产规模较大，但仍面临一定的偿债风险；若未来精工控股或其子公司资信状况及履约能力大幅下降、市场剧烈波动或发生其他不可控事件，则可能导致精工控股丧失部分对发行人的股权，可能面临公司控制权不稳定的风险。

　　（六）经营业绩大幅波动风险

　　公司主要从事钢结构业务，公司业务发展与宏观经济景气程度、国家固定资产投资（特别是基础设施投资规模）及货币政策的宽松程度等直接相关。公司主要成本为钢材采购成本及人力成本，其中钢材采购成本占营业成本的比例约为50%，钢材价格波动对发行人盈利能力有较大影响。2018年至2020年，得益于国家对钢结构建筑的支持及钢材价格整体保持相对平稳等因素，公司经营规模及盈利能力持续提升。2020年底以来，钢材价格持续上涨，虽然公司采用“成本加成”模式进行定价，但如果未来钢材价格涨幅超过公司预期，则公司盈利能力将出现下降的可能。

　　同时，公司根据项目建设进度确认收入、成本，并根据项目建设情况与业主及总包方进行结算并回收资金，但项目结算及资金回收周期较长，从而导致公司合同资产及应收账款占比较高，业主及总包方后续偿债能力对公司未来经营情况及盈利能力有较大影响。公司已根据历史结算及回款情况、业主及总包方经营情况对合同资产及应收账款计提减值损失，但如果未来业主及总包方经营情况恶化、无法按照合同约定进行结算及付款，将对公司的经营业绩产生重大不利影响。

　　综上所述，如未来宏观经济环境发生重大不利变化、钢材价格异常大幅增长、合同资产结算及应收账款回收不及预计等不利事项发生，将对公司经营业绩产生较大的负面影响，存在可转债发行上市当年营业利润同比下滑50%以上甚至亏损的风险。

　　（七）新冠疫情导致收入下滑的风险

　　新型冠状病毒肺炎疫情于2020年年初在全国爆发，对肺炎疫情的防控工作正在全国范围内持续进行。截至本募集说明书摘要出具之日，国内疫情基本得到有效的防控，但国际疫情有所蔓延。由于目前海外对于新冠疫情防范的不确定性，若公司海外客户所在的国家新冠疫情持续爆发，将会给发行人的海外业务带来一定的影响。同时，如果未来国内疫情持续反复，将可能对公司国内业务的发展造成不利影响。

　　（八）与本次可转换公司债券发行相关的风险

　　本次发行的可转换公司债券是一种兼具债券性质和股权性质的投资工具。该可转换公司债券及未来转换的股票将在上交所上市。本次发行的可转换公司债券可能存在以下几方面的风险：

　　1、发行认购风险

　　本次发行的可转换公司债券由于可以转换成公司普通股，所以其价值受公司股价波动的影响较大。股票市场投资收益与风险并存，股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，在发行期间，如果公司股价持续下行，则可转换公司债券存在一定发行风险。

　　2、本息兑付风险

　　在可转债的存续期限内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。如果公司受经营环境等因素的影响，经营业绩和财务状况发生不利变化，本次可转债投资者可能面临部分或全部本金利息无法按期足额兑付或无法按照约定足额回售的风险。

　　3、可转债未担保的风险

　　公司未对本次发行的可转债提供担保，如果未来受经营环境等因素的影响，公司经营业绩和财务状况发生不利变化，本次可转债投资者可能面临因其他担保债权优先受偿导致本次发行的可转债部分或全部本金利息无法按期足额兑付的风险。

　　4、可转换公司债券到期不能转股的风险

　　股票价格不仅受公司盈利水平和经营发展的影响，宏观经济政策、社会形势、汇率、投资者的偏好和心理预期都会对其走势产生影响。如果因上述等因素导致可转换公司债券未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转换公司债券偿付本息，从而增加公司财务费用、资金支出和经营压力。

　　5、可转换公司债券价格波动的风险

　　可转换公司债券是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其二级市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、回售条款和向下修正条款、投资者的预期等诸多因素的影响，这需要可转换公司债券的投资者具备一定的专业知识。可转换公司债券在上市交易、转股等过程中，其价格可能会出现异常波动或与其投资价值严重偏离的现象，从而可能使投资者遭受损失。

　　6、可转换公司债券存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险

　　本次可转换公司债券发行方案设置了公司转股价格向下修正条款：在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任何连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于审议上述方案的股东大会召开日前二十个交易日和前一交易日公司股票交易均价的较高者。

　　未来在触发转股价格修正条款时，公司董事会可能基于公司的股票情况、市场因素、业务发展情况和财务状况等多重因素考虑，不提出转股价格向下修正方案，或董事会虽提出转股价格向下修正方案但方案未能通过股东大会表决。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。

　　7、转股价格向下修正的风险

　　当公司股票在任何连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，将触发转股价格向下修正条款。当公司董事会提出转股价格向下修正方案并获股东大会通过后，修正方案中转股价格向下修正幅度存在不确定性风险；同时，如公司股票价格仍低于修正后的转股价格，导致本次发行的可转换公司债券的转股价值发生重大不利变化，进而可能导致投资者向公司回售可转债或投资者持有可转债到期不能转股的风险；转股价格向下修正还可能导致转股时新增股本总数较修正前有所增加，对原有股东持股比例和每股收益均产生一定的摊薄作用。

　　8、可转债评级风险

　　大公国际为本次发行的可转债进行了信用评级，公司的主体信用等级为AA，评级展望为“稳定”，本次可转债的信用等级为AA。在本次可转债的存续期内，大公国际将在公司每年年报公告后的两个月内进行一次定期跟踪评级，且不晚于公司每一会计年度结束之日起六个月出具一次定期跟踪评级报告，并根据有关情况进行不定期跟踪评级，发行人无法保证其主体信用评级和本次可转债的信用评级在债券存续期内不会发生负面变化。若资信评级机构调低发行人的主体信用评级或本次可转债的信用评级，则可能对本次可转债持有人的利益造成一定影响。

　　（九）发行人原间接控股股东精功集团债务违约情况及精功集团持有精工控股股权被处置的风险

　　公司原间接控股股东精功集团于2019年7月发生债务违约，并于2019年9月申请破产重整，截至本募集说明书摘要出具之日，精功集团处于破产重整中，精功集团直接持有上市公司控股股东精工控股45.90%股权属于重组资产范围。

　　2019年9月，中建信通过收购上海万融投资发展有限公司持有精工控股10%股权成为精工控股的控股股东，截至本募集说明书摘要出具之日，中建信持有精工控股54.10%股权。根据《精工控股集团有限公司章程》及精工控股股权结构，中建信可以通过控制精工控股董事会的决策表决情况实现对精工控股及发行人的实际控制。

　　截至本募集说明书摘要出具之日，发行人、发行人实际控制人方朝阳及中建信（不包括精工控股及其子公司）与精功集团有限公司等九公司之间不存在债权债务关系，也不存在对精功集团有限公司等九公司提供担保的情形；精工控股及其下属子公司与精功集团有限公司等九公司之间存在债权债务关系及担保关系，上述债权债务关系及担保均系精功集团破产前形成。截至本募集说明书摘要出具之日，精工控股及其子公司应收精功集团有限公司等九公司金额合计为5,069.19万元，占精工控股2020年末总资产及净资产的比例分别为0.21%和0.64%，占比较低；精工控股及其子公司应付精功集团有限公司等九公司金额合计为11.41万元，占精工控股2020年末总资产及净资产的比例分别为0.0005%和0.0014%，占比极低。截至本募集说明书摘要出具之日，精工控股存在向精功集团有限公司等九公司提供担保的情形，担保债权本金金额合计19,108万元，占精工控股2020年末总资产及净资产的比例分别为0.77%和2.41%，占比较低。

　　截至本募集说明书摘要出具之日，精功集团、中建信、精工控股与发行人之间不存在非经营性资金往来，也不存在通过发行人董监高占用上市公司资金的情况。上市公司精工钢构对外担保均履行了必要的决策程序和信息披露义务，不存在违规担保。精功集团、中建信及精工控股不存在直接或间接占用上市公司资金的情形。

　　目前，精功集团破产重整管理人正在招募重整投资人，后续随着精功集团破产重整的推进，预计精功集团持有精工控股45.90%的股权将对外转让。因此，未来精工控股第二大股东可能发生变更，虽然根据精工控股的公司章程，中建信仍将保持对精工控股及发行人的实际控制，但是，由于精工控股的第二大股东所持股权比例相对较高，仍然可能对精工控股以及发行人的经营决策构成一定影响。

　　五、本次发行可转换公司债券摊薄即期回报采取的措施

　　为保护投资者利益，公司将采取多种措施保证本次公开发行可转换公司债券募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，具体措施包括：

　　（一）强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用

　　为加强募集资金的管理，规范募集资金的使用，维护投资者的权益，公司已按相关法律法规的要求制定了《募集资金管理制度》，本次可转债募集资金到位后，公司将与保荐机构、募集资金专户开户行签署募集资金专户监管协议，充分听取独立董事的意见，持续加强公司对募集资金进行专项存储的监督，遵循规范、安全、高效、透明的原则，注重使用效益。

　　（二）加快本次募集资金投资项目建设，争取早日实现项目预期效益

　　本次募投项目围绕公司主营业务开展，根据对项目的可行性论证研究，项目完成后公司收入规模和盈利能力将相应提高。本次可转债的募集资金到位后，公司将加快募投项目的投资进度，推进募投项目的顺利建设，尽快产生效益回报股东。

　　（三）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力

　　本次可转债募集资金到位后，公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，加强成本控制，全面有效地控制公司经营和管控风险，从而增加销售规模和公司业绩。

　　（四）不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制

　　公司募集资金到位后会加强公司的资金实力，为公司未来市场的开拓奠定坚实的基础，增强公司竞争优势。同时，公司将更加重视对投资者的合理回报，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定的要求，公司已经按照相关法律法规的规定修订《公司章程》，并制定了《关于公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划》。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。

　　（五）公司的控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

　　为使公司填补回报措施能够得到切实履行，维护公司和全体股东的合法权益，公司的控股股东精工控股集团有限公司、实际控制人方朝阳先生对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：

　　“1、本人/本公司承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；

　　2、本人/本公司违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人/本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任；

　　3、自本承诺出具日至公司本次公开发行可转换公司债券募集资金实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人/本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

　　4、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人/本公司若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人/本公司同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人/本公司作出相关处罚或采取相关监管措施。”

　　为使公司填补回报措施能够得到切实履行，维护公司和全体股东的合法权益，公司全体董事、高级管理人员承诺将切实履行作为董事、高级管理人员的义务，忠实、勤勉地履行职责并作出如下承诺：

　　“1、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、本人承诺拟公布的公司股权激励（如有）的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、自本承诺函出具日至公司本次公开发行可转换公司债券募集资金实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

　　7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

　　六、公司2021年度经营业绩说明

　　公司2021年年报的预约披露时间为2020年4月30日。根据2021年业绩预告，预计2021年全年归属于上市公司股东的净利润为65,000万元至72,000万元。

　　根据业绩预告及目前情况所作的合理预计，公司2021年年报披露后，2019年、2020年、2021年相关数据仍然符合可转换公司债券的发行条件。

　　第一节  释义

　　在本募集说明书摘要中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：

　　注：本募集说明书摘要中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，系四舍五入原因造成，敬请广大投资者注意。

　　第二节  本次发行概况

　　一、发行人概况

　　二、本次发行的基本情况

　　（一）本次发行的核准情况

　　公司本次发行已经2021年6月11日召开的第七届董事会2021年度第七次临时会议审议通过，经2021年7月1日召开的2021年第二次临时股东大会审议通过。

　　公司本次发行已于2021年12月29日取得中国证监会“证监许可[2021]4153号文”核准。

　　（二）本次发行的可转换公司债券的主要条款

　　1、本次发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。本次发行的可转债及未来转换的股票将在上海证券交易所上市。

　　2、发行规模

　　本次拟发行的可转债募集资金总额为人民币20.00亿元，发行数量为2,000万张（200万手）。

　　3、票面金额和发行价格

　　本次发行的可转债每张面值人民币100元，按面值发行。

　　4、债券期限

　　本次发行的可转债期限为发行之日起六年，即自2022年4月22日至2028年4月21日。

　　5、债券利率

　　本次债券第一年0.3%、第二年0.5%、第三年1.0%、第四年1.5%、第五年1.8%、第六年2.0%。

　　6、付息的期限和方式

　　本次发行的可转债每年付息一次，到期归还未偿还的可转债本金和最后一年利息。

　　（1）计息年度的利息计算

　　计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次发行的可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

　　i：指可转债当年票面利率。

　　（2）付息方式

　　1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

　　2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债自发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个工作日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。

　　5）本次发行的可转债期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。

　　7、转股期限

　　本次发行的可转债转股期自本次可转债发行结束之日（2022年4月28日，T+4日）起满6个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，即2022年10月28日至2028年4月21日。（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。

　　8、转股价格的确定及其调整

　　（1）初始转股价格的确定依据

　　本次发行可转债的初始转股价格为5.00元/股，不低于募集说明书公告之日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。其中，前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

　　（2）转股价格的调整方式及计算公式

　　在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，公司将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行时：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0–D；

　　上述三项同时进行：P1=（P0–D+A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P0为调整前转股价格，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价格或配股价格，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价格。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，公司将按照最终确定的方式进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并在公告中载明转股价格的调整日、调整办法及暂停转股的期间（如需）。当转股价格调整日为可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整的内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　9、转股价格向下修正条款

　　（1）修正权限与修正幅度

　　在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于审议上述方案的股东大会召开日前二十个交易日和前一交易日公司股票交易均价的较高者。

　　（2）修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股的期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

　　若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　10、转股股数的确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

　　可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：

　　Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

　　其中：Q为转股数量；V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。

　　本次发行的可转债持有人申请转换的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股的本次可转债余额及该余额对应的当期应计利息。

　　11、转股后的股利分配

　　因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与公司现有股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　12、赎回条款

　　（1）到期赎回条款

　　在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将以本次发行的可转债的票面面值112%（含最后一期年度利息）的价格向可转债持有人赎回全部未转股的本次可转债。

　　（2）有条件赎回条款

　　在本次发行可转债的转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

　　1）在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

　　2）当本次发行的可转债未转股余额不足人民币3,000万元时。

　　当期应计利息的计算公式为：

　　IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；

　　i：指可转债当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在上述交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　13、回售条款

　　（1）有条件回售条款

　　本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

　　若在上述交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

　　（2）附加回售条款

　　若本次发行的可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会和上海证券交易所的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会和上海证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转债的权利。可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

　　上述当期应计利息的计算公式为：

　　IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；

　　i：指可转债当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　14、发行方式及发行对象

　　本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2022年4月21日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，余额由保荐机构（主承销商）包销。

　　（1）向发行人的原A股股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（即2022年4月21日，T-1日）收市后登记在册的发行人A股股东。

　　（2）网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　（3）本次发行的承销团的自营账户不得参与网上申购。

　　15、向公司原股东配售的安排

　　本次公开发行的可转债将向发行人在股权登记日（2022年4月21日，T-1日）收市后登记在册的原股东优先配售。

　　原股东可优先配售的精工转债数量为其在股权登记日（2022年4月21日，T-1日）收市后登记在册的持有精工钢构的股份数量按每股配售0.993元可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.000993手可转债。

　　原股东网上优先配售不足1手部分按照精确算法取整，即先按照配售比例和每个账户股数计算出可认购数量的整数部分，对于计算出不足1手的部分（尾数保留三位小数），将所有账户按照尾数从大到小的顺序进位（尾数相同则随机排序），直至每个账户获得的可认购转债加总与原股东可配售总量一致。

　　若原股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际有效申购量获配精工转债；若原股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则该笔认购无效。请投资者仔细查看证券账户内“精工配债”的可配余额。

　　原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额部分的网上申购。原股东参与优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。原股东参与优先配售后余额部分的网上申购时无需缴付申购资金。

　　发行人持股5%以上股东与董事、监事、高管拟认购情况如下：

　　（1）发行人持股5%以上的股东拟认购情况

　　本次发行的可转债给予公司原普通股股东优先配售权，原普通股股东有权放弃优先配售权。

　　截至本募集说明书摘要出具之日，发行人持股5%以上的股东为精工控股及精工投资。其中，精工控股直接持有发行人11.78%股份，精工控股全资子公司精工投资直接持有发行人14.90%股份，方朝阳为精工控股和精工投资的实际控制人，直接持有发行人0.25%股份，方朝阳先生、精工控股和精工投资为一致行动人，该等股东将根据公司发行可转换公司债券时的市场情况决定是否参与认购，为保护公众投资者权益，避免触及短线交易，精工控股、精工投资及方朝阳先生承诺如下：

　　“1、本公司/本人将根据公司发行可转换公司债券时的市场情况决定是否参与认购。

　　2、在本承诺函出具之日前六个月内，本公司/本人及其一致行动人不存在减持所持公司股份的情形。

　　3、如本次可转债发行首日前6个月内本公司/本人及其一致行动人存在减持公司股票的情形，则本公司/本人及其一致行动人将不参与本次可转债的发行认购，亦不会委托其他主体参与本次可转债的发行认购。

　　4、若本公司/本人及其一致行动人参与公司本次可转债的发行认购，自本公司/本人及其一致行动人完成本次可转债认购之日起六个月内，不以任何方式减持本公司/本人及其一致行动人所持有的公司股票及可转债。

　　5、若本公司/本人出现未能履行上述关于本次可转债发行的承诺情况，由此所得收益归公司所有，并依法承担由此产生的法律责任。”

　　（2）发行人董事、监事和高级管理人员的拟认购情况

　　1）独立董事认购情况

　　截至本募集说明书摘要出具之日，发行人独立董事为赵平、李国强、戴文涛，上述独立董事承诺不参与本次可转换公司债券的认购，具体承诺内容如下：

　　“1、本人及本人配偶、父母、子女承诺不参与认购本次公开发行的可转换公司债券，亦不会委托其他主体参与认购本次公开发行的可转换公司债券；

　　2、若本人及本人配偶、父母、子女违反上述承诺，将依法承担由此产生的法律责任。”

　　2）其他董事、监事和高级管理人员的拟认购情况

　　截至本募集说明书摘要出具之日，除独立董事外，发行人其他董事、监事、高级管理人员将根据公司发行可转换公司债券时的市场情况决定是否参与认购，为保护公众投资者权益，避免触及短线交易，上述人员承诺如下：

　　“1、本人及本人配偶、父母、子女将根据公司发行可转换公司债券时的市场情况决定是否参与认购。

　　2、在本承诺函出具之日前六个月内，本人及本人配偶、父母、子女不存在减持所持公司股份的情形。

　　3、如本次可转债发行首日前6个月内本人及本人配偶、父母、子女存在减持公司股票的情形，则本人及本人配偶、父母、子女将不参与本次可转债的发行认购，亦不会委托其他主体参与本次可转债的发行认购。

　　4、若本人及本人配偶、父母、子女参与公司本次可转债的发行认购，自本人及本人配偶、父母、子女完成本次可转债认购之日起六个月内，不以任何方式减持本人及本人配偶、父母、子女所持有的公司股票及可转债。

　　5、若本人出现未能履行上述关于本次可转债发行的承诺情况，由此所得收益归公司所有，并依法承担由此产生的法律责任。”

　　16、可转债持有人会议相关事项

　　在本次发行的可转债存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会或可转债受托管理人应召集债券持有人会议：

　　（1）公司拟变更《可转换公司债券募集说明书》的约定；

　　（2）公司未能按期支付本期可转换公司债券本息；

　　（3）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

　　（4）修订可转债持有人会议规则；

　　（5）拟变更、解聘债券受托管理人或变更受托管理协议的主要内容；

　　（6）发生其他影响债券持有人重大权益的事项；

　　（7）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及可转债持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：

　　（1）公司董事会提议；

　　（2）债券受托管理人；

　　（3）单独或合计持有本期可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；

　　（4）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

　　17、募集资金用途

　　本次拟发行可转债总额为人民币200,000.00万元，扣除发行费用后，拟投资于以下项目：

　　单位：万元

　　若实际募集资金不能满足上述募集资金用途需要，公司董事会及其授权人士将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，可根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

　　本次发行募集资金到位前，公司将根据市场情况及自身实际情况以自筹资金先行投入募集资金投资项目。募集资金到位后，依照相关法律法规的要求和程序置换先期投入。

　　18、评级事项

　　资信评级机构将为公司本次发行可转债出具资信评级报告。

　　19、担保事项

　　本次发行的可转债不提供担保。

　　20、募集资金存放账户

　　公司已建立募集资金专项存储制度。本次发行的可转债的募集资金须存放于公司董事会决定的专项账户中。

　　21、决议有效期

　　本次发行可转债决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。

　　（三）本次可转换公司债券的资信评级情况

　　公司聘请大公国际为公司拟公开发行的可转换公司债券的信用状况进行了综合分析和评估，公司主体信用等级为AA级，评级展望为“稳定”，本次可转换公司债券的信用等级为AA级。

　　公司本次发行的可转换公司债券上市后，大公国际将在公司每年年报公告后的两个月内进行一次定期跟踪评级，且不晚于公司每一会计年度结束之日起六个月出具一次定期跟踪评级报告，并根据有关情况进行不定期跟踪评级。

　　（四）承销方式及承销期

　　1、承销方式

　　本次发行由主承销商国泰君安以余额包销方式承销。

　　2、承销期

　　本次可转债发行的承销期自2022年4月20日至2022年4月28日。

　　（五）发行费用

　　上述费用均为预计费用，保荐费和承销费将根据《承销协议》中相关条款及最终发行情况确定，其他发行费用将根据实际情况确定。

　　（六）承销期间时间安排

　　注：上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，公司将与保荐机构（主承销商）协商后修改发行日程并及时公告。

　　（七）本次发行证券的上市流通

　　本次发行的证券无持有期限制。发行结束后，公司将尽快申请本次发行的可转债在上海证券交易所上市，具体上市时间将另行公告。

　　（八）本次发行可转换公司债券方案的有效期限

　　公司本次发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

　　三、本次发行的相关机构

　　（一）发行人

　　名称：长江精工钢结构（集团）股份有限公司

　　法定代表人：方朝阳

　　住所：安徽省六安市经济技术开发区长江精工工业园

　　电话：86-564-3631386，86-21-62968628

　　传真：86-564-3630000，86-21-62967718

　　联系人：沈月华、张姗姗

　　（二）保荐机构、主承销商

　　名称：国泰君安证券股份有限公司

　　法定代表人：贺青

　　住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号

　　电话：010-83939777

　　传真：010-66162609

　　保荐代表人：王文庭、魏鹏

　　项目协办人：黄晴宇

　　项目经办人：解桐、贾博文

　　（三）发行人律师事务所

　　名称：国浩律师（上海）事务所

　　负责人：李强

　　住所：上海市北京西路968号嘉地中心23~25层

　　电话：021-52341668

　　传真：021-52433320

　　经办律师：姚毅、鄯颖、吴焕焕

　　（四）审计机构

　　名称：众华会计师事务所（特殊普通合伙）

　　执行事务合伙人：陆士敏

　　住所：上海市嘉定工业区叶城路1630号5幢1088室

　　电话：021-63525500

　　传真：021-63525566

　　经办会计师：朱依君、姚丽珍

　　（五）资信评级机构

　　名称：大公国际资信评估有限公司

　　法定代表人：吕柏乐

　　住所：北京市海淀区西三环北路89号3层-01

　　电话：010-67413300

　　传真：010-67313555

　　经办人：刘银玲、栗婧岩

　　（六）申请上市的证券交易所

　　名称：上海证券交易所

　　住所：上海市浦东新区杨高南路388号

　　电话：021-68808888

　　传真：021-68804868

　　（七）证券登记机构

　　名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　　住所：上海市浦东新区杨高南路188号

　　电话：021-68870204

　　传真：021-58899400

　　四、违约情形、违约责任及争议解决机制

　　（一）违约情形

　　发行人未能按期支付本次可转债的本金或者利息，以及募集说明书、《债券持有人会议规则》《受托管理协议》或其他相适用法律法规规定的其他违约事项。

　　（二）违约责任

　　发生违约情形时，公司应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照募集说明书的约定向债券持有人及时、足额支付本金和/或利息。对于逾期未付的利息或本金，公司将根据逾期天数按债券票面利率向债券持有人支付逾期利息。其他违约事项及具体法律救济方式请参照《债券持有人会议规则》以及《受托管理协议》相关约定。

　　（三）争议解决机制

　　本次可转债发行和存续期间所产生的争议或纠纷，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，争议各方有权按照《受托管理协议》《债券持有人会议规则》等约定，向发行人住所地有管辖权人民法院提起诉讼或仲裁。

　　第三节  发行人主要股东情况

　　一、发行人股本结构及前十名股东持股情况

　　（一）公司股本结构

　　截至2021年6月30日，发行人股本结构如下表所示：

　　（二）前十名股东持股情况

　　截至2021年6月30日，发行人前十大股东持股情况如下：

　　二、发行人控股股东及实际控制人情况

　　截至2021年6月30日，发行人控股股东为精工控股集团，直接持有发行人11.78%股权比例，通过精工投资间接持有发行人14.90%股权比例，合计持有发行人26.68%股权比例。

　　截至2021年6月30日，发行人实际控制人为方朝阳先生。方朝阳直接持有发行人5,028,124股股份，直接持股比例为0.25%，通过中建信集团间接持有上市公司股权比例为26.68%，合计持股比例为26.93%。

　　（一）股权控制关系图

　　截至2021年6月30日，公司与控股股东、实际控制人之间的股权控制关系如下图所示：

　　（二）控股股东、实际控制人情况介绍

　　1、控股股东情况

　　（1）基本情况

　　截至2021年6月30日，精工控股直接或间接持有发行人股份共计537,069,604股股份，占发行人总股本的26.68%，为发行人控股股东。基本情况如下表所示：

　　精工控股最近一年的主要财务数据（合并口径）情况如下：

　　单位：万元

　　注：精工控股2020年财务数据经安徽安鼎会计师事务所（普通合伙）审计。

　　（2）精功集团所持发行人控股股东股权的冻结情况

　　截至2021年6月30日，精功集团持有精工控股的股权比例为45.90%，为精工控股第二大股东，精功集团持有的精工控股股权目前处于冻结状态。

　　2、实际控制人情况

　　截至本募集说明书摘要出具之日，公司实际控制人为方朝阳。

　　方朝阳先生，1967年9月3日生，中国国籍，无境外永久居留权。中欧国际商学院EMBA，高级经济师，浙江省绍兴市第八届人大常委、上海浙江商会执行副会长、浙江省青少年发展基金会副理事长。现任公司董事长、总裁，精工控股集团董事长、精功集团副董事长、中建信集团董事长兼总经理、公司部分控股子公司董事等。

　　（三）控股股东和实际控制人所持股份质押情况

　　截至2021年9月末，公司控股股东为精工控股、实际控制人为方朝阳先生，精工控股及其全资子公司精工投资共持有发行人537,069,604股股份，占公司总股本的26.68%，其中有429,620,000股股份被质押，占其所持公司股份总数的79.99%。

　　1、控股股东股权质押基本情况

　　截至2021年9月末，精工控股及精工投资持有发行人股份质押具体情况如下表所示：

　　单位：万股、万元

　　由上表可知，精工控股及精工投资所持上市公司股票质押主要为精工控股、精工建设、佳宝新纤维和佳人新材料融资提供担保，融资资金用于日常生产经营。

　　2、约定的质权实现情形

　　上表所列序号为5、6、7、8、9、10、11所对应的向上海浦发银行股份有限公司绍兴分行、浙江绍兴恒信农村商业银行股份有限公司斗门支行、交通银行股份有限公司绍兴分行、中国光大银行股份有限公司绍兴支行、重庆三峡银行股份有限公司锦江支行的质押，仅约定在债务人不能偿还债务的情况下，质权人有权利行使质权，未明确约定警戒线或平仓线。

　　上表所列序号为1、2、3、4所对应的向中信银行股份有限公司绍兴分行、绍兴银行股份有限公司的质押，在质押合同中约定了警戒线和平仓线，具体约定如下表所示：

　　截至本募集说明书摘要出具之日，对于将所持发行人股票用于质押，精工控股、精工投资不存在因相关借款主体不能偿还相应债务而导致被质权人行使质权的情形，亦不存在因股票价格波动而导致触发警戒线和平仓线而需要追加担保的情形。

　　3、控股股东的财务状况

　　2020年度，精工控股主要财务数据（合并口径）如下表所示：

　　单位：万元

　　由上表可知，精工控股资产规模较大，经营情况良好。同时，目前精工控股不存在债务违约的情况。

　　此外，截至2021年9月末，精工控股及其全资子公司精工投资仍持有未质押的上市公司股票数量为10,744.96万股，在极端情况下，精工控股及精工投资可进行补充质押。

　　4、发行人股价变动情况

　　截至2021年9月30日，发行人前20日交易均价为4.35元/股，显著高于警戒线及平仓线水平，股票质押平仓风险较低。2021年1月1日至2021年9月30日，精工钢构股票价格变动如下：

　　2021年1月至2021年9月，精工钢构股票价格持续高于最高平仓价格，精工控股及其全资子公司精工投资质押股票平仓风险较低。

　　第四节  财务会计信息

　　本节的财务会计数据反映了公司最近三年及一期的财务状况，引用的2018年、2019年及2020年财务会计数据，非经特别说明，均引自众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的财务报告。2021年1-6月财务会计数据引用自公司2021年1-6月未经审计的财务报告。本节中财务指标根据上述财务报表编制。

　　一、公司最近三年及一期财务报告审计情况

　　众华会计师事务所（特殊普通合伙）依据中国注册会计师独立审计准则对公司2018年12月31日、2019年12月31日、2020年12月31日的合并及母公司的资产负债表，2018年度、2019年度、2020年度合并及母公司的利润表、股东权益变动表和现金流量表以及财务报表附注进行了审计，并分别出具了众会字（2019）第2928号、众会字（2020）第0099号、众审字（2021）第03695号的标准无保留意见审计报告。

　　二、最近三年及一期财务报表

　　（一）最近三年及一期合并财务报表

　　1、合并资产负债表

　　单位：万元

　　（下转D158版）