北京海量数据技术股份有限公司 2021年年度报告摘要

　　公司代码：603138                            公司简称：海量数据

　　第一节 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到http://www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 致同会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　经致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字（2022）第110A010683号《审计报告》确认：2021年度公司实现的合并报表中归属于上市公司股东的净利润为11,273,299.41元，母公司净利润为22,080,608.12元，以母公司实现的净利润按以下方案进行分配：

　　1、提取10%的法定盈余公积金2,208,060.81元；

　　2、提取盈余公积金后剩余利润19,872,547.31元，加上年初未分配利润245,769,439.84元，减去已支付2020年度现金股利5,150,578.00元，报告期末公司可供分配利润为260,491,409.15元；

　　3、以本次分红派息股权登记日的总股本283,163,990股（已扣除2021年限制性股票激励对象已获授但不具备解锁条件的117,800股限制性股票）为基数，向全体股东按每10股派发现金股利人民币0.26元（含税），共计人民币7,362,263.74元。本次利润分配后，剩余未分配利润人民币253,129,145.41元转入下一年度。

　　若在本预案实施前公司总股本由于股份回购等原因而发生变化的，利润分配时，公司维持分配总额不变，相应调整每股分配金额。

　　该利润分配方案尚需公司股东大会审议通过方可实施。

　　第二节 公司基本情况

　　1 公司简介

　　2 报告期公司主要业务简介

　　公司所属的软件和信息技术服务业是全球研发投入最集中、创新最活跃、应用最广泛、辐射带动作用最大的领域之一，得益于中国经济的持续稳步发展、产业政策的支持、强劲的数字化投资以及复杂的国际政治经济环境等因素，软件和信息技术服务业迎来更加广阔的发展空间。根据工信部相关统计数据，我国软件和信息技术服务业2021年合计完成软件业务收入94,994亿元，同比增长17.7%，其中软件产品收入24,433亿元，同比增长12.3%。

　　作为软件和信息技术服务业中最重要的基础软件，在我国起步较晚，整体性能与国际大型公司有较大差距，大量软件产品尤其是基础软件产品仍然需要通过进口解决。基础软件行业是技术难度大且高度市场化的行业，面临着国际、国内激烈的市场竞争，目前国内基础软件产业正处于全力追赶世界先进水平及快速发展阶段，数据技术的创新发展，数据应用的推陈出新，使得基础软件产业能够持续保持高速增长。

　　数据库技术作为基础软件中的重中之重、难中之难，是数据系统的核心技术，也是关键“卡脖子”的技术，具有开发周期长、难度高、工作量大等特点。我国数据库软件市场长期被国外数据库大牌厂商占据，其市场份额占比较高。近年来随着国家在发展基础软件方面的需求日益增强，国产数据库软件厂商技术水平日益提高，加上很多重点部门和行业对自主可控、安全可靠数据库的需求日趋旺盛，国产数据库市场迎来蓬勃发展期。根据IDC发布的《2021年上半年中国关系型数据库软件市场跟踪报告》显示，2021上半年中国关系型数据库软件市场规模为11.9亿美元，整体市场同比增长37.2%。IDC预测，2021全年中国关系型数据库软件市场规模为27.5亿美元， 到2025年将达到76.7亿美元，未来5年市场年复合增长率为30.4%。

　　公司作为国产数据库技术的领航企业，始终秉承“专注做好数据库”的发展战略，坚持走研发创新的技术路线，致力于研发安全可靠、自主可控、稳定好用的数据库产品。2021年3月，公司旗下的海量数据库Vastbase G100管理系统凭借优异的产品品质和过硬的技术水平成功入围中央国家机关2021年数据库软件协议供货采购项目。在国家“十四五”发展规划及2035年中长期发展目标的引领下，公司通过加强人才队伍建设、加大研发投入、加速产品技术升级和迭代次数，进一步促进了产品的升级换代和技术服务品质的持续提升。另一方面，国际政治经济环境日趋复杂，国内数字经济产业需求旺盛，公司未来发展挑战与机遇并存，公司将继续提升产品研发能力和服务创新能力，以应对面临的挑战和机遇。

　　1、主营业务

　　公司作为国内领先的数据技术提供商，主要针对大中型企事业单位的数据中心，搭建数据基础设施平台，为客户提供数据库、数据计算、数据存储相关的产品和服务。

　　数据库是公司的核心业务，主要针对客户的实际需求，在满足性能、安全、连续性的前提下，提供最优的数据库资产配置。公司高度重视自主创新，专注做好数据库，相继研发并推出了一系列高性能、高可用、高安全的数据库产品。

　　2、经营模式

　　公司的产品主要采用两种方式销售：一是公司与最终客户直接签署销售合同（订单）并发货；二是公司与分销商签署协议，由公司向分销商发货，再由分销商向终端客户销售。

　　公司的服务业务主要是根据服务的内容分为标准服务和定制服务：标准服务即提供基于年度的数据基础设施的定期巡检服务和客户临时故障报修服务等；定制服务即根据客户特定需求，提供专业增值服务。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用      √不适用

　　4 股东情况

　　4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　单位: 股

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用    √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用    √不适用

　　第三节 重要事项

　　1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　2021年度，公司实现营业收入42,061.37万元，同比增长6.02%；实现归属于上市公司股东的净利润1,127.33万元，同比下降67.47%。

　　2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用      √不适用

　　证券代码：603138        证券简称：海量数据         公告编号：2022-030

　　北京海量数据技术股份有限公司

　　第三届董事会第十三次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　北京海量数据技术股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十三次会议于2022年4月19日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。本次会议由董事长闫忠文先生主持，公司于2022年4月8日以邮件方式向董事、监事和高级管理人员发出会议通知，会议应出席董事7人，实际出席董事7人，公司全体监事和高级管理人员列席本次会议。本次董事会会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的有关规定，决议内容合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《2021年年度报告全文及摘要》

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《北京海量数据技术股份有限公司2021年年度报告》（全文及摘要）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票

　　（二）审议通过《公司2021年度董事会工作报告》

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票

　　（三）审议通过《公司2021年度总裁工作报告》

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票

　　（四）审议通过《公司2021年度独立董事述职报告》

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《北京海量数据技术股份有限公司2021年度独立董事述职报告》。

　　独立董事将在公司2021年年度股东大会上述职。

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票

　　（五）审议通过《公司董事会审计委员会2021年度履职报告》

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《北京海量数据技术股份有限公司董事会审计委员会2021年度履职报告》。

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票

　　（六）审议通过《公司2021年度财务决算报告》

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票

　　（七）审议通过《公司2021年度利润分配预案》

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《北京海量数据技术股份有限公司2021年度利润分配预案的公告》（公告编号：2022-032）。

　　独立董事发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票

　　（八）审议通过《公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《北京海量数据技术股份有限公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2022-033）。

　　独立董事发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票

　　（九）审议通过《2021年度内部控制评价报告》

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《北京海量数据技术股份有限公司2021年度内部控制评价报告》。

　　独立董事发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票

　　（十）审议通过《确认2021年度董事、监事、高级管理人员薪酬的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》以及公司《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》、《薪酬与绩效考核管理办法》等规定，在充分体现短期和长期激励相结合，个人和团队利益相平衡，保障股东利益，实现上市公司与管理层共同发展的前提下，董事会对董事、监事及高级管理人员报告期内从公司领取的税前薪酬总额进行了确认。

　　2021年度，公司董事、监事及高级管理人员薪酬发放情况如下：

　　说明：公司根据独立董事专业素养、胜任能力和履职情况，结合本公司所处地区、行业及经营规模，并参考同行业上市公司薪酬水平，公司独立董事津贴标准确认为每年8万元（税前），独立董事津贴按月发放；

　　公司内部董事、监事、高级管理人员根据其在公司担任的具体职务，按公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬。

　　独立董事发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：各位董事表决各自薪酬方案时本人回避表决，表决结果均为：同意6票、反对0票、弃权0票；监事和高级管理人员薪酬方案的表决结果为：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　（十一）审议通过《公司续聘2022年度审计机构的议案》

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《北京海量数据技术股份有限公司续聘2022年度审计机构的公告》（公告编号：2022-034）。

　　独立董事发表了事前的认可意见和同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票

　　（十二）审议通过《首次公开发行股票的全部募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《北京海量数据技术股份有限公司首次公开发行股票的全部募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2022-035）。

　　独立董事发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票

　　（十三）审议通过《2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《北京海量数据技术股份有限公司2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》（公告编号：2022-036）。

　　独立董事发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票

　　（十四）审议通过《公司回购注销部分限制性股票的议案》

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《北京海量数据技术股份有限公司回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2022-037）。

　　独立董事发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票

　　（十五）审议通过《公司关于变更注册资本暨修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《北京海量数据技术股份有限公司关于变更注册资本暨修订<公司章程>并办理工商变更登记的公告》（公告编号：2022-039）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票

　　（十六）审议通过《公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《北京海量数据技术股份有限公司关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2022-040）。

　　独立董事发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票

　　（十七）审议通过《公司使用闲置自有资金进行现金管理的议案》

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《北京海量数据技术股份有限公司关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2022-041）。

　　独立董事发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票

　　（十八）审议通过《2022年第一季度报告的议案》

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《北京海量数据技术股份有限公司2022年第一季度报告》。

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票

　　（十九）审议通过《提请召开2021年年度股东大会的议案》

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《北京海量数据技术股份有限公司关于召开2021年年度股东大会的通知》（公告编号：2022-043）。

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票

　　特此公告。

　　北京海量数据技术股份有限公司董事会

　　2022年4月20日

　　证券代码：603138         证券简称：海量数据       公告编号：2022-033

　　北京海量数据技术股份有限公司

　　2021年度募集资金存放

　　与实际使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2022年修订）》等有关规定，北京海量数据技术股份有限公司（以下简称“公司”）董事会编制了截至2021年12月31日的《2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　一、募集资金基本情况

　　（一）2017年首次公开发行股票募集资金基本情况

　　1、实际募集资金金额、资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会证监许可〔2017〕154号文核准，并经上海证券交易所同意，公司由主承销商国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”）向社会首次公开发行人民币普通股（A股）2,050万股，每股发行价格为9.99元，共计募集资金总额人民币20,479.50万元，扣除与发行有关的费用人民币3,826.40万元，募集资金净额人民币16,653.10万元，并存放于公司董事会指定的募集资金专户中。上述募集资金已于2017年2月28日到位，并经致同会计师事务所（特殊普通合伙）验证，出具了致同验字（2017）第110ZC0088号《验资报告》。

　　2、以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额

　　（1）以前年度已使用金额

　　截至2020年12月31日，公司募集资金累计直接投入募投项目6,800.42万元，以募集资金永久补充流动资金4,047.67万元。本次募集资金累计取得现金管理产品投资收益、银行利息（扣除手续费）净额1,074.23万元，期末募集资金未使用余额为6,879.24万元（含募集资金专户现金管理产品投资收益及利息收入）。

　　（2）本年度募集资金使用金额及当前余额

　　2021年度，公司直接投入募投项目资金金额为880.04万元，本年度募集资金专户利息收入14.01万元（已扣除手续费0.09万元），报告期内未使用闲置募集资金进行现金管理。

　　截至2021年12月31日，公司募集资金累计直接投入募投项目7,680.46万元，以募集资金永久补充流动资金4,047.67万元（含募集资金净额3,637.93万元，银行存款利息和现金管理收益409.74万元）。本次募集资金累计取得现金管理产品投资收益、银行利息（扣除手续费）净额1,088.26万元，期末募集资金未使用余额为6,013.21万元（含募集资金专户现金管理产品投资收益及利息收入）。

　　（二）2020年非公开发行股票募集资金基本情况

　　1、实际募集资金金额、资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准北京海量数据技术股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕345号）核准，由主承销商中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）向8名特定投资者非公开发行A股25,752,890股，发行价格为人民币14.00元/股，本次非公开发行募集资金总额为人民币360,540,460.00元，扣除各项发行费用（不含增值税）人民币8,198,071.86元，实际募集资金净额为人民币352,342,388.14元。上述资金于2021年11月25日到位，致同会计师事务所（特殊普通合伙）对上述资金到位情况进行了审验并出具了致同验字（2021）第110C000812号《验资报告》。

　　2、 本年度募集资金使用金额及当前余额

　　2021年度，由于募集资金到账时间较晚，本年度募集资金投资项目尚未开展。截至2021年12月31日，募集资金专户利息收入3.82万元，报告期内，公司未使用闲置募集资金进行现金管理，期末募集资金未使用余额为35,238.05万元（含募集资金专户利息收入）。

　　二、募集资金管理情况

　　（一）2017年首次公开发行股票募集资金基本情况

　　1、募集资金三方监管协议情况

　　根据上海证券交易所及有关规定的要求，公司于2017年3月22日同保荐机构国海证券分别与招商银行股份有限公司北京清华园支行、北京银行股份有限公司学院路支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”）。该《三方监管协议》内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

　　公司于2020年3月26日、2020年5月18日分别召开第二届董事会第十八次会议、2019年年度股东大会，审议通过了《终止营销及服务网络建设（扩建）项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司终止营销及服务网络建设（扩建）项目并将剩余募集资金永久补充流动资金。根据募集资金存放及使用的相关规定，公司于2020年8月18日将该项目的募集资金专户（开户银行：北京银行股份有限公司学院路支行，银行账号：20000019936600015211807）注销完毕。本募集资金专户注销后，公司与保荐机构、北京银行股份有限公司学院路支行签署的《三方监管协议》相应终止。

　　公司因聘请中信建投证券担任公司2020年非公开发A股股票的保荐机构，并与中信建投证券签订了相关保荐协议，原保荐机构国海证券未完成的公司首次公开发行股票募集资金使用持续督导职责将由中信建投证券承继。鉴于保荐机构的变更，公司及保荐机构中信建投证券与招商银行股份有限公司北京清华园支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，该协议内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

　　2、募集资金专户存储情况

　　截至2021年12月31日，募集资金存放专项账户的存款余额如下：

　　单位：万元

　　招商银行股份有限公司北京清华园支行募集资金专户存款余额中，已计入该募集资金专户利息收入341.51万元（其中2021年度利息收入14.01万元），已扣除手续费0.39万元（其中2021年度手续费0.09万元）、现金管理产品投资收益337.00万元。

　　截至2021年12月31日，募集资金使用情况如下：

　　单位：万元

　　说明：

　　1、 上表“募集资金应有余额”与“募集资金专户实际余额”尾差系四舍五入造成；

　　2、 永久补充流动资金金额，包括营销及服务网络建设（扩建）项目对应募投专户剩余募集资金3,637.93万元、存款利息和现金管理收益409.74万元，合计4,047.67万元；

　　3、 本报告中若出现总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　（二）2020年非公开发行股票募集资金的管理情况

　　1、募集资金三方监管协议情况

　　为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者的合法权益，公司同保荐机构中信建投证券与北京银行股份有限公司学知支行、中国光大银行股份有限公司北京分行、中信银行股份有限公司北京分行、上海浦东发展银行股份有限公司北京通惠支行分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《监管协议》”）。上述签署的《监管协议》内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

　　2、募集资金专户存储情况

　　截至2021年12月31日，募集资金存放专项账户的存款余额如下：

　　单位：万元

　　截至2021年12月31日，募集资金投资项目尚未开始实施，募集资金尚未投入使用。

　　三、2021年度募集资金的实际使用情况

　　（一）本年度募集资金的实际使用情况

　　2017年首次公开发行股票募集资金投资项目的资金使用情况详见本报告附表1：《首发募集资金使用情况对照表》。

　　2020年非公开发行股票募集资金投资项目的资金使用情况详见本报告附表2：《2020年非公开发行募集资金使用情况对照表》。

　　（二）募投项目先期投入及置换情况

　　报告期内，公司不存在募投项目先期投入及置换情况。

　　（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　报告期内，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

　　（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　报告期内，公司未使用闲置募集资金进行现金管理。

　　（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

　　（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　　公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

　　（七）节余募集资金使用情况

　　报告期内，公司不存在募集资金节余的情况。

　　四、2021年度变更募投项目的资金使用情况

　　本报告期内公司募投项目未发生变更。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司严格按照《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2022年修订）》等有关法律、法规和规范性文件等规定使用募集资金，并真实、准确、完整、及时、公平的履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。

　　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

　　经审核，致同会计师事务所（特殊普通合伙）认为：海量数据公司董事会编制的2021专项报告符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2022年）》有关规定及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了海量数据公司2021年度募集资金的存放和实际使用情况。。

　　七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

　　经核查，中信建投证券认为：海量数据2021年度募集资金存放和使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号—持续督导》等法律法规和公司制度的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　　八、上网披露的公告附件

　　（一）《保荐机构对上市公司年度募集资金存放与实际使用情况出具的专项核查报告》；

　　（二）《会计师事务所对上市公司年度募集资金存放与实际使用情况出具的鉴证报告》。

　　特此公告。

　　北京海量数据技术股份有限公司董事会

　　2022年4月20日

　　附表1：

　　首发募集资金使用情况对照表

　　单位：万元

　　附表2：

　　2020年非公开发行募集资金使用情况对照表

　　单位：万元

　　证券代码：603138         证券简称：海量数据        公告编号：2022-034

　　北京海量数据技术股份有限公司

　　关于续聘2022年度审计机构的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 北京海量数据技术股份有限公司（以下简称“公司”）拟续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同会计师事务所”或“致同所”）为公司2022年度财务报表审计机构和内部控制审计机构，聘期一年。

　　● 该事项尚需提交公司股东大会审议。

　　一、 拟续聘会计师事务所的情况

　　（一） 机构信息

　　1.基本信息

　　会计师事务所名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）

　　成立日期：1981年

　　注册地址：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场五层

　　首席合伙人：李惠琦

　　执业证书颁发单位及序号：北京市财政局  NO 0014469

　　截至2021年末，致同所从业人员超过五千人，其中合伙人204名，注册会计师1,153名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过400人。

　　致同所2020年度业务收入21.96亿元，其中审计业务收入16.79亿元，证券业务收入3.49亿元。2020年度上市公司审计客户210家，主要行业包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、批发和零售业、房地产业、交通运输、仓储和邮政业，收费总额2.79亿元；2020年年审挂牌公司审计收费3,222.36万元；本公司同行业上市公司审计客户25家。

　　2.投资者保护能力

　　致同所已购买职业保险，购买的职业保险累计赔偿限额6亿元，职业保险购买符合相关规定。

　　致同所近三年已审结的与执业行为相关的民事诉讼均无需承担民事责任。

　　3.诚信记录

　　致同所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施8次、自律监管措施0次和纪律处分1次。20名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施9次、自律监管措施0次和纪律处分1次。

　　（二）项目成员信息

　　1.基本信息

　　项目合伙人：傅智勇，2002年成为注册会计师，2005年开始从事上市公司审计，2000年开始在致同会计师事务所执业，近三年签署上市公司审计报告4份。

　　签字注册会计师：张林福，2016年成为注册会计师，2018年开始从事上市公司审计，2014年开始在致同会计师事务所执业，近三年签署上市公司审计报告1份。

　　项目质量控制复核人：胡乃忠，2003年成为注册会计师，2003年开始从事上市公司审计，2019年开始在本所执业，近三年签署上市公司审计报告9份、签署新三板挂牌公司审计报告4份。

　　2.诚信记录

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施和自律监管措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

　　3.独立性

　　致同所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

　　4.审计收费

　　2021年度审计费用60万元（不含审计期间交通食宿费用），其中财务报表审计费用50万元，内部控制审计费用10万元。审计费用系根据公司业务规模及分布情况协商确定，较上一年审计收费无变化。

　　二、拟续聘会计师事务所履行的决策程序

　　（一）董事会审计委员会意见

　　公司董事会审计委员会对致同会计师事务所的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和审查，认为致同会计师事务所在对公司2021年度财务报告进行审计的过程中，严格遵照中国注册会计师审计准则的规定，坚持独立审计原则，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责。董事会审计委员会同意续聘致同会计师事务所为公司2022年度审计机构。

　　（二）独立董事意见

　　公司独立董事就本次续聘审计机构发表了事前审核意见：致同会计师事务所具有执行证券业务许可资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，且已连续多年为公司提供专业审计服务，能够满足公司审计工作的要求。我们同意将《公司续聘2022年度审计机构的议案》提交公司第三届董事会第十三次会议审议。

　　公司独立董事就本次续聘审计机构发表了独立意见：致同会计师事务所具有执行证券业务许可资格，为公司出具的审计报告独立、客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果，能够满足公司2021年度审计工作要求，且诚信状况良好，具有投资者保护能力及独立性。为保持公司审计工作的连续性，我们同意公司续聘致同会计师事务所为公司2022年度审计机构，为公司提供财务报表审计以及内部控制审计服务，聘期一年，并同意将本议案提交公司股东大会审议。

　　（三）2022年4月19日，公司召开第三届董事会第十三次会议，以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《公司续聘2022年度审计机构的议案》，同意续聘致同会计师事务所为公司2022年度审计机构。

　　（四）该事项尚需提交公司股东大会审议，并提请股东大会授权董事会根据市场情况及工作量确定2022年度审计费用，自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　三、备查文件

　　（一）《公司第三届董事会第十三次会议决议》；

　　（二）《公司第三届监事会第十四次会议决议》；

　　（三）《公司独立董事关于续聘公司2022年度审计机构的事前审核意见》；

　　（四）《公司独立董事关于第三届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》；

　　（五）《公司第三届董事会审计委员会第八次会议决议》。

　　特此公告。

　　北京海量数据技术股份有限公司董事会

　　2022年4月20日

　　证券代码：603138         证券简称：海量数据        公告编号：2022-036

　　北京海量数据技术股份有限公司

　　2021年限制性股票激励计划

　　第一个解除限售期解除限售条件成就的

　　公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　本次限制性股票解除限售条件成就数量：1,418,513股

　　本次解除限售事宜需在有关机构的手续办理完毕后方可解除限售，届时公司将另行公告，敬请投资者注意。

　　北京海量数据技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月19日召开第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十四次会议，审议通过了《公司2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。根据《公司2021年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”、“本激励计划”）的规定，本激励计划授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已成就，现将有关情况公告如下：

　　一、 激励计划批准及实施情况简述

　　（一）激励计划实施情况

　　1、2021年1月19日，公司第三届董事会第六次会议和第三届监事会第六次会议审议通过《关于〈北京海量数据技术股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等议案，公司独立董事及监事就本次激励计划是否有利于公司持续发展及是否存在明显损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形发表了意见。

　　2、2021年1月20日，公司对激励对象名单进行了公示，公示时间为自2021年1月20日起至2021年1月29日止，在公示期间，公司监事会未收到任何异议。公司监事会对本次激励计划授予的激励对象名单进行了核查，并于2021年1月29日召开第三届监事会第七次会议审议通过了《关于对公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单审核意见及公示情况说明的议案》。

　　3、2021年2月4日，公司2021年第一次临时股东大会审议通过《关于〈北京海量数据技术股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈北京海量数据技术股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》。同日，公司董事会对内幕信息知情人在本次激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票的情况进行自查，未发现相关内幕信息知情人存在利用与本次激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。

　　4、2021年2月22日，公司第三届董事会第七次会议和第三届监事会第八次会议审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实。

　　5、2021年3月11日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的证券变更登记证明，完成了本次激励计划限制性股票授予登记工作。

　　6、2021年4月15日及2021年5月7日，公司第三届董事会第八次会议及公司2020年年度股东大会审议通过《公司2020年度利润分配预案》，公司以总股本257,550,000股为基数，每股派发现金红利0.02元（含税），共计派发现金红利5,151,000.00元。

　　7、2021年7月27日，公司第三届董事会第九次会议和第三届监事会第十次会议审议通过《公司回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。2021年9月28日，公司披露了《公司2021年股权激励限制性股票回购注销实施公告》，公司于2021年9月30日完成了本次回购注销。

　　8、2022年2月21日，公司第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十三次会议审议通过《公司回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　9、2022年4月19日，公司第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十四次会议审议通过《公司2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》及《公司回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　（二）2021年限制性股票激励计划授予情况

　　二、公司2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的说明

　　（一）限售期已届满

　　根据公司《激励计划》的相关规定，本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，均自登记完成日起计，登记完成日与首次解除限售日之间的间隔不得少于12个月。公司于2021年3月11日完成限制性股票登记，公司限制性股票第一个解除限售期已届满。

　　（二）限制性股票的解除限售条件成就说明

　　综上所述，董事会认为公司设定的第一个解除限售期解除限售条件已成就，激励对象可解除限售的限制性股票共计1,418,513股，同意公司按照《激励计划》的相关规定办理第一个解除限售期解除限售相关事宜。

　　三、本次限制性股票解除限售情况说明和具体安排

　　1、授予日：2021年2月22日

　　2、解除限售数量：本次符合解除限售条件的限制性股票数量为1,418,513股。

　　3、解除限售人数：本次按照100%解锁系数解除限售人数为52人，按照80%解锁系数解除限售人数为3人，按照60%解锁系数解除限售人数为1人，合计可解除限售人数为56人。

　　4、激励对象名单及限制性股票解除限售情况：

　　说明：2022年4月19日，公司第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十四次会议审议通过了《公司回购注销部分限制性股票的议案》，2021年限制性股票激励计划授予的激励对象中，3名激励对象的个人业绩考核为D，按照80%解锁系数解除限售；1名激励对象的个人业绩考核为E，按照60%解锁系数解除限售；6名激励对象因个人原因离职，不予解除限售，董事会同意公司对上述激励对象已获授但不符合解锁条件的限制性股票进行回购注销，公司目前尚未完成前述股票的回购注销手续。

　　四、董事会薪酬与考核委员会核查意见

　　公司董事会薪酬与考核委员会对2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件进行了审核，经核查认为：本次激励对象限制性股票解除限售的数量、资格、条件符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《激励计划》、《公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）等的相关规定，公司2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已成就，同意为符合条件的激励对象办理限制性股票解除限售事宜。

　　五、公司独立董事发表的独立意见

　　公司2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已成就，52名激励对象的个人业绩考核为C及以上，3名激励对象的个人业绩考核为D，1名激励对象的个人业绩考核为E，其解除限售的主体资格合法、有效，可以按照考核结果对应的解锁系数解除限售。公司限制性股票激励计划对各激励对象解除限售安排符合《管理办法》、《激励计划》、《考核管理办法》等的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　上述议案的决策程序符合法律、行政法规及《公司章程》的规定，会议程序合法、决议有效，符合公司及全体股东的利益。因此，我们同意公司2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的相关事项。

　　六、监事会的意见

　　监事会对公司2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件进行了核查。监事会认为：本次解除限售条件已经满足，52名激励对象的个人业绩考核为C及以上，3名激励对象的个人业绩考核为D，1名激励对象的个人业绩考核为E，其解除限售的主体资格合法、有效，可以按照考核结果对应的解锁系数解除限售。公司限制性股票激励计划对各激励对象解除限售安排未违反有关法律、法规的规定，本次解除限售不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司为符合解除限售条件的激励对象办理限制性股票第一个解除限售期解除限售手续。

　　七、法律意见书

　　北京市通商律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次解除限售以及回购注销部分限制性股票均已履行了现阶段必要的批准和授权，本次解除限售已满足《激励计划》规定的解除限售条件，公司本次解除限售和回购注销部分限制性股票符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》《激励计划》《考核管理办法》的相关规定；本次回购注销部分限制性股票尚需办理限制性股票注销登记及公司减资程序，并按照信息披露的相关要求及时履行信息披露义务。

　　八、备查文件

　　（一）《公司第三届董事会第十三次会议决议》

　　（二）《公司第三届监事会第十四次会议决议》

　　（三）《公司独立董事关于第三届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》

　　（四）《北京市通商律师事务所关于北京海量数据技术股份有限公司2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件达成暨回购注销部分限制性股票的法律意见书》

　　特此公告。

　　北京海量数据技术股份有限公司

　　董事会

　　2022年4月20日