陕西北元化工集团股份有限公司 2021年年度利润分配 及资本公积金转增股本方案公告

　　证券代码：601568    证券简称：北元集团    公告编号：2022-010

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 每股分配比例、转增比例：A股每股派发现金红利0.35元（含税）、每10股转增1股。

　　● 本次利润分配及资本公积金转增股本以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配及转增比例不变，相应调整分配及转增总额，并将另行公告具体调整情况。

　　一、利润分配方案内容

　　经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2021年12月31日，陕西北元化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）期末可供未分配利润为48.63亿元。经公司第二届董事会第八次会议决议，公司2021年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润及转增股本。本次利润分配、资本公积金转增股本方案如下：

　　1.公司拟向全体股东每10股派发现金红利3.5元（含税）。截至2021年12月31日，公司总股本3,611,111,112股，以此计算合计拟派发现金红利1,263,888,889.20元（含税）。本年度公司现金分红金额占公司2021年度归属于上市公司普通股股东的净利润的比例为68.30%。

　　2.公司拟向全体股东每10股以资本公积金转增1股。截至2021年12月31日，公司总股本3,611,111,112股，本次转增股本后，公司的总股本为3,972,222,224股。

　　如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配及转增比例不变，相应调整分配及转增总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

　　本次利润分配、资本公积金转增股本方案尚需提交股东大会审议。

　　二、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　2022年4月19日，公司第二届董事会第八次会议以11票同意、0 票反对、 0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2021年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》，同意公司2021年度利润分配及资本公积转增股本方案。

　　（二）独立董事意见

　　公司独立董事发表了独立意见，认为：公司2021年度利润分配及资本公积转增股本方案符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《陕西北元化工集团股份有限公司章程》的相关规定，综合考虑了所处行业特点、企业发展阶段、自身经营模式、盈利水平等因素，充分体现了公司对投资者的合理投资回报，有利于公司的正常经营和健康发展，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。同意将本议案提交公司股东大会审议。

　　（三）监事会意见

　　公司监事会认为：公司2021年度利润分配及资本公积转增股本方案符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《陕西北元化工集团股份有限公司章程》的相关规定，充分考虑了对投资者的合理投资回报及公司现阶段的发展需要，不存在损害公司股东利益的情形，同时也有利于公司健康、持续稳定的发展。

　　三、相关风险提示

　　本次利润分配及资本公积金转增股本方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司每股收益、经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

　　本次利润分配及资本公积金转增股本方案尚需提交公司2021年度股东大会批准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　陕西北元化工集团股份有限公司董事会

　　2022年4月20日

　　证券代码：601568      证券简称：北元集团   公告编号：2022-011

　　陕西北元化工集团股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 拟聘任的会计师事务所名称：希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）

　　一、 拟聘任会计师事务所的基本情况

　　陕西北元化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟续聘希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“希格玛事务所”）负责公司2022年度的财务审计和内部控制审计等工作，希格玛事务所的基本信息具体如下：

　　（一）机构信息

　　1.基本信息

　　机构名称：希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）

　　组织形式：特殊普通合伙企业

　　历史沿革：希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）是1998年在原西安会计师事务所（全国成立最早的八家会计师事务所之一）的基础上改制设立的大型综合性会计师事务所。2013年6月27日经陕西省财政厅陕财办会［2013］28号文件批准转制为特殊普通合伙制会计师事务所。2013年6月28日，经西安市工商行政管理局批准，希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）登记设立。

　　注册地址：陕西省西安市浐灞生态区浐灞大道一号外事大厦六层

　　是否曾从事过证券服务业务：是

　　人员信息：希格玛事务所首席合伙人：吕桦；截至2021年末合伙人数量：56人，注册会计师人数：242人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数：120人。

　　业务规模：2021年度，希格玛事务所经审计的收入总额为45,394.69万元，其中审计业务收入35,326.17万元，证券业务收入11,973.25万元。

　　2021年度为30家上市公司提供审计服务；收费总额4,811.89万元；涉及的主要行业包括：制造业，采矿业，建筑业，水利、环境和公共设施管理业，农、林、牧、渔业。本公司同行业上市公司审计客户17家。

　　2.投资者保护能力

　　2021年末，希格玛事务所购买的职业保险累计赔偿限额1.2亿元，符合《会计师事务所职业责任保险暂行办法》（财会[2015]13号）的相关规定，职业责任赔偿能力能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。希格玛事务所最近三年无因在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

　　3.诚信记录

　　希格玛事务所最近三年无因执业行为受到刑事处罚，受到行政处罚1次、监督管理措施4次、自律监管措施2次。希格玛事务所从业人员最近三年无因执业行为受到刑事处罚，2名从业人员受到行政处罚1次，7名从业人员受到监督管理措施1次，2名从业人员受到自律监管措施1次。

　　（二）项目信息

　　1.基本信息

　　项目合伙人高靖杰先生、项目质量控制负责人曹爱民先生、拟签字注册会计师高靖杰先生和任帅英女士均具有中国注册会计师执业资格，长期从事证券服务业务，具备相应专业胜任能力。

　　（1）项目合伙人简历

　　项目合伙人、拟签字注册会计师高靖杰先生：现任希格玛事务所管理合伙人，为中国注册会计师执业会员、中国注册会计师协会资深会员。2000年加入希格玛事务所，2002年5月取得中国注册会计师执业资格，2004年开始从事上市公司审计的专业服务工作，在审计、企业改制、企业并购重组、IPO、再融资等方面具有丰富的执业经验。最近三年签署上市公司审计报告6份，复核上市公司报告7份。2018年开始为本公司提供审计服务。

　　（2）项目质量控制负责人简历

　　曹爱民先生：现任希格玛事务所执行事务合伙人，为中国注册会计师执业会员、中国注册会计师协会资深会员。1996年加入希格玛事务所，1997年12月取得中国注册会计师执业资格，2001年开始从事上市公司审计的专业服务工作，在审计、企业改制、企业并购重组、IPO、再融资等方面具有丰富的执业经验。最近三年签署上市公司审计报告1份，复核上市公司报告19份。2018年开始为本公司提供审计质量复核服务。

　　（3）拟签字注册会计师简历

　　高靖杰先生：详见“项目合伙人简历”。

　　任帅英女士：现任希格玛事务所高级项目经理，具有中国注册会计师执业资格，具有5年以上执业经验。2013年加入希格玛事务所，历任项目经理、高级项目经理、部门副总经理，长期从事审计及与资本市场相关的专业服务工作。最近三年签署上市公司审计报告2份，复核上市公司报告0份。2018年开始为本公司提供审计服务。

　　2.诚信记录

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人最近三年均未受到任何的刑事处罚、行政处罚，受到监督管理措施和自律监管措施的具体情况详见下表：

　　3.独立性

　　希格玛事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　4.审计收费

　　在公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等因素不发生重大变化的情况下，根据公司2022年审计需配备的审计人员情况和审计工作量，参考审计服务收费的市场行情，2022年度审计费用共145万元，其中：年度财务报表审计费用110万元，年度内部控制审计费用35万元。

　　二、 续聘会计师事务所履行的程序

　　（一）审计委员会的履职情况

　　公司审计委员会在选聘会计师事务所过程中认真审查了希格玛事务所的相关执业资质、人员信息、业务规模、服务经验、投资者保护能力、独立性和诚信记录等文件及资料，并通过面谈的方式与希格玛事务所进行了充分地沟通和交流，充分考察了希格玛事务所作为公司审计机构的资质及能力，经审议，审计委员会认为：希格玛事务所具备担任公司审计机构的执业资质条件，具备相应的知识和履职能力，具有良好的公信力和影响力，熟悉相关监管要求，了解公司及所在行业的生产经营特点，能够胜任公司的审计工作。

　　（二）独立董事的事前认可情况和独立意见

　　续聘会计师事务所事项在提交董事会审议前已获得公司独立董事的事前认可；公司独立董事发表了独立意见，认为：希格玛事务所具备担任公司审计机构的执业资质条件，具备相应的知识和履职能力，具有良好的公信力和影响力，熟悉相关监管要求，了解公司及所在行业的生产经营特点，能够胜任公司的审计工作。公司聘任2022年度审计机构按照《公司法》《公司章程》等相关规定的要求充分、恰当地履行了相关审议程序，相关聘任、审议程序合法合规。同意将该事项提交公司股东大会审议。

　　（三）董事会的审议和表决情况

　　2022年4月19日，公司第二届董事会第八次会议以11票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于聘请2022年度审计机构的议案》，同意继续聘任希格玛事务所为公司2022年度的审计机构，同意2022年度审计费用共145万元，其中年度财务报表审计费用110万元，年度内部控制审计费用35万元。

　　（四）生效日期

　　本次续聘希格玛事务所事项尚需提交公司股东大会审议批准，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　三、 报备文件

　　1.公司第二届董事会第八次会议决议；

　　2.独立董事发表的事前认可及独立意见；

　　3.审计委员会履职情况的说明文件；

　　4.希格玛事务所关于其基本情况的说明。

　　特此公告。

　　陕西北元化工集团股份有限公司董事会

　　2022年4月20日

　　证券代码：601568       证券简称：北元集团         公告编号：2022-015

　　陕西北元化工集团股份有限公司

　　关于修订《公司章程》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　为进一步提升公司治理水平，并结合陕西北元化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）治理实际需要，根据中国证监会最新修订的《上市公司章程指引（2022年修订）》等相关法律法规，公司拟对现行有效的《陕西北元化工集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关条款进行修订。2022年4月19日，公司召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于修订<陕西北元化工集团股份有限公司章程>的议案》，同意对《公司章程》进行修订，并同意将该议案提交公司股东大会审议。《公司章程》的具体修订内容如下：

　　因本次《公司章程》修订有新增章节、新增及删除条款，故《公司章程》的各章节及条款序号相应进行了调整、顺延。上述《公司章程》的修订尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　陕西北元化工集团股份有限公司董事会

　　2022年4月20日