湖南新五丰股份有限公司关于 参与新五丰产业并购二期基金的 进展公告

　　证券代码：600975             证券简称：新五丰        公告编号：2022-016

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、并购基金基本情况

　　湖南新五丰股份有限公司（以下简称“公司”或“新五丰”）于2021年12月14日召开的第五届董事会第二十三次会议及2021年12月31日召开的2021年第四次临时股东大会审议通过了《关于调整参与产业并购投资基金及修订发起人协议暨关联交易的议案》，基于湖南新五丰一期产业投资基金企业（有限合伙）运作情况良好，及公司扩大产业投资的需求，提升上市公司在基金中的出资比例将更有利于基金的资金募集与设立。公司拟发起设立新五丰产业并购二期基金，总额不超过7.5亿元，其中：由原计划公司间接控股股东湖南省现代农业产业控股集团有限公司全资子公司湖南现代农业产业投资基金管理有限公司（以下简称“现代农业基金管理公司”）出资500万元，新五丰(LP)出资0.9亿元以及其他合格投资者(LP)出资6.55亿元，调整为现代农业基金管理公司出资500万元，新五丰出资由0.9亿元调增为2.45亿元，以及其他合格投资者出资。上述内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn上《湖南新五丰股份有限公司关于调整参与产业并购投资基金及修订发起人协议暨关联交易的公告》等相关公告。

　　二、并购基金的进展情况

　　2022年4月18日，公司与湖南现代农业产业投资基金管理有限公司（下文中普通合伙人和有限合伙人合称为“各方”）签订了《湖南新五丰二期投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，协议具体内容如下：

　　第一条  有限合伙企业的设立

　　1.1 名称

　　1.1.1 有限合伙的名称为“湖南新五丰二期投资合伙企业（有限合伙）”

　　1.2主要经营场所

　　1.2.1 有限合伙的主要经营场所为：长沙高新开发区岳麓西大道588号芯城科技园4#栋401H-25房。

　　1.3 合伙目的和经营范围

　　1.3.1 有限合伙全体合伙人设立有限合伙企业，从事本协议约定的投资领域内的投资活动，为合伙人获取资本回报。

　　1.3.2 有限合伙的经营范围如下：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　1.4 合伙人

　　1.4.1 有限合伙之普通合伙人为湖南现代农业产业投资基金管理有限公司。

　　1.4.2 有限合伙之有限合伙人为湖南新五丰股份有限公司。如在有限合伙经营期限内，经合伙人大会一致同意后，有限合伙之有限合伙人发生变化，普通合伙人依本条获得授权签署及/或代表有限合伙人签署相关法律文件并办理市场主体变更登记手续。全体合伙人信息如下：

　　1.5 存续期

　　1.5.1 有限合伙的存续期限为5年，其中，投资期为3年，退出期为2年，根据有限合伙的经营需要，经普通合伙人提议并经全体合伙人同意，可延长有限合伙之经营期限，每次延长期限不得超过一年，延长次数不超过2次。

　　1.5.2 经营期期限届满后或发生提前清算情形时，按本协议约定事项进行处理。

　　第二条 出资方式、出资额及出资缴付

　　2.1 出资方式

　　2.1.1 所有合伙人之出资方式均为人民币货币出资。

　　2.2 出资额

　　2.2.1 有限合伙的认缴出资总额2.5亿元。

　　2.2.2 各合伙人按照如下所列金额分别出资认缴：

　　2.2.3 投资冷静期条款

　　自本协议签署完毕之时起24个小时内为投资冷静期。投资冷静期内，执行事务合伙人作为募集机构不得主动联系其他合伙人。投资冷静期届满后，执行事务合伙人将指令其从事基金销售推介业务以外的人员以录音电话、电邮、信函等适当方式对除执行事务合伙人外的其他合伙人进行投资回访，确认法律规定的相关内容。除执行事务合伙人外的其他合伙人在执行事务合伙人回访确认成功前有权解除本协议。但合伙人为法律、法规、监管机构认定的专业投资机构的，各方权利义务关系不受本协议关于投资冷静期、回访相关约定的约束。

　　第三条 合伙人

　　3.1有限合伙人

　　3.1.1 有限合伙人的权利如下：

　　有限合伙人根据《合伙企业法》及本协议行使有限合伙人权利不应被视为构成有限合伙人参与管理或控制有限合伙的投资业务或其他活动，从而引致有限合伙人被认定为根据法律或其他规定需要对有限合伙之债务承担连带责任的普通合伙人。为避免歧义，前述行使权利的行为包括：

　　（1）对执行事务合伙人执行合伙事务情况进行监督；

　　（2）对有限合伙的经营管理提出合理化建议；

　　（3）有权了解有限合伙的经营情况和财务状况，查阅有限合伙财务会计账簿等财务资料；

　　（4）依法请求召开合伙人大会并参加行使相应的表决权；

　　（5）依法转让其在有限合伙的权益；

　　（6）依法经营或与其他人合作经营与有限合伙竞争的业务；

　　（7）在有限合伙中的利益受到侵害时，有权向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；

　　（8）在执行事务合伙人怠于行使权利时，有权督促其行使权利或者为了有限合伙的利益以自己的名义提起诉讼；

　　（9）按照合伙协议的约定，享有合伙利益按照国家法律法规规定扣除增值税、附加税等税费及其他费用后的分配权；

　　（10）有限合伙清算时依照合伙协议参与企业按照国家法律法规规定扣除增值税、附加税等税费及其他费用后剩余财产的分配；

　　（11）法律法规及本协议约定的其他权利。

　　3.1.2 有限合伙人的义务如下：

　　（1）按照合伙协议的约定，按时、足额缴纳认缴金额；

　　（2）以认缴的出资额为限，对有限合伙债务承担有限责任；

　　（3）不参与合伙事务，无权对外代表有限合伙；

　　（4）在有限合伙清算前，不得请求分割有限合伙的财产；

　　（5）对有限合伙中的合伙事务和投资组合等相关事务予以保密；

　　（6）不得从事可能损害有限合伙利益的活动；

　　（7）按照法律法规、合伙协议、合伙人决议和普通合伙人的通知签署相关文件和提供相应配合的义务；

　　（8）未经其他全部合伙人事先书面同意，任何合伙人均不得将其持有的合伙权益出质或转让；

　　（9）法律法规及本协议约定的其他义务。

　　3.2 普通合伙人

　　3.2.1 普通合伙人确保有限合伙除本协议约定有限合伙费用所涉有限合伙费用外不设立其他任何债务。

　　3.2.2 普通合伙人的权利

　　全体合伙人一致认可，普通合伙人拥有对有限合伙独占及排他的执行权，包括但不限于：

　　（1）主持有限合伙的经营管理工作，按照合伙协议的约定在权限范围内对有限合伙投资事务作出决策；

　　（2）委派或变更执行合伙事务代表；

　　（3）聘任或解聘专业人士或专业中介机构对有限合伙提供服务；

　　（4）召集合伙人会议，并行使相应的表决权；

　　（5）按照合伙协议的约定，享有合伙利益按照国家法律法规规定扣除增值税、附加税等税费及其他费用后的分配权；

　　（6）有限合伙清算时依照合伙协议参与企业按照国家法律法规规定扣除增值税、附加税等税费及其他费用后剩余财产的分配；

　　（7）拟定有限合伙的基本管理制度和具体规章制度；

　　（8）法律法规规定的及本协议约定的其他权利。

　　3.2.3 普通合伙人的义务

　　（1）依据本协议约定向有限合伙缴付出资；

　　（2）应基于诚实信用原则为有限合伙谋求最大利益；

　　（3）定期向其他合伙人报告合伙事务的执行情况和财务状况；

　　（4）不得以其在有限合伙中的财产份额出质；

　　（5）未经全体合伙人同意，普通合伙人不得与有限合伙进行交易；

　　（6）对有限合伙的债务承担无限连带责任；

　　（7）对有限合伙中的合伙事务和投资组合等相关事务予以保密；

　　（8）不得从事损害有限合伙利益的活动，按照合伙协议的约定维护合伙财产的统一性；

　　（9）法律法规及本协议规定的其他义务。

　　3.3 身份转换

　　3.3.1 除非法律另有规定或全体合伙人达成全体一致同意的书面决定，有限合伙人不能转变为普通合伙人，普通合伙人亦不能转变为有限合伙人。

　　第四条 合伙事务执行

　　4.1 执行事务合伙人的条件和选择程序

　　4.1.1 有限合伙之执行事务合伙人应具备如下条件：

　　（1）系在中华人民共和国境内注册的机构；

　　（2）为有限合伙的普通合伙人。

　　4.1.2 全体合伙人以签署本协议的方式一致同意选择普通合伙人：湖南现代农业产业投资基金管理有限公司担任有限合伙的执行事务合伙人及基金管理人。

　　当基金管理人客观上丧失继续管理基金的能力时，基金的财产安全保障、维持基金运营或清算的应急处置预案和纠纷解决机制如下。

　　基金管理人存在下列情形的，经合伙人大会审议，可变更基金管理人：

　　（1）基金管理人丧失私募基金管理人资格；

　　（2）基金管理人依法解散、清算、被依法撤销、责令关闭或吊销营业执照、被依法宣告破产或者由接管人接管其资产；

　　（3）基金管理人的主要股东/合伙人或无限连带责任承担方发生变化，对基金产生不利影响；

　　（4）基金管理人违反本协议约定，或明显不作为行为，致使合伙企业利益严重受损的；

　　（5）基金管理人丧失为合伙企业提供管理服务的资格；

　　（6）有限合伙人无法与基金管理人正常联络；

　　（7）因国家政策发生变化致使基金管理人不宜继续担任基金管理人的。

　　如果基金无法选聘新的基金管理人，各方同意依据合伙协议相关约定清算本基金。

　　基金管理人和相关当事人对有限合伙的职责不因中国证券投资基金业协会依照法律法规和自律规则执行注销基金管理人登记等自律措施而免除。已注销基金管理人和相关当事人应当根据《证券投资基金法》、中国证券投资基金业协会相关自律规则和基金合同的约定，妥善处置在管基金财产，依法保障投资者的合法权益。

　　4.2 执行事务合伙人的权限

　　4.2.1 执行事务合伙人拥有《合伙企业法》及本协议所规定的对于有限合伙事务的独占及排他的执行合伙事务的权利，包括但不限于：

　　（1）有限合伙的投资及其他业务；

　　（2）代表有限合伙取得、管理、维持和处分有限合伙的资产，包括但不限于投资性资产、非投资性资产、知识产权等；

　　（3）采取为维持有限合伙合法存续、以有限合伙身份开展经营活动所必需的一切行动；

　　（4）开立、维持和撤销有限合伙的募集户、银行账户、证券账户、开具支票和其他付款凭证；

　　（5）聘用专业人士、中介及顾问机构对有限合伙提供服务；

　　（6）订立与有限合伙日常运营和管理有关的协议；

　　（7）提请合伙人大会批准有限合伙人转让有限合伙权益；

　　（8）为有限合伙的利益决定提起诉讼或应诉，进行仲裁；与争议对方进行协商、和解等，以解决有限合伙与第三方的争议；

　　（9）根据法律规定处理有限合伙的涉税事项；

　　（10）代表有限合伙对外签署文件；

　　（11）变更其委派至有限合伙的代表；

　　（12）采取为实现合伙目的、维护或争取有限合伙合法权益所必需的其他行动；

　　（13）法律及本协议授予的其他职权。

　　4.2.2 全体合伙人不得以有限合伙的名义对外提供担保或对外举债。

　　4.3 执行事务合伙人之行为的约束力

　　4.3.1 执行事务合伙人在本合伙企业的授权范围内对外代表有限合伙，执行事务合伙人及其委派的代表为执行合伙事务所作的全部行为，包括与任何第三人进行业务合作及就有关事项进行交涉，均对有限合伙具有约束力。

　　4.4 执行事务合伙人代表

　　4.4.1 执行事务合伙人应以书面方式指定其委派代表，负责具体执行合伙事务。执行事务合伙人应确保其委派的代表独立执行有限合伙的事务并遵守本协议约定。

　　4.4.2 执行事务合伙人可自行决定更换其委派的代表，但更换时应书面通知全体合伙人，并办理相应的变更登记手续。为办理相应的变更登记手续之目的，执行事务合伙人依本条授权自行签署及/或代表有限合伙人签署所有相关法律文件。

　　4.5 免责保证

　　4.5.1 各合伙人同意，普通合伙人及普通合伙人之管理团队、雇员及普通合伙人聘请的代理人、顾问等人士为履行其对有限合伙的各项职责、处理有限合伙委托事项而产生的责任及义务均归属于有限合伙。如普通合伙人及上述人士因履行本协议约定职责或办理本协议约定受托事项遭致索赔、诉讼、仲裁、调查或其他法律程序，有限合伙应补偿各该人士因此产生的损失和费用，除非有证据证明该等损失、费用以及相关的法律程序是由于各该人士的故意或重大过失所引起。

　　第五条 有限合伙费用

　　5.1 有限合伙费用

　　5.1.1 有限合伙应直接承担的费用包括与有限合伙之设立、运营、终止、解散、清算等相关的下列有限合伙费用：

　　（1）开办费，有限合伙及其他与组建有限合伙有关的实体之组建、设立相关的费用，包括筹建费用，因政府审批、备案及变更事项发生的费用，法律、会计等专业顾问费用等。开办费以20万元为上限，超出部分由普通合伙人自行承担；

　　（2）所有因对已实现投资的投资项目的持有、运营、出售而发生的法律、审计、评估及其他第三方费用，为免歧义，各方同意，未实现投资的项目之尽职调查费用及第三方费用由普通合伙人承担；

　　（3）有限合伙之财务报表、报告及通知等材料的制作、印刷和发送成本；

　　（4）合伙人会议费用；

　　（5）政府部门对有限合伙，或对有限合伙的收益或资产，或对有限合伙的交易或运作收取的税、费及其他费用；

　　（6）基金管理费；

　　（7）托管费用；

　　（8）为保护有限合伙财产而支出的任何保险（如有，不含高管保险）、补偿或诉讼费、仲裁费、律师费、公证费、拍卖费及其他形式的资产处置费等费用；

　　（9）清算费用，指有限合伙之清算过程中所发生的各项费用支出，包括但不限于清算人员办公费、公告费、差旅费、诉讼费、律师费、审计费、公证费、财产估价费和变卖费等

　　（10）国家法律法规明确要求的增值税、与增值税相关的附加税费等税费；

　　（11）有限合伙企业发生的下列费用应由普通合伙人按本合伙协议提取的管理费额度内列支：

　　（i）管理团队及其他雇员的薪酬，包括工资、奖金和福利等费用及投资决策委员会的会议费用；

　　（ii）与有限合伙管理相关的办公场所租金、办公设施费用、物业管理费、水电费、通讯费、协助普通合伙人或管理人为有限合伙提供管理服务的服务费及其他日常营运费；

　　（iii）有限合伙的其他日常运营经费，包括差旅费、接待费等；

　　（iv）其他未列入上述内容，但一般而言不由有限合伙企业承担的费用。

　　5.1.2 管理费的计提和支付方式

　　（1）在有限合伙的投资期内，管理费自有限合伙首期出资全部到账之日开始计算，普通合伙人每年收取的管理费为当年实缴总规模的2%。

　　（2）在有限合伙的退出期及延长期内，普通合伙人每年收取的管理费为有限合伙实缴总规模减去已退出项目投入本金后的1%。延长期内，以基金近一个季度评估报告的基金净值标准包括已退项目的年化收益率达10%，管理人则按上述约定收取管理费，否则不收取管理费。

　　管理费包括员工工资、办公场所租赁费、物业管理费、水电费、办公用品购置费、差旅费、业务招待费。

　　首次管理费的收取期间为首期出资全部到账之日至该日所在年度12月31日，在首期出资全部到账之日后的十（10）个工作日内收取。后续管理费按年收取，不足一年的，按实际天数计算（一年按360天计算），分别在每年开始后的第一个月底之前收取。

　　第六条 投资策略及投资管理

　　6.1 投资策略

　　6.1.1 投资领域：紧密围绕新五丰产业链上下游，以协助新五丰扩大生产经营场所、获取技术、原料或渠道为目的进行产业投资，仅投资生猪养殖场、饲料厂、屠宰场等能够服务新五丰主营业务的标的。

　　6.1.2 投资区域：主要投资于湖南区域，且实际100%投资于新五丰产业链上下游。

　　6.2 投资决策

　　（1）有限合伙设立投资决策委员会。合伙人大会授权投资决策委员会对有限合伙拟投资项目及投资方案、退出方案等进行决策。投资决策委员会为有限合伙对外投资相关事项最高决策机构，投资决策事项须向合伙人大会报备。

　　6.3 投资退出

　　6.3.1 本基金作为新五丰产业整合的平台，主要服务于新五丰，推进其战略发展， 巩固其行业地位。本着风险共担、利益共享的总体原则，在约定的期限内，除各方另有约定的外，新五丰在达到约定的条件并符合法定或监管条件时，依照法律、法规和新五丰章程规定的程序收购并购对象。有限合伙投资退出的方式包括但不限于如下方式：

　　（1）有限合伙协助被投资企业在中国境内直接或间接首次公开发行上市后出售其持有的上市公司股票退出；

　　（2）有限合伙协助被投资企业在全国中小企业股份转让系统及各区域性产权交易所挂牌后出售其持有的挂牌公司股票或股权退出；

　　（3）有限合伙直接出让被投资企业股权、出资份额、资产或被投资企业研发项目的经济权益实现退出；

　　（4）对于与新五丰可能导致同业竞争或关联交易的投资事项，新五丰具有优先购买权，如新五丰放弃优先购买权，不能表决反对第三方收购；

　　（5） 被投资企业解散、清算后，湖南新五丰二期投资合伙企业（有限合伙）就被投资企业的财产获得分配。

　　第七条 合伙人会议

　　7.1 合伙人会议

　　7.1.1 合伙企业每年召开一次年度合伙人会议，由全体合伙人参加，原则上由执行事务合伙人召集并主持。执行事务合伙人根据实际情况可召集临时合伙人会议。普通合伙人或有限合伙人提前十（10）个工作日发出书面通知后，可召开临时合伙人会议。合伙人会议讨论决定如下事项：

　　（1）听取普通合伙人的年度报告；

　　（2）批准普通合伙人提出的关于变更有限合伙的企业名称的议案；

　　（3）除明确授权普通合伙人独立决定事项之相关内容外，合伙协议其他内容的修订；

　　（4）有限合伙的解散及清算事宜；

　　（5）普通合伙人除名及更换；

　　（6）接纳新的有限合伙人和同意现有有限合伙人、普通合伙人追加出资；

　　（7）推选、变更投资决策委员会委员；

　　（8）聘请中介机构，并对基金进行审计等；

　　（9） 法律、法规及本协议规定应当由合伙人会议决定的其他事项。

　　7.1.2 合伙人会议可以采取现场会议、电话会议或通讯表决方式或以上方式相结合的方式进行。拥有实缴出资额二分之一以上的合伙人参与会议方为有效会议。合伙人可以委托代理人参加合伙人会议。参加合伙人会议的各合伙人代理人应持有合伙人签署的授权委托书，且该授权委托书副本已于合伙人会议召开前三（3）个工作日送达执行事务合伙人，正本最晚应在合伙人会议上提交。无论采取何种方式，合伙人的投票应当在合伙人会议召开后十（10）个工作日内以书面形式提交给执行事务合伙人（如邮寄则以邮戳日期为准），十（10）个工作日内未以书面形式进行提交的，视为弃权。

　　第八条 分配与亏损分担及税务处理

　　8.1 现金分配

　　8.1.1 有限合伙不按年度进行利润分配，有限合伙从项目退出后，回收资金的本金可用于再投资，基金存续期间取得的投资收益一般不得用于再投资。有限合伙从项目退出后，回收资金本金的全部或部分不再用于再投资的，普通合伙人应当在扣除该等退出的投资项目之管理费后，及时将投资项目回收的资金进行分配，最晚不应迟于有限合伙取得该等可分配现金之日起的三十（30）个工作日。

　　8.1.2 有限合伙的可分配现金中，按照如下方式在有限合伙人和普通合伙人之间进行分配：

　　（1） 缴纳相关税费；

　　（2） 按照全体合伙人各自实缴出资比例，分配给全体合伙人，直至分配金额达到全体合伙人的全部累计实缴出资额；

　　（3）在上述分配完成后有剩余的情况下，按照全体合伙人各自实缴出资比例，分配给全体合伙人，直至分配金额达到全部合伙人按照10%年利率计算的资金成本；

　　（4）在上述分配完成后有剩余的情况下，剩余资金的20%分配给普通合伙人，剩余资金的80%由全体合伙人按照各自实缴出资比例进行分配。

　　8.1.3 若本基金仅将部分回收资金的本金用于再投资，则剩余资金将按照上述顺序和方式进行分配。

　　8.2 非现金收入分配

　　8.2.1 在有限合伙清算完毕之前，普通合伙人应尽其合理努力将有限合伙的投资变现、避免以非现金方式进行分配；经普通合伙人提议并经三分之二以上有限合伙人同意，普通合伙人可决定以非现金方式进行分配。

　　8.2.2 普通合伙人按照协议约定向合伙人进行非现金分配时，视同对项目投资已经进行处置，根据确定的价值按照协议约定规定的原则和顺序进行分配。

　　8.2.3 有限合伙进行非现金分配时，普通合伙人应负责协助各合伙人办理所分配资产的转让登记手续，并协助各合伙人根据相关法律、法规履行受让该等资产所涉及的信息披露义务；接受非现金分配的有限合伙人亦可将其分配到的非现金资产委托普通合伙人按其指示进行处分，具体委托事宜由普通合伙人和相关的有限合伙人另行协商。

　　8.3 亏损和债务承担

　　有限合伙的亏损首先由普通合伙人以其认缴出资额承担，不足部分由所有有限合伙人按照其实缴出资比例以其实缴出资额为限分担。

　　第九条入伙与退伙

　　9.1 新有限合伙人入伙

　　自湖南新五丰二期投资合伙企业（有限合伙）成立之日起一年内，经全体合伙人同意，合伙企业可接纳新的有限合伙人入伙。新入伙的合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等义务。新入伙的有限合伙人对入伙前合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。

　　9.2 有限合伙人退伙

　　9.2.1 普通合伙人可根据协议约定强制未按约定缴付出资的有限合伙人退伙。

　　9.2.2 有限合伙人发生下列情形时，当然退伙：

　　（1）依法被吊销营业执照、责令关闭撤销，或者被宣告破产；

　　（2）持有的有限合伙权益被法院强制执行；

　　（3）发生根据《合伙企业法》规定被视为当然退伙的其他情形。

　　9.2.3有限合伙人依上述约定当然退伙时，有限合伙不应因此解散。其他有限合伙人和普通合伙人享有和行使优先购买权；其他有限合伙人和普通合伙人放弃优先受让权的，普通合伙人有权接纳新的有限合伙人承继该当然退伙人的有限合伙权益，或相应缩减湖南新五丰二期投资合伙企业（有限合伙）的总认缴出资额。缩减湖南新五丰二期投资合伙企业（有限合伙）的总认缴出资额，须进行合伙人会议，并经全体合伙人同意，方可缩减。如决定相应缩减湖南新五丰二期投资合伙企业（有限合伙）的总认缴出资额，退还的财产份额应由全体合伙人共同协商决定。

　　9.2.4 除合伙企业另有约定的情况外，在有限合伙存续期内，所有合伙人的退伙须经所有合伙人一致同意。

　　9.3 普通合伙人退伙

　　9.3.1 普通合伙人在此承诺，除本协议另有明确约定，在湖南新五丰二期投资合伙企业（有限合伙）按照本协议约定解散或清算之前，普通合伙人始终履行本协议项下的职责；在湖南新五丰二期投资合伙企业（有限合伙）解散或清算之前，不要求退伙，其自身亦不会采取任何行动主动解散或终止。

　　9.3.2 普通合伙人发生下列情形时，当然退伙：

　　（1）依法被吊销营业执照、责令关闭撤销，或者被宣告破产；

　　（2）《合伙企业法》规定的其他情形。

　　普通合伙人依上述约定当然退伙时，除非湖南新五丰二期投资合伙企业（有限合伙）立即接纳了新的普通合伙人并任命其为湖南新五丰二期投资合伙企业（有限合伙）的普通合伙人，否则湖南新五丰二期投资合伙企业（有限合伙）进入清算程序。

　　9.3.3在有限合伙存续期间，普通合伙人发生下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可将其除名：

　　（1）在本协议约定的出资时限内未履行出资义务；

　　（2）未勤勉履行本协议约定的普通合伙人的职权和责任；

　　（3）因故意或重大过失给有限合伙造成重大损失。

　　9.4 普通合伙人除名及更换

　　9.4.1 因普通合伙人故意或重大过失行为，致使湖南新五丰二期投资合伙企业（有限合伙）受到重大损害或承担湖南新五丰二期投资合伙企业（有限合伙）无力偿还或解决的重大债务、责任时，湖南新五丰二期投资合伙企业（有限合伙）可将普通合伙人除名。

　　9.4.2 普通合伙人除名应履行如下程序：

　　（1）经代表湖南新五丰二期投资合伙企业（有限合伙）全体有限合伙人提议并提交证明出现本协议约定约定条款所述情形的充分证据的前提下，合伙人会议或临时合伙人会议可以讨论普通合伙人除名事项；

　　（2）有限合伙的有限合伙人一致通过可做出普通合伙人除名的决议。

　　9.4.3 若合伙人会议在做出普通合伙人除名决议之时湖南新五丰二期投资合伙企业（有限合伙）未能同时就接纳新的普通合伙人做出决议，则湖南新五丰二期投资合伙企业（有限合伙）进入清算程序。

　　9.4.4 普通合伙人更换应履行如下程序：

　　（1）合伙人会议在做出普通合伙人除名决议之同时就接纳新的普通合伙人做出决议；

　　（2）新的普通合伙人签署书面文件确认同意受本协议约束并履行本协议规定的应由普通合伙人履行的职责和义务。

　　9.4.5 自本协议约定所述程序全部履行完毕之日起，普通合伙人退出湖南新五丰二期投资合伙企业（有限合伙），停止执行有限合伙事务并向合伙人会议同意接纳的新普通合伙人交接有限合伙事务。

　　第十条 托管

　　10.1 有限合伙应委托一家有托管资质的国内商业银行（“托管机构”）对有限合伙账户内的全部资产实施托管，以保证有限合伙资产独立，不与普通合伙人或其关联方或关联基金的资产混同。

　　10.2 普通合伙人有权代表有限合伙与托管机构签署托管协议。有限合伙发生任何现金支出时，均应遵守与托管机构之间的托管协议约定的程序。

　　第十一条 违约责任

　　11.1 合伙人违反本协议的，应当依法或依照本协议的约定承担相应的违约责任。

　　11.2 合伙人未能按照约定的期限出资的，按照本协议约定承担责任。

　　11.3 执行事务合伙人应基于忠实、勤勉原则为有限合伙谋求利益。若因执行事务合伙人存在违反本协议约定的行为，致使有限合伙受到损害或承担债务、责任，执行事务合伙人应依法承担赔偿责任。执行事务合伙人在执行合伙事务时违反本协议的约定、将应当归属于有限合伙的利益据为己有的，或者采取其他手段侵占有限合伙财产的，应将该利益和财产退还有限合伙并加付使用费或利息；给有限合伙或者其他合伙人造成损失的，还应当赔偿所有相关损失及有限合伙或者其他合伙人为此而额外支出的相关费用（包括但不限于合理的律师费、诉讼费及其它追索费用）。

　　11.4 由于一方违约，造成本协议不能履行或不能完全履行时，由违约方承担违约责任；如属多方违约，根据实际情况，由各方分别承担各自应负的违约责任。

　　11.5 本协议签署后，各方应本着诚实信用原则履行本协议约定的各项义务。若任何一方违反本协议而给其他各方造成损失的，守约方有权要求违约方赔偿因其违约行为而给守约方造成的一切损失。

　　第十二条 争议解决

　　12.1 争议解决

　　12.1.1 因本协议引起的及与本协议有关的一切争议，首先应由相关各方之间通过友好协商解决。如相关各方不能协商解决，则应提交基金注册地所在地有管辖权的法院提起诉讼。

　　第十三条 解散和清算

　　13.1解散

　　13.1.1 当下列任何情形之一发生时，有限合伙应当解散：

　　（1）有限合伙经营期限届满且所有合伙人未能一致同意延长；

　　（2）合伙人已不具备法定最少人数满二（2）人；

　　（3）普通合伙人被除名且有限合伙没有接纳新的普通合伙人；

　　（4）普通合伙人提议并经全体合伙人表决通过；

　　（5）有限合伙被吊销营业执照；

　　（6）本协议约定的合伙目的已经实现或无法实现；

　　（7）出现《合伙企业法》及本协议规定的其他解散原因。

　　13.2 清算

　　13.2.1 清算人由全体合伙人担任，除非代表实缴出资总额三分之二以上的合伙人决定由合伙人之外的人士担任。

　　13.2.2 在确定清算人以后，所有湖南新五丰二期投资合伙企业（有限合伙）未变现的资产由清算人负责管理，但如清算人非普通合伙人，则普通合伙人有义务帮助清算人对未变现资产进行变现。清算期内湖南新五丰二期投资合伙企业（有限合伙）的有限合伙人不再向普通合伙人支付基金管理费。

　　13.3 清算清偿顺序

　　13.3.1 湖南新五丰二期投资合伙企业（有限合伙）经营期满或终止清算时，湖南新五丰二期投资合伙企业（有限合伙）财产按下列顺序进行清偿及分配：

　　（1）支付清算费用；

　　（2）支付湖南新五丰二期投资合伙企业（有限合伙）的职工（如有）工资、社会保险费用和法定补偿金；

　　（3）缴纳所欠税款；

　　（4）清偿湖南新五丰二期投资合伙企业（有限合伙）的债务；

　　（5）根据本协议约定的收益分配原则和程序在所有合伙人之间进行分配。

　　其中对第（1）至（3）项必须以现金形式进行清偿，如现金部分不足则应增加其他资产的变现。第（4）项应与债权人协商清偿方式。

　　2022年4月19日，湖南新五丰二期投资合伙企业（有限合伙）已办理完毕工商登记手续，公司取得了长沙高新技术产业开发区管理委员会颁发的《营业执照》，具体工商登记信息如下：

　　名称：湖南新五丰二期投资合伙企业（有限合伙）

　　类型：有限合伙企业

　　执行事务合伙人：湖南现代农业产业投资基金管理有限公司（委派代表：李恒毅）

　　经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　成立时间：2022年04月19日

　　合伙期限：2022年04月19日至2027年04月18日

　　主要经营场所：长沙高新开发区岳麓西大道588号芯城科技园4#栋401H-25房

　　公司将根据后续进展情况，按规定履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关信息请以上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　湖南新五丰股份有限公司董事会

　　2022年4月20日