广东海大集团股份有限公司 关于最近五年未被证券监管部门 和交易所处罚或采取监管措施的公告

　　证券代码：002311         证券简称：海大集团         公告编号：2022-023

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”）严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、中国证监会行政规章、规范性文件及公司《公司章程》的相关规定和要求，不断完善公司治理结构和建立健全内部控制制度，规范公司运作，确保公司稳定、健康、可持续发展。

　　鉴于公司拟非公开发行股票，根据相关法律法规规定，经公司核查确认如下：

　　1、公司最近五年不存在被证券监管部门和深圳证券交易所处罚的情况。

　　2、公司最近五年不存在被证券监管部门和深圳证券交易所采取监管措施的情况。

　　特此公告。

　　广东海大集团股份有限公司董事会

　　二O二二年四月二十日

　　证券代码：002311         证券简称：海大集团         公告编号：2022-024

　　广东海大集团股份有限公司

　　关于本次非公开发行股票不存在直接

　　或通过利益相关方向参与认购的投资者

　　提供财务资助或补偿的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月19日召开第五届董事会第二十六次会议，审议通过了关于公司2022年度非公开发行股票的相关议案。

　　依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、行政法规、中国证监会行政规章及规范性文件的规定，公司承诺如下：

　　公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情形；不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形。

　　特此公告。

　　广东海大集团股份有限公司董事会

　　二二二年四月二十日

　　证券代码：002311         证券简称：海大集团         公告编号：2022-021

　　广东海大集团股份有限公司

　　前次募集资金使用情况报告的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）董事会根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500号)的规定，编制了截至2021年12月31日(以下简称“截止日”)的前次募集资金使用情况报告，具体情况报告如下：

　　一、前次募集资金基本情况

　　（一）前次募集资金的数额、资金到账时间

　　本公司经中国证券监督管理委员会《关于核准广东海大集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]205号）批准，于2020年3月19日通过深圳证券交易所系统实际向社会公开发行了可转换公司债券2,830万张，每张面值100元，募集资金总额为2,830,000,000.00元，扣除与发行有关的费用后，实际募集资金净额2,810,854,230.16元。

　　截至2020年3月25日止，募集资金2,830,000,000.00元扣除承销保荐费及其他发行费用（含税）后的募集资金净额2,810,854,230.16元已全部存入本公司在汇丰银行（中国）有限公司广州番禺支行开立的人民币账户929001543021账号。上述资金到位情况业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）致同验字（2020）440ZC0065号验资报告予以验证。

　　（二）前次募集资金在专项账户的存放情况

　　截至2021年12月31日止，本公司在募集资金专项账户存放的募集资金余额明细如下：

　　单位：人民币万元

　　上述存款余额为包含专户存储累计利息及闲置募集资金理财收益扣除手续费后的净收入1,759.73万元。

　　注1：上表的募集资金专用账户余额与截止至2021年12月31日募集资金尚未使用的金额差异87,400.00万元的原因系：公司经董事会决议批准已使用闲置募集资金87,400.00万元暂时补充流动资金。公司2021年12月13日召开的第五届董事会第二十四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过9亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。

　　注2：因募集资金投资项目完成，南通海大生物科技有限公司专户已销户。

　　注3：因募集资金投资项目完成，清远海大生物科技有限公司专户已销户。

　　注4：因募集资金投资项目完成，肇庆高要海大生物科技有限公司专户已销户。

　　注5：因募集资金投资项目变更，清远海贝生物技术有限公司专户已销户。

　　注6：因募集资金投资项目变更，湛江海大饲料有限公司专户已销户。

　　注7：公司在汇丰银行（中国）有限公司广州番禺支行开立的929001543021专户主要用于接收可转换公司债券募集资金，已销户。

　　注8：公司在交通银行股份有限公司广州番禺支行开立的441161803013000510938专户主要用于募集资金现金管理。

　　二、前次募集资金的实际使用情况

　　（一）前次募集的实际使用情况概况

　　截至2021年12月31日，本公司公开发行可转换公司债券募集资金累计已使用募集资金187,383.54万元（包括以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金39,392.02万元），尚未使用的金额为95,461.61万元（包含以部分闲置募集资金暂时补充流动资金87,400.00万元）。公开发行可转换公司债券募集资金实际使用情况详见附件1。

　　（二）前次募集资金项目的实际投资总额与承诺存在差异的说明

　　本公司前次募集资金项目的实际投资总额与承诺差异情况详见附件1。因本公司部分投资项目尚未整体达到预定的使用状态，故前次募集资金项目的实际投资总额与承诺存在差异。

　　三、前次募集资金实际投资项目变更情况

　　本公司经2021年1月18日第五届董事会第十四次会议及第五届监事会第十二次会议，以及2021年2月3日召开的2021年第一次临时股东大会审议通过，决定变更部分募集资金投资项目。

　　（一）募集资金项目变更情况

　　为确保募集资金高效使用，公司将清远海贝项目部分募集资金及湛江海大项目募集资金变更到江门容川项目和淮南海大项目，变更募集资金金额共计31,446.73万元（含利息收入及闲置募集资金理财收益）。同时，公司在汇丰银行（中国）有限公司广州分行开立的募集资金专户利息收入30.51万元，变更至江门容川项目和淮南海大项目。

　　综上，本次变更募集资金金额合计31,477.24万元，占募集资金总额11.12%。

　　变更后的新募集资金项目名称及投资金额情况如下：

　　（二）变更募集资金投资项目的原因

　　清远海贝项目实施地点为广东省清远市，原计划投资21,600.09万元建设年产3万吨水产预混料，鉴于行业养殖规模结构和产能区域调整以及公司不断优化产品结构组合等，为了更加贴合市场、进一步优化现有产能布局，公司变更清远海贝项目至其他饲料项目。

　　湛江海大项目实施地点为广东省湛江市，原计划投资22,092.88万元建设年产20万吨的水产配合饲料，提高公司粤西桂东区域供给能力。鉴于公司在桂东的梧州海大饲料厂已投建完毕，且募投项目南宁海大年产48万吨饲料项目建设进度加快，能在一定程度缓解周边地区的供应压力，从项目的缓急程度以及公司产能布局需求出发，公司变更湛江海大项目至其他饲料项目。

　　综上，鉴于市场需求及公司产能布局需求，为了更好地提升募集资金使用效益，公司变更清远海贝项目及湛江海大项目的建设安排，使用剩余募集资金先行投资建设江门容川项目及淮南海大项目。

　　（三）变更募集资金项目相关披露情况

　　公司已于2021年1月19日在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）进行披露，公告编号：2021-008。

　　四、前次募集资金投资项目已对外转让或置换情况

　　截至2021年12月31日，本公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换情况。

　　五、临时闲置募集资金情况

　　1、公司于2020年4月18日召开第五届董事会第九次会议、第五届监事会第八次会议决议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币14亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。2021年1月12日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的募集资金人民币14亿元全部归还至募集资金专用账户，使用期限未超过12个月。

　　2、公司于2021年1月18日召开第五届董事会第十四次会议、第五届监事会第十二次会议决议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币13亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。2021年12月9日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的募集资金人民币13亿元全部归还至募集资金专用账户，使用期限未超过12个月。

　　3、公司2021年12月13日召开的第五届董事会第二十四次会议、第五届监事会第十九次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过9亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。截至2021年12月31日，闲置募集资金暂时补充流动资金的余额为87,400.00万元。

　　六、尚未使用募集资金情况

　　截至2021年12月31日，本公司前次募集资金净额281,085.42万元，实际使用募集资金187,383.54万元，尚未使用募集资金95,461.61万元（含专户存储累计利息及闲置募集资金理财收益扣除手续费后的余额），尚未使用募集资金占前次募集资金净额的33.96%。

　　尚未使用的原因：根据项目进度付款。

　　剩余资金的使用计划和安排：继续投入募投项目。

　　七、前次募集资金投资项目实现效益情况

　　1、前次募集资金投资项目实现效益情况说明

　　前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附件2。

　　2、前次募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况

　　本公司不存在前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

　　3、募集资金投资项目累计实现的收益低于承诺的累计收益说明

　　（1）南通海大项目、肇庆高要项目受新冠疫情对餐饮消费的冲击影响，产能利用率、产品结构及盈利未达预期目标，项目未达到预计效益。

　　（2）淮安海龙项目整体仍未全部投产，产销量未达预期目标，因此项目未达到预计效益。

　　（3）南宁海大项目整体于2021年下半年才竣工投产，产销量未达预期目标，因此项目未达到预计效益。

　　（4）福州海大项目、宜城海大项目、和县海大项目、玉林海大项目、四川容川项目等项目部分设备于2021年年中投产，项目整体仍未全部投产，产销量未达预期目标，因此项目未达到预计效益。

　　（5）清远海龙项目部分设备于2020年7月投产，经营期间较短，产销量未达预期目标，项目未达到预计效益。

　　（6）江门容川项目目前尚在建设中，尚未满足生产条件。

　　（7）淮南海大项目于2021年7月投产，经营期间较短，产销量未达预期目标，项目未达到预计效益。

　　（8）清远海贝项目、湛江海大项目已变更终止。

　　八、前次募集资金中以资产认购股份的，该资产运行情况

　　本公司不存在前次募集资金涉及以资产认购股份的情况。

　　九、前次募集资金实际使用情况与定期报告和其他信息披露的有关内容对照

　　本公司前次募集资金实际使用情况与各年度定期报告和其他信息披露文件中披露的内容不存在差异。

　　广东海大集团股份有限公司董事会

　　二O二二年四月二十日

　　附件1：

　　前次募集资金使用情况对照表

　　货币单位：人民币万元

　　注1：募集后承诺投资金额为募集资金承诺投资总额扣除可转债发行费用及至变更募投项目时已计入专户存储累计利息及闲置募集资金理财收益扣除手续费后的净收入金额。

　　注2：实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额原因见“前次募集资金使用情况报告”二、（二）。

　　注3：实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额较尚未使用的募集资金金额少是未含：（1）未发生变更的募投项目募集资金到账后至截止日的专户存储累计利息及闲置募集资金理财收益扣除手续费后的净收入金额；（2）发生变更的募投项目项目变更后至截止日的已计入专户存储累计利息及闲置募集资金理财收益扣除手续费后的净收入金额。

　　附件2：

　　前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　货币单位：人民币万元

　　证券代码：002311         证券简称：海大集团         公告编号：2022-022

　　广东海大集团股份有限公司

　　关于公司2022年度非公开发行A股股票

　　摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响与填补措施以及相关主体承诺的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要提示：

　　以下关于广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”）2022年度非公开发行A股股票后其主要财务指标的分析、描述，不代表公司对未来年度经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　公司第五届董事会第二十六次会议审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》等与本次发行相关的议案。公司拟非公开发行股票不超过33,266,799股（含本数）、募集资金不超过150,000.00万元（含本数）（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、行政法规、中国证监会行政规章及规范性文件的要求，为维护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，并且相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

　　公司就本次发行摊薄即期回报情况及相关填补措施情况公告如下：

　　一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　公司本次非公开发行股票数量不超过33,266,799股（含本数），募集资金总额不超过150,000.00万元（含本数）。本次非公开发行完成后，公司的总股本和净资产将有所增加，短期内公司存在每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险，具体情况如下：

　　（一）测算的假设前提

　　以下假设仅为测算本次非公开发行对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2022年度经营情况的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大变化。

　　2、假设公司于2022年11月30日前完成本次非公开发行，该时间仅为估计，最终以中国证监会核准本次非公开发行后的实际完成时间为准。

　　3、假设按照本次非公开发行股票的数量上限计算，即发行33,266,799股（含本数）。前述非公开发行股票数量仅为基于测算目的假设，最终发行数量以中国证监会核准的结果为准。

　　4、在预测公司总股本时，以截至本公告发布之日总股本1,661,161,061股为基础，仅考虑本次非公开发行股票的影响，不考虑其他因素导致股本变动的情形。

　　5、根据公司经营的实际情况及谨慎性原则，假设2022年度归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与2021年度同比出现三种变动情形：下降10%、持平、上升10%。该假设仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2022年度的经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。

　　6、2022年4月10日，公司召开第五届董事会第二十五次会议，审议通过《关于2021年度利润分配预案的议案》，拟以“未来实施分配方案时股权登记日扣除已回购股份的总股本（即未来实施分配方案时股权登记日可参与分配股本数量）”为基数，按每10股派发现金股利1.50元（含税），拟派发现金总额不超过公司（母公司）2021年12月31日可供股东分配利润，剩余未分配利润结转以后年度。在本分配预案披露至实施期间，公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化，将按照现有分配比例不变、调整分派总额的原则进行相应调整。上述利润分配方案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　假设除在2022年实施的2021年度现金分红外，公司在2022年度不再进行其他分红。

　　7、未考虑本次非公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。

　　8、在预测公司本次发行前后总股本时，未考虑本次发行之外的其他因素对总股本的影响。

　　9、在预测公司本次发行前后净资产时，未考虑本次募集资金、现金股利分配和净利润之外的其他因素对净资产的影响。

　　（二）公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设，根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）等有关规定，公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下：

　　二、关于本次发行股票摊薄即期回报的特别风险提示

　　本次非公开发行完成后，公司股本和净资产都将增加。由于短期内公司净利润有可能无法与股本和净资产同步增长，预计本次非公开发行募集资金到位当年的公司即期每股收益和净资产收益率存在被摊薄的风险。

　　三、关于本次发行必要性和合理性

　　本次非公开发行有利于优化资本结构，降低财务风险，提高公司抗风险能力，增强公司实力，扩大经营规模，满足未来业务发展需求。本次非公开发行符合公司整体战略规划，有利于增强公司的盈利能力，符合公司及公司全体股东的利益。

　　四、本次募投项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　公司本次非公开发行募集资金扣除发行费用后，拟全部用于补充流动资金，可以有效改善公司财务状况，为公司现有的业务提供良好的支持，有助于公司扩大经营规模，提升市场占有率，增强公司抗风险能力，从而进一步提升盈利水平和核心竞争力。本次募集资金用途未涉及具体建设项目及公司在相关项目人员、技术、市场等方面的储备。

　　五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

　　为降低本次非公开发行摊薄即期回报的影响，公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，实现公司业务的可持续发展，以增厚未来收益、填补股东回报并充分保护中小股东的利益。公司拟采取填补即期回报的措施如下：

　　（一）加强对募集资金的监管，保证募集资金合理合法使用

　　为了规范公司募集资金的管理和运用，切实保护投资者的合法权益，公司制定了《募集资金专项存储及使用管理制度》，对募集资金存储、使用、监督和责任追究等内容进行明确规定。公司将根据相关法规和《募集资金专项存储及使用管理制度》的要求，严格管理募集资金使用，保障募集资金用途，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，确保募集资金规范合理的存放、合法合规的使用。

　　（二）加快公司主营业务的发展，提高公司盈利能力

　　公司将继续通过扩大产能、持续开拓市场等为经营抓手，加快主营业务发展，提升公司盈利水平。

　　（三）完善利润分配政策，强化投资者回报机制

　　《公司章程》中明确了利润分配原则、分配方式、分配条件及利润分配的决策程序和机制，并制定了明确的股东回报规划。公司将以《公司章程》所规定的利润分配政策为指引，在充分听取广大中小股东意见的基础上，结合公司经营情况和发展规划，持续完善现金分红政策并予以严格执行，努力提升股东投资回报。

　　（四）加强经营管理和内部控制，不断完善公司治理

　　目前公司已制定了较为完善、健全的公司内部控制制度管理体系，保证了公司各项经营活动的正常有序进行，公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，完善并强化投资决策程序，严格控制公司的各项成本费用支出，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升公司经营效率。

　　公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　六、关于本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　（一）公司董事、高级管理人员承诺

　　公司全体董事及高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，作出如下承诺：

　　“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、对自身的职务消费行为进行约束；

　　3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、若公司后续推出股权激励政策，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人将依法承担相应责任。”

　　（二）公司控股股东、实际控制人承诺

　　公司控股股东海灏投资、实际控制人薛华先生根据中国证监会相关规定对填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，作出如下承诺：

　　“1、本公司/本人在作为公司控股股东、实际控制人期间，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

　　2、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　3、本公司/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人将依法承担相应责任。”

　　七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施事项审议程序

　　董事会对公司本次融资摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报措施及相关主体承诺等事项已经公司第五届董事会第二十六次会议审议通过。

　　特此公告。

　　广东海大集团股份有限公司董事会

　　二O二二年四月二十日

　　证券代码：002311          证券简称：海大集团         公告编号：2022-025

　　广东海大集团股份有限公司

　　关于召开2022年第一次临时股东大会的

　　通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”）2022年4月19日召开的第五届董事会第二十六次会议审议通过了《关于召开2022年第一次临时股东大会的议案》，会议决定于2022年5月16日召开公司2022年第一次临时股东大会，现将本次股东大会会议有关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　（一）股东大会届次：2022年第一次临时股东大会。

　　（二）会议召集人：公司董事会，公司第五届董事会第二十六次会议决定召开本次股东大会。

　　（三）本次股东大会会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、规范性文件及《广东海大集团股份有限公司章程》及《广东海大集团股份有限公司股东大会议事规则》等规定。

　　（四）会议召开日期和时间：

　　1、现场会议时间：2022年5月16日（星期一）14:30

　　2、网络投票时间：

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间2022年5月16日9:15~9:25，9:30~11:30和13:00~15:00；

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2022年5月16日9:15至2022年5月16日15:00期间的任意时间。

　　（五）股权登记日：2022年5月9日（星期一）。

　　（六）会议的召开方式：本次会议采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

　　同一股东通过深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统和现场投票中任意两种以上方式重复投票的，以第一次有效投票结果为准。

　　合格境外机构投资者（QFII）、证券公司融资融券客户信用交易担保证券账户、中国证券金融股份有限公司转融通担保证券账户、约定购回式交易专用证券账户、B股境外代理人、香港结算公司等集合类账户持有人或名义持有人，通过互联网投票系统填报的受托股份数量计入出席股东大会股东所持表决权总数；通过交易系统的投票，不视为有效投票，不计入出席股东大会股东所持表决权总数。

　　（七）出席对象

　　1、截至2022年5月9日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书格式详见附件2），该股东代理人不必是本公司股东。存在对本次股东大会审议议案需回避表决、承诺放弃表决权或者不得行使表决权的股东，需在本次股东大会上回避表决、承诺放弃表决权或者不得行使表决权，任何需回避表决、承诺放弃表决权或者不得行使表决权的股东对相关议案的表决均视为对该相关议案的无效表决，不计入统计结果。

　　委托需在本次股东大会上回避表决、承诺放弃表决权或者不得行使表决权的股东进行投票的其他股东，需对本次股东大会议案有明确投票意见指示，需在本次股东大会上回避表决、承诺放弃表决权或者不得行使表决权的股东不得接受对本次股东大会议案无明确投票意见指示的委托投票。

　　2、公司董事、监事和高级管理人员。

　　3、公司聘请的律师。

　　（八）会议地点：广东省广州市番禺区南村镇万博四路42号海大大厦2座八楼会议室。

　　二、会议审议事项

　　（一）会议议案

　　上述议案1-8为特别决议议案，须由出席股东大会的股东（包括股东代理人，下同）所持表决权的2/3以上通过。

　　特别提示：关联股东审议上述相关议案时须回避表决。

　　（二）披露情况

　　上述议案已经公司第五届董事会第二十六次会议审议通过，具体内容详见2022年4月20日在公司指定的信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《第五届董事会第二十六次会议决议公告》《关于公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议>暨关联交易的公告》《前次募集资金使用情况报告的公告》《关于公司2022年度非公开发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响与填补措施以及相关主体承诺的公告》（公告编号：2022-018、2022-020、2022-021、2022-022）及在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《广东海大集团股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案》《广东海大集团股份有限公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性报告》。

　　（三）本次股东大会对上述议案的中小投资者表决单独计票并披露单独计票结果。

　　三、会议登记方法

　　（一）登记时间：2022年5月10日9:30-11:30和14:30-17:00。

　　（二）登记地点：广东省广州市番禺区南村镇万博四路42号海大大厦2座701房广东海大集团股份有限公司证券部。

　　（三）拟出席本次现场会议的股东或股东代理人应持以下文件办理登记：

　　1、自然人股东亲自出席的，凭本人的有效身份证件、证券账户卡或证券账户开户办理确认单办理登记。自然人股东委托代理人出席的，代理人凭本人的有效身份证件、自然人股东（即委托人）出具的授权委托书和自然人股东的有效身份证件、证券账户卡或证券账户开户办理确认单办理登记。

　　2、法人股东的法定代表人出席的，凭本人的有效身份证件、法定代表人身份证明书（或授权委托书）、法人单位营业执照复印件（加盖公章）（合格境外机构投资者可不提供）、单位持股凭证（加盖公章）。法人股东委托代理人出席的，代理人凭本人的有效身份证件、法人股东出具的授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证（加盖公章）办理登记。公司股东为合格境外机构投资者（QFII）的，拟出席会议的股东或股东代理人在办理登记手续时，除须提交上述材料外，还须提交合格境外机构投资者证书复印件（加盖公章）或经营证券期货业务许可证（加盖公章），合格境外机构投资者授权其名下境外投资者行使股东权利的，应提供相应的经合格境外机构投资者授权代表签字的持股说明。

　　授权委托书应包含但不限于：委托人全称（即中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的股东名称）、代理人全称；是否具有表决权；分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对、弃权等的明确指示；委托书签发日期和有效期限；委托人签名（或盖章）。本次股东大会的授权委托书格式详见附件2。

　　授权委托书由委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的，委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证，并与上述办理登记手续所需的文件一并提交给本公司。

　　股东可以信函或传真方式登记，其中，以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司。本公司不接受电话登记。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1。

　　五、其他事项

　　（一）本次股东大会会议会期预计为一个小时。

　　（二）出席会议股东或股东代理人的交通、食宿等费用自理。

　　（三）会务联系方式：

　　联系人：黄志健、卢洁雯、杨华芳

　　联系电话：（020）39388960

　　联系传真：（020）39388958

　　联系地址：广东省广州市番禺区南村镇万博四路42号海大大厦2座701房广东海大集团股份有限公司证券部

　　邮政编码：511445

　　六、备查文件

　　（一）公司第五届董事会第二十六次会议决议；

　　（二）公司第五届监事会第二十一次会议决议；

　　（三）其他备查文件。

　　备查文件备置地点：本公司证券部

　　广东海大集团股份有限公司董事会

　　二O二二年四月二十日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：362311。

　　2、投票简称：海大投票。

　　3、议案设置及意见表决：

　　填报表决意见：

　　对于非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权；

　　股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见；

　　股东对总议案与具体议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2022年5月16日的交易时间，即2022年5月16日9:15~9:25，9:30~11:30和13:00~15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2022年5月16日9:15，结束时间为2022年5月16日15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录（http://wltp.cninfo.com.cn）在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　本人（本单位）作为广东海大集团股份有限公司的股东，兹委托                先生/女士代表出席广东海大集团股份有限公司2022年第一次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

　　本人（或本单位）对该次会议审议的各项议案的表决意见如下：

　　注：1、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，除需在本次股东大会上回避表决、承诺放弃表决权或者不得行使表决权以外的受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。

　　2、授权委托书的有效期限为自授权委托书签署之日起至本次会议结束时。

　　委托人（签字盖章）：

　　委托人身份证号码：

　　受托人（签字）：

　　受托人身份证号码：

　　委托人股东账号：

　　委托人持有持股份的性质和数量（股）：

　　委托日期：             年            月           日