国城矿业股份有限公司 关于股东权益变动的提示性公告

　　证券代码：000688         证券简称：国城矿业       公告编号：2022-047

　　债券代码：127019         债券简称：国城转债

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　● 本次权益变动系国城矿业股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）控股股东国城控股集团有限公司（以下简称“国城集团”）以协议转让的方式向北京钜豪投资有限公司（代表“钜豪飞马私募证券投资基金”）（以下简称“飞马基金”）转让所持有的公司无限售条件的流通股65,000,000股（占公司总股本的5.715%），不触及要约收购。

　　● 本次股份转让计划不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

　　● 风险提示：本次股份转让尚需经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理协议股份过户相关手续，因此本次交易是否能够最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、本次权益变动情况概述

　　公司收到控股股东国城集团的通知，为优化股权结构，国城集团和飞马基金于2022年4月18日签署了《国城控股集团有限公司与北京钜豪投资有限公司（代表钜豪飞马私募证券投资基金）关于国城矿业股份有限公司之股份转让协议书》（以下简称“《股份转让协议书》”），国城集团通过协议转让方式向飞马基金转让公司无限售条件的流通股65,000,000股，占公司总股本的5.715%。根据《股份转让协议书》的约定，交易价格为《股份转让协议书》签署前一交易日公司二级市场收盘价的90%，即为人民币13.44元/股，合计人民币873,600,000元。现将相关事项公告如下：

　　（一） 信息披露义务人基本情况

　　1、 转让方基本情况

　　转让方一致行动人的基本情况如下：

　　2、 受让方基本情况

　　（二） 权益变动的基本情况

　　1、 前次权益变动情况

　　2022年2月18日，甘肃建新实业集团有限公司（以下简称“建新集团”）的一致行动人国城集团以协议转让的方式向深圳前海银湖资本有限公司（代表“银湖朱雀1号私募证券投资基金”）转让其所持有的公司无限售条件的流通股56,870,000股，占公司总股本的5.00%。具体内容详见公司于2022年2月22日在指定信息披露媒体刊登的相关公告。

　　2022年3月16日，国城集团的一致行动人甘肃建新实业集团有限公司和公司实际控制人吴城先生签署了《甘肃建新实业集团有限公司与吴城关于国城矿业股份有限公司之股份转让协议书》（以下简称“《股份转让协议书》”），建新集团通过协议转让方式向吴城先生转让公司无限售条件的流通股115,000,000股，占公司总股本的10.11%。具体内容详见公司于2022年3月18日在指定信息披露媒体刊登的相关公告。

　　截止目前，上述两次协议转让股份的过户登记手续均尚未完成，国城集团、建新集团持股数量均未发生变化。

　　2、 本次权益变动情况

　　截至本公告发出之日，国城集团直接持有上市公司股份数量为375,160,511股，占公司总股本的32.99%，为公司控股股东；国城集团的一致行动人建新集团持有上市公司股份数量为466,139,241股，占公司总股本的40.99%，为公司第一大股东；公司实际控制人吴城先生未直接持有上市公司股份。

　　本次权益变动完成后，国城集团持有公司股份数量为310,160,511股，占公司总股本的27.27%，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。本次权益变动完成前后具体情况如下：

　　（1） 如本次权益变动完成前，建新集团尚未完成权益变动，则无论国城集团前次权益变动是否完成，本次权益变动完成后将不会导致公司第一大股东发生变更。国城集团及其一致行动人建新集团、公司实际控制人吴城先生在本次权益变动完成前后的持股情况如下：

　　注：除特别说明外，本公告中数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　（2） 如本次权益变动完成前，建新集团已完成权益变动：1）若国城集团未完成前次权益变动，则届时公司第一大股东为国城集团，当本次权益变动完成后，公司第一大股东将由国城集团变为建新集团；2）若国城集团亦完成前次权益变动，则本次权益变动完成后将不会导致公司第一大股东发生变更，即仍为建新集团。国城集团及其一致行动人建新集团、公司实际控制人吴城先生在本次权益变动完成前后的持股情况如下：

　　注：除特别说明外，本公告中数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　二、股份转让协议的主要内容

　　（一）转让双方当事人

　　1、甲方指国城控股集团有限公司

　　2、乙方指北京钜豪投资有限公司（代表“钜豪飞马私募证券投资基金”）

　　（二）交易标的、交易价款

　　1、交易标的：甲方持有的上市公司无限售流通股股份65,000,000股，占上市公司总股本的5.715%。

　　2、交易价款：在符合《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》规定的前提下，甲乙双方协商一致后同意，乙方受让标的股份的每股单位价格为本协议签署前一交易日公司二级市场收盘价的90%，即人民币13.44元/股，即乙方受让标的股份的交易价款合计为人民币87,360万元（大写：人民币捌亿柒仟叁佰陆拾万元整），即13.44元/股×6,500万股。

　　（三）价款支付

　　1、在本协议签订后45日内且乙方作为私募证券投资基金的备案流程已经经过中国证券投资基金业协会备案完成，乙方应向甲方支付第一笔股份转让价78,000万元（大写：柒亿捌仟万元整）。

　　2、鉴于标的股份现存在股份质押情形，甲方同意在第一笔股份转让价款支付后解除标的股份质押登记手续，确保标的股份在本次交易过户前不存在任何抵质押担保情形。

　　3、在第一笔股份转让价款支付后，甲方应向乙方提供一份按照法律、法规、深交所交易规则及中登公司规定办理标的股份转移登记申请所需双方配合提供资料的完整清单（以下简称“资料清单”），双方应在收到资料清单后尽快完成全部资料的准备，相应资料应确保真实、准确和完整。

　　4、在甲方完成标的股份质押登记解除手续后，双方应相互配合向深交所申请办理标的股份的转让：

　　甲乙双方同意，如在本协议签署后，因本次交易被深交所问询等原因需要双方补充提供相关资料或回复深交所问询的，双方应当积极配合完成深交所回复。

　　在双方获得深交所对于标的股份的转让确认书后的3个交易日内，甲方应将标的股份过户至乙方名下。

　　5、剩余股份转让款共计9,360万元（大写：人民币玖仟叁佰陆拾万元整）在标的股份过户至乙方名下后10日内支付。

　　6、本协议签署之日起至标的股份实际过户登记日期间（以下简称“过渡期”），如上市公司派发股利、送股、资本公积转增、拆分股份、增发新股、配股等除权除息行为的，标的股份的数量及每股单价应同时根据交易所除权除息规则做相应调整。

　　7、本协议项下股份转让自依照法律和适用的监管规则在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理完毕标的股份的过户变更登记手续并取得中登公司出具的过户证明的，视为完成交割手续及股份转让程序。自标的股份的过户变更登记手续办理完毕之日起，标的股份的相应股东权利义务归乙方所有。

　　本协议以一式陆（6）份签订，甲乙双方各持贰（2）份，剩余贰份（2）用于报主管机关审批或备案使用，各份具有同等法律效力，本协议未尽事宜甲乙双方另行友好协商。

　　三、所涉及后续事项

　　1、上述前次及本次权益变动，均不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

　　2、本次股份协议转让事项尚需经深圳证券交易所合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理协议股份过户相关手续，因此本次交易是否能够最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　四、备查文件

　　《国城控股集团有限公司与北京钜豪投资有限公司（代表钜豪飞马私募证券投资基金）关于国城矿业股份有限公司之股份转让协议书》

　　特此公告。

　　国城矿业股份有限公司董事会

　　2022年4月19日