甘肃上峰水泥股份有限公司 第九届董事会第四十四次会议决议的公告

　　证券代码：000672        证券简称：上峰水泥        公告编号：2022-032

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　甘肃上峰水泥股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第四十四次会议于2022年4月19日上午10:00时以通讯表决的方式召开。本次会议通知于2022年4月14日以电子邮件等方式送达各位董事，会议应出席董事9名，实际出席董事9名(其中独立董事3名)，会议由公司董事长俞锋先生主持。本次会议的召集、召开和表决符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，合法有效。会议审议通过了如下议案：

　　一、审议通过《关于子公司对外投资暨签署合作协议的议案》

　　为充分发挥石门湖航道资源优势，加快推动安庆市水运通道建设，促进区域经济健康发展，满足周边企业经营发展需要；完善公司物流资源配置，提升物流营运综合能力；促进怀宁上峰物资流通、降本增效，提高市场竞争能力，基于共同合作经营理念和资源优势，公司全资子公司宁波上融物流有限公司与安徽安扬产业运营有限公司签署《投资合作协议》，共同投资设立一家新公司作为投资运营平台，投资建设和运营安庆港中心港区石门湖一期工程项目。

　　本次对外投资不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及公司《章程》规定，上述出资金额属于公司董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。

　　具体内容请详见于2022年4月20日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网《www.cninfo.com.cn》披露的《关于子公司对外投资暨签署合作协议的议案》（公告编号：2022-033）。

　　表决结果：同意票 9 张，反对票 0 张，弃权票 0 张，表决通过。

　　特此公告。

　　甘肃上峰水泥股份有限公司

　　董   事   会

　　2022年4月20日

　　证券代码：000672        证券简称：上峰水泥       公告编号：2022-033

　　甘肃上峰水泥股份有限公司关于

　　子公司对外投资暨签署合作协议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、对外投资概述

　　为充分发挥石门湖航道资源优势，加快推动安庆市水运通道建设，促进区域经济健康发展，满足周边企业经营发展需要；完善公司物流资源配置，提升物流营运综合能力；促进怀宁上峰物资流通、降本增效，提高市场竞争能力，基于共同合作经营理念和资源优势，甘肃上峰水泥股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司宁波上融物流有限公司（以下简称“宁波上融”）与安徽安扬产业运营有限公司（以下简称“安徽安扬”）签署《投资合作协议》，共同投资设立一家新公司（以下简称“合资公司”）作为投资运营平台，投资建设和运营安庆港中心港区石门湖一期工程项目（以下简称“石门湖项目”）。

　　本次对外投资不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及公司《章程》规定，上述出资金额属于公司董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。

　　二、合作对方基本情况

　　名称：安徽安扬产业运营有限公司

　　类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　住所：安徽省安庆市广济圩路9号五里庙新港区

　　法定代表人：张小伟

　　注册资本：伍亿圆整

　　成立日期：2009年02月19日

　　统一社会信用代码：913408006849677994

　　经营范围：港口运营管理服务、货物或技术进出口、货物装卸服务、仓储服务、船舶代理、货运代理、物流服务及信息咨询、物流方案优化和设计、物业管理、工程项目现场管理、广告经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。

　　控股股东：安庆市交通投资有限公司持有其100%股权。

　　与公司关系：上述交易对方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在任何关系，也不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

　　公司通过信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn/）、国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、中国执行信息公开网（http://shixin.court.gov.cn/）、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网站（http://shixin.court.gov.cn/index.html）等途径查询，安徽安扬产业运营有限公司不存在失信被执行人情况。

　　三、合作协议的主要内容

　　（一）协议双方

　　甲方：安徽安扬产业运营有限公司（以下简称“甲方”）

　　乙方：宁波上融物流有限公司（以下简称“乙方”）

　　（二）合作内容

　　为充分发挥双方优势，实现合作共赢，甲乙双方一致同意，共同投资设立一家新公司（以下简称“合资公司”）作为投资运营平台，投资建设和运营安庆港中心港区石门湖一期工程项目（以下简称“石门湖项目”）。

　　（三）合资公司注册资本

　　合资公司注册资本为人民币10,000.00万元,甲方认缴的公司注册资本为人民币6,000.00万元，占公司注册资本的60%；乙方认缴的公司注册资本为人民币4,000.00万元，占公司注册资本的40%。

　　（四）合资公司的融资

　　项目建设所需资金，除注册资本全额实缴到位外，甲乙双方股东按股权比例提供股东借款或由合资公司对外融资，并由股东按出资比例提供相应担保。

　　（五）股权的转让和质押

　　1）合资公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

　　2）股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。未经对方事先书面同意，任何一方都不得将其持有合资公司全部或部分的股权设置任何质押。

　　（六）合资公司的组织机构

　　公司设立股东会、董事会和监事会。董事会由5名董事组成，其中：甲方委派3名，乙方委派2名，任期三年。董事会设董事长1人，董事长由甲方在其委派的董事人选中推荐，经董事会以全体董事的过半数选举产生，任期不得超过董事任期，但连选可以连任。董事长在董事会表决时与其他董事享有同样权利。董事长为公司法定代表人。

　　监事会由3名监事组成。其中，甲乙双方各委派人员一名，职工监事一名。监事会设监事会主席1名，监事会主席由乙方在其委派的监事人选中推荐，经监事会选举产生，任期不得超过监事任期，但连选可以连任。监事会主席在监事会表决时与其他监事享有同样权利。监事会依法行使职权。

　　（七）经营管理机构

　　合资公司设管理机构，负责合资公司的日常经营管理工作。合资公司设总经理1人，由乙方提名，董事会聘任；财务负责人1人由甲方推荐、副总经理由甲乙双方各推荐1人，由总经理提名，董事会聘任。董事会经表决不同意提名人选的，由有权推荐方另行向董事会推荐合适人选。

　　（八）其他约定

　　本协议报经决策机构批准后，由经甲乙双方法定代表人或授权代表签字且加盖公章之日起生效。

　　四、本次交易的目的、存在的风险和对公司的影响

　　（一）对外投资的目的

　　为充分发挥石门湖航道资源优势，加快推动安庆市水运通道建设，促进区域经济发展，满足周边企业经营发展需要，完善公司物流资源配置，降低企业运输成本，提高企业市场竞争能力，同时基于双方共同合作经营理念和资源优势，公司与合作方达成一致，拟共同投资建设和运营该项目。

　　（二）存在的风险

　　该项目系继续石门湖港一期项目的投资建设与运营，需要承接该项目的备案、初步设计等前期已审批的手续并继续推进项目报批和投资建设有关事宜，存在因政策原因无法办理前述石门湖项目实施主体的变更手续的风险。合资公司设立后，在实际运营过程中可能存在管理、市场等方面的风险。

　　公司将依法规范履行各项手续程序，加强内部协作运行管理机制，督促并协助合资公司建立完善的内部风险控制体系，积极防范和应对市场变化等风险，保证合资公司项目稳定、健康发展。

　　（三）对公司的影响

　　本次合作项目的实施，有利于完善公司物流资源配置，提升物流营运综合能力，有利于公司子公司怀宁上峰物资流通、降本增效、开拓市场，提高市场竞争能力，促进企业可持续经营发展，符合公司战略发展规划。

　　目前尚无法预测此次合作对公司未来各年度财务状况、经营业绩的影响。但如此次合作事项能顺利展开，对公司未来财务状况和经营成果将产生积极影响。

　　五、备查文件

　　1、《投资合作协议》。

　　特此公告。

　　甘肃上峰水泥股份有限公司

　　董事会

　　2022年04月20日