珠海润都制药股份有限公司 关于公司2019年限制性股票激励计划 首次授予部分第三个解除限售期以 及预留授予部分第二个解除限售期 解除限售条件未成就 暨回购注销部分限制性股票的公告

　　证券代码：002923     证券简称：润都股份      公告编号：2022-021

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　珠海润都制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月19日召开第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期以及预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》。根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（大华审字[2022]002114号）和公司出具的《2021年度限制性股票激励计划绩效考核报告》，确定2019年限制性股票激励计划首次授予部分第三个限售期和预留部分第二个限售期限制性股票解除限售条件未成就。公司需对2019年限制性股票激励计划首次授予部分以及预留授予部分合计190名激励对象持有的1,671,950股已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购并注销。

　　此事项尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。

　　现将有关事项公告如下：

　　一、公司2019年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序及实施情况

　　1. 2019年2月28日，公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》（以下简称《股权激励计划》或“本激励计划”）、《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见，律师事务所出具了相应的法律意见书。

　　同日，公司召开第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核查<公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

　　2. 2019年3月1日至2019年3月10日，通过公司内部系统公示了《2019年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单》，对激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示的时限内，没有任何组织或个人提出异议或不良反映。公司于2019年3月12日披露了《珠海润都制药股份有限公司监事会关于公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况的说明》。

　　3. 公司于2019年3月18日召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并授权董事会对限制性股票激励计划进行管理和调整、确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票及办理授予所必需的全部事宜。2019年3月19日，公司披露了《关于公司2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人及首次授予部分激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　4. 2019年3月21日，公司召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单和授予数量的议案》和《关于向2019年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，律师事务所出具了相应的法律意见书，监事会对激励对象人员名单再次进行了核实并发表了核查意见。

　　5. 2019年5月13日，公司披露了《关于2019年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，公司完成了2019年限制性股票激励计划首次授予登记工作。本限制性股票激励计划首次授予限制性股票的上市日期为2019 年5月13日。

　　6. 公司于2019年5月23日召开的2018年年度股东大会审议通过了《2018年度利润分配预案》，并于2019年6月12日实施了2018年度权益分派方案，利润分配方案为：以公司总股本123,613,000股为基数，以资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增5.000000股，转增后公司总股本由123,613,000股增加至185,419,500股；同时以公司现有总股本123,613,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利6.000000元（含税），共计分配现金红利人民币74,167,800.00元（含税）。

　　根据《珠海润都制药股份有限公司2019年限制性股票激励计划》规定：“在本激励计划公告当日至激励对象获授的限制性股票解除限售期间，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项，限制性股票授予数量及所涉及标的股票总数将进行相应的调整”的规定，公司2018年度权益分派完成后，激励对象获授的限制性股票均对应调整。因此，首次授予部分限制性股票授予数量由361.30万股调整为541.95万股。

　　7. 2020年3月12日，公司召开第三届董事会第二十五次会议和第三届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划预留部分授予数量的议案》和《关于向激励对象授予2019年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》，鉴于公司2018年度权益分派方案已于2019年6月12日实施完毕，公司2019年限制性股票激励方案预留部分授予数量由34.60万股调整为51.90万股；同时，同意以2020年3月12日为授予日，以8.98元/股的授予价格向符合条件的106名激励对象授予预留限制性股票51.90万股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师事务所出具了相应的法律意见书，监事会对预留授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

　　8. 2020年4月24日，公司召开第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见，律师事务所出具了相应的法律意见书。

　　9. 2020年4月27日，公司披露了《关于2019年限制性股票激励计划预留限制性股票授予登记完成的公告》，公司完成了2019年限制性股票激励计划预留限制性股票授予登记工作。本限制性股票激励计划预留部分授予的限制性股票的上市日期为2020年4月29日。

　　10. 公司于2020年5月11日披露了《关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期解锁股份上市流通的提示性公告》，公司2019年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售股份上市流通日期为2020年5月13日；解除限售股份的数量为2,167,800股，本次解除限售股份的股东人数为115名。

　　11. 2020年6月29日，公司召开第四届董事会第四次会议、第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。同意将公司2019年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的回购价格由12.03元/股调整为8.02元/股，预留授予限制性股票的回购价格为8.98元/股；同意对3名离职激励对象已获授但尚未解除限售的27,000股限制性股票进行回购注销，其中首次授予部分未解除限售的数量为22,500股，回购价格为8.02元/股，预留授予部分未解除限售的数量为4,500股，回购价格为8.98元/股。公司独立董事发表了同意的独立意见，律师事务所出具了相应的法律意见书。

　　12. 2020年7月16日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。

　　13. 2020年8月28日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续。公司本次回购注销的限制性股票共计27,000股，其中，首次授予部分未解除限售的数量为22,500股，回购价格为8.02元/股，预留授予部分未解除限售的数量为4,500股，回购价格为8.98元/股。本次回购注销完成后，公司2019年限制性股票激励计划已授予但尚未解除限售的限制性股票数量为374.37万股，激励对象人数为218人。

　　14. 2021年1月11日，公司召开第四届董事会第八次会议、第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。同意对3名离职激励对象已获授但尚未解除限售的41,900股限制性股票进行回购注销，其中回购注销的首次授予部分未解除限售的数量为39,600股，回购价格为8.02元/股；回购注销的预留部分授予限制性股票2,300股，回购价格为8.98元/股。公司独立董事发表了同意的独立意见，律师事务所出具了相应的法律意见书。

　　15. 2021年1月28日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。

　　16. 2021年3月23日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续。公司本次回购注销的限制性股票共计41,900股，其中回购注销的首次授予部分未解除限售的数量为39,600股，回购价格为8.02元/股；回购注销的预留部分授予限制性股票2,300股，回购价格为8.98元/股。本次回购注销完成后，公司2019年限制性股票激励计划已授予但尚未解锁的限制性股票数量为370.18万股，激励对象人数为215人。

　　17. 2021年4月22日，公司召开第四届董事会第九次会议和第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见，律师事务所出具了相应的法律意见书。

　　18.公司于2021年5月11日披露了《关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期及预留授予部分第一个解锁期解锁股上市流通的提示性公告》，公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期解锁股份和预留授予部分第一个解锁期解锁股份上市流通日期为2021年5月13日；解除限售股份的数量共计1,839,500股，本次解除限售股份的股东人数为212名。

　　19. 2021年6月8日，公司召开第四届董事会第十次会议、第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。同意公司2019年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的回购价格为8.02元/股，预留授予限制性股票的回购价格为8.98元/股；同意对22名离职激励对象已获授但尚未解除限售的159,950股限制性股票进行回购注销，其中首次授予部分未解除限售的数量为122,850股，回购价格为8.02元/股，预留授予部分未解除限售的数量为37,100股，回购价格为8.98元/股。公司独立董事发表了同意的独立意见，律师事务所出具了相应的法律意见书。

　　20. 2021年6月25日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。

　　21. 2021年8月17日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续。公司本次回购注销的限制性股票共计159,950股，其中回购注销的首次授予部分未解除限售的数量为122,850股，回购价格为8.02元/股；回购注销的预留部分授予限制性股票37,100股，回购价格为8.98元/股。本次回购注销完成后，公司2019年限制性股票激励计划已授予但尚未解锁的限制性股票数量为170.235万股，激励对象人数为193人。

　　22. 2021年12月8日，公司召开第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。同意公司对3名离职激励对象已获授但尚未解除限售的30,400股限制性股票进行回购注销，其中回购注销的首次授予限制性股票9,900股，回购价格为8.02元/股，回购注销的预留授予限制性股票20,500股，回购价格8.98元/股。公司独立董事发表了同意的独立意见，律师事务所出具了相应的法律意见书。

　　23. 2021年12月24日，公司召开2021年第三次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。

　　24. 2022年2月18日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续。公司本次回购注销的限制性股票共计30,400股，其中回购注销的首次授予部分未解除限售的数量为9,900股，回购价格为8.02元/股；回购注销的预留部分授予限制性股票20,500股，回购价格为8.98元/股。本次回购注销完成后，公司2019年限制性股票激励计划已授予但尚未解锁的限制性股票数量为167.195万股，激励对象人数为190人。

　　25. 2022年4月19日，公司召开第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期以及预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》。因公司2021年净利润增长率未达到首次授予部分第三个解除限售期以及预留部分第二个解除限售期的解除限售条件，公司需对首次授予部分以及预留授予部分合计190名激励对象持有已获授但尚未解除限售的1,671,950股限制性股票进行回购注销。公司本次回购注销完成前，如公司股份总数由于资本公积金转增股本、送红股、配股等原因而发生变化的，则回购数量与回购价格按《2019年限制性股票激励计划》相关规定相应调整。公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　二、本次回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的情况

　　1. 回购注销的原因

　　根据公司《2019年限制性股票激励计划》 “第四章 股权激励计划的具体内容”中“业绩考核要求”的规定，激励对象首次授予部分第三个解除限售期以及预留授予部分第二个解除限售期公司层面业绩考核要求为：以2018年净利润为基数，2021年净利润增长率不低于52%（“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，并剔除本次及其它股权激励计划中股份支付费用影响的金额作为计算依据。）。在解除限售期内，如未达成公司业绩考核指标，则所有激励对象对应当期计划解除限售的全部限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。

　　根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（大华审字[2022]002114号），公司2021年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为12,663.34万元，剔除股份支付费用影响后的净利润为12,111.02万元；较公司2018年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润8,464.92万元增长43.07%，公司2021年净利润增长率未达到首次授予部分第三个解除限售期以及预留部分第二个解除限售期限制性股票的解除限售条件。公司需回购注销2019年限制性股票激励计划首次授予部分以及预留授予部分合计190名激励对象持有已获授但尚未解除限售的限制性股票。

　　2. 回购注销的数量

　　公司 2018 年度权益分派方案实施了资本公积金转增股本的事项，《2019 年限制性股票股权激励计划》的授予限制性股票数量由 395.9 万股增加至 593.85 万股，其中首次授予限制性股票数量增加至 541.95 万股、预留授予限制性股票数量增加至51.90 万股；此外，公司 2019 年限制性股票激励计划授予实施后至今，未发生其他因资本公积金转增、送股、配股等事项导致激励对象持有的限制性股票数量发生变更的其他情形。因此，本次回购注销的限制性股票系其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计1,671,950股。本次回购注销的限制性股票数量占回购注销前总股本的0.9%。

　　公司后续在回购注销实施前，如公司股份总数由于资本公积金转增股本、送红股、配股等原因而发生变化的，则回购数量按《2019年限制性股票激励计划》相关规定相应调整。

　　3. 回购注销价格

　　鉴于公司已实施完成了2018年度权益分派方案、2019年度权益分派方案以及2020年度权益分派方案，根据公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，2021年6月8日公司召开第四届董事会第十次会议、第四届监事会第十次会议，同意公司2019年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的回购价格为8.02元/股，预留授予限制性股票的回购价格为8.98元/股。

　　本次回购注销的限制性股票合计1,671,950股，其中：回购注销的首次授予限制性股票1,471,950股，回购价格为8.02元/股；回购注销的预留授予限制性股票200,000股，回购价格8.98元/股。

　　公司后续在回购注销实施前，如公司股份总数由于资本公积金转增股本、送红股、配股等原因而发生变化的，则回购价格按《2019年限制性股票激励计划》相关规定相应调整。如本次回购注销事项涉及回购价格的调整，则需经公司董事会审议通过。

　　4. 回购的资金来源

　　本次回购事项公司应支付的回购价款总额为13,601,039元，公司所需资金来源于公司自有资金。

　　5.关于拟回购注销部分限制性股票参与2021年权益分配的说明

　　根据公司《2019年限制性股票激励计划》及其考核管理办法的相关规定，2019年限制性股票激励计划激励对象首次授予部分第三个解除限售期以及预留授予部分第二个解除限售期的限制性股票参与公司2021年度权益分配。由公司对激励对象已获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红；由于公司发生资本公积金转增股本而取得的股份，与尚未解除限售的限制性股票同步限售，不得转让、用于担保或偿还债务；若根据本激励计划不能解除限售，则由公司回购注销。

　　三、预计回购注销前后股本结构变动情况

　　注：公司后续在回购注销实施前，如公司股份总数由于资本公积转增股本、送红股、配股等原因而发生变化的，则表中数据按等比例原则相应调整；表中具体数据以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的上市公司股本结构表为准。

　　四、本次回购注销对本公司的影响

　　公司本次回购注销的已获授但尚未解除限售的限制性股票，不会损害公司及全体股东的利益，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理层和核心骨干的积极性和稳定性。公司管理团队将继续勤勉尽责，认真履行工作职责，尽力为全体股东创造价值。

　　本次限制性股票回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。

　　本次回购注销完成后，公司2019年限制性股票激励计划执行完毕。

　　本议案经董事会审议通过后，需提交公司股东大会审议。

　　五、审核的程序

　　1. 董事会意见

　　经审核，公司根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2019年限制性股票激励计划》等相关规定，因公司2021年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为12,663.34万元，剔除股份支付费用影响后的净利润为12,111.02万元；较公司2018年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润8,464.92万元增长43.07%，公司2021年净利润增长率未达到首次授予部分第三个解除限售期以及预留部分第二个解除限售期的解除限售条件。公司需回购注销2019年限制性股票激励计划首次授予部分以及预留授予部分合计190名激励对象持有已获授但尚未解除限售的限制性股票。董事会同意本次回购注销事项，本次回购注销完成后，公司限制性股票激励计划执行完毕。

　　董事会同意将该事项提交公司股东大会审议。

　　2. 独立董事意见

　　经核查，独立董事认为：

　　（1）公司符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及《珠海润都制药股份有限公司2019年限制性股票激励计划》规定的实施激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

　　（2）公司经审计的2021年净利润增长率未达到公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》“第四章 股权激励计划的具体内容”中规定“业绩考核要求”。2019年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期以及预留部分第二个解除限售期的解除限售条件未成就。公司需回购注销合计190名激励对象持有已获授但尚未解除限售的限制性股票。

　　（3）公司2019年限制性股票激励计划对各激励对象获授的限制性股票的回购注销安排未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

　　综上所述，公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期以及预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件未成就，公司需对2019年限制性股票激励计划首次授予部分以及预留授予部分合计190名激励对象持有已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。

　　3. 监事会意见

　　经认真审核，监事会认为：本次回购注销的限制性股票的数量及涉及回购注销的190名激励对象名单均符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》及其考核管理办法等相关规定，同意按照规定回购注销首次授予以及预留部分尚未解除限售的限制性股票。本次回购注销相关程序合法、合规，同意将该事项提交公司股东大会审议。

　　4. 法律意见书结论性意见

　　广东广信君达律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司就本次回购注销已取得现阶段必要的批准与授权，本次回购的原因、数量和价格以及本次回购注销已履行的程序符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《公司章程》《激励计划（草案）》的相关规定，合法有效。本次回购注销尚需提交公司股东大会审议批准，尚需按照《管理办法》深圳证券交易所相关规范性文件的规定履行披露相关信息披露义务，并尚需向深圳证券交易所、证券登记结算机构申请办理相关股份注销、减资的手续。

　　5. 股东大会审议程序

　　本次回购注销部分限制性股票的事项尚需公司股东大会审议通过后方可实施。

　　六、备查文件

　　1. 珠海润都制药股份有限公司第四届董事会第十五次会议决议。

　　2. 珠海润都制药股份有限公司独立董事对第四届董事会第十五次会议相关事项的独立意见。

　　3. 珠海润都制药股份有限公司第四届监事会第十五次会议决议。

　　4. 广东广信君达律师事务所关于珠海润都制药股份有限公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期和预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票之法律意见书。

　　特此公告。

　　珠海润都制药股份有限公司

　　董事会

　　2022年4月20日