浙江万里扬股份有限公司 2021年年度报告摘要

　　证券代码：002434         证券简称：万里扬        公告编号：2022- 023

　　浙江万里扬股份有限公司

　　第五届监事会第六次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江万里扬股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第六次会议通知于2022年4月8日以电子邮件、书面形式送达公司全体监事，并于2022年4月19日在公司会议室以现场和通讯方式相结合召开，会议应参会监事3名，实际参会监事3名。会议通知和召开程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席黄仁兴先生主持。会议逐项审议通过并形成以下决议：

　　一、审议通过《2021年度监事会工作报告》

　　报告内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交2021年度股东大会审议。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　二、审议通过《2021年度报告全文及摘要》

　　经审核，监事会认为董事会编制和审核公司2021年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　本议案尚需提交2021年度股东大会审议。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、审议通过《2021年度利润分配预案》

　　鉴于公司2021年度出现亏损，为满足公司持续发展需求，综合考虑公司发展规划、实际经营情况以及资金需求情况等因素，公司2021年度不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本，留存未分配利润将用于支持公司各项业务的经营发展。

　　公司2019年度现金分红金额为131,260,000元，2020年度现金分红金额为590,670,000元，加上2019年支付40,310,150.76元用于回购公司股份，公司最近三年（2019年度、2020年度、2021年度）以现金方式累计分配的利润为762,240,150.76元，占公司最近三年实现的年均可分配利润的70.58%，符合《公司章程》关于利润分配政策的有关规定，不存在违反法律法规和公司章程规定的情况。

　　本议案尚需提交2021年度股东大会审议。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　四、审议通过《2021年度内部控制自我评价报告》

　　监事会认为：公司已建立了较为完善的法人治理结构，制定了较为健全、合理的内部控制制度，现有的内部控制制度符合国家有关法律法规和证券监管部门的相关要求，并得到了有效的执行，公司对内部控制的自我评价报告真实客观地反映了公司内部控制状况。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　五、审议通过《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构的议案》

　　本议案尚需提交2021年度股东大会审议。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　六、审议通过《关于公司2022年度日常关联交易预计的议案》

　　审议该议案时，关联监事古春山先生回避表决。

　　本议案尚需提交2021年度股东大会审议。

　　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。

　　七、审议通过《关于修改<监事会议事规则>的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，同意对公司《监事会议事规则》进行修改。

　　具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《浙江万里扬股份有限公司监事会议事规则》。

　　本议案尚需提交2021年度股东大会审议。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　八、审议通过《关于2021年度计提资产减值准备和商誉减值准备的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　浙江万里扬股份有限公司

　　监事会

　　2022年4月20日

　　证券代码：002434                            证券简称：万里扬                      公告编号：2022-033

　　一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　报告期内，公司从事的主要业务为汽车零部件业务。

　　汽车零部件业务主要为研发、生产、销售汽车变速器和新能源汽车传/驱动系统产品。

　　汽车变速器产品包括乘用车变速器和商用车变速器，应用于轿车、SUV、MPV、微卡、轻卡、中卡、重卡、客车等不同车型。乘用车变速器主要为奇瑞汽车、吉利汽车、比亚迪汽车、长城汽车等汽车厂的相关车型提供配套；商用车变速器主要为福田汽车、中国重汽、东风汽车、中国一汽、江铃汽车、庆铃汽车、江淮汽车、现代汽车以及海外市场等汽车厂的相关车型提供配套。

　　商用车变速器包括手动变速器（5MT、6MT、7MT、8MT、9MT、12MT）和AMT、ECMT。乘用车变速器包括手动变速器（5MT、6MT）和自动变速器（CVT18、CVT25、CVT28）。

　　新能源汽车传/驱动系统包括纯电动汽车EV减速器、“三合一”和“多合一”电驱动系统、ECVT电驱动系统、乘用车DHT混动系统和商用车混动系统。

　　报告期内，公司汽车零部件业务的主要经营模式未发生变化，主要为：通过产品设计开发、样品试制、工装样品、小批量供货，获得汽车整车厂的审核认证，与汽车整车厂确定配套供货关系，进行产品生产工艺设计、试验、定型，然后批量生产、销售，并提供售后服务。公司作为独立供应商，通过与汽车整车厂建立长期稳定的战略合作关系，实现业务的持续发展。

　　1、采购模式；公司总部设立采购管理中心，负责供应商资源建设和集中采购管理，包括供应商定点、核价、商务谈判以及供应链平台管理等，在各业务板块设立采购部，负责采购计划编制、采购商品验收入库等。公司在采购环节建立了严格、完善的管理体系和质量保证体系，生产所需原材料、特种原材料、毛坯件、通用零配件及非标准零配件、机物料等均由采购管理中心统一负责对外采购。

　　2、生产模式；公司商用车变速器生产基地位于浙江金华和山东平邑；乘用车变速器生产基地位于浙江金华和安徽芜湖。

　　公司商用车变速器产品的主要零部件齿轮、轴、同步器和壳体等基本由公司自制，部分零配件和标准件对外采购；乘用车变速器产品的CVT钢带、液力变矩器、传感器、油泵等部件依靠对外采购，齿轮、轴、壳体、同步器等部件基本由公司自制，有效保障了生产稳定性和成本控制。变速器产品的加工工艺比较复杂，工序繁多，对于工艺简单、加工难度较低的部分工序通过委托第三方加工完成，对于工艺复杂、精细化程度较高和技术含量较高的关键加工工序如滚齿、剃齿、磨齿、热处理、精磨、总成装配、测试等由公司自主完成。公司成立制造中心，统筹自制零部件的生产，通过整合协调内外部资源，有效提高生产效率，降低成本并保证产品质量。

　　3、销售模式；公司全面打造售前、售中、售后服务体系，各事业部设立独立的销售公司，下设市场营销部、客户服务部和营销管理部：市场营销部负责市场调研和开发、产品配套管理、新产品推广等；客户服务部负责售后服务网络及配件网络的建设和管理；营销管理部负责销售订单、仓储、物流的管理，负责销售管理制度的建设及执行效果的检查以及销售人员的培训；实现市场开发、市场管理、服务无缝衔接，新市场开发与新产品推广相配合，以项目管理为主要推动手段，有效管理激励制度实现高效市场管理，打造和深化与客户的战略合作关系。

　　公司汽车零部件产品的主要客户为汽车整车厂，以直销为主。公司每年与客户签订一个框架合同，就供销的主要条款进行约定，在后续月度操作中，客户再以电子邮件或其产品订单系统等方式定期提出下一阶段需求的具体计划，以销定产，并适当做一定的安全库存。

　　截至报告期末，公司汽车变速器产能为300万台，其中，乘用车变速器180万台（MT产能80万台，CVT产能100万台），商用车变速器110万台，新能源纯电动汽车EV减速器产能10万台。

　　2021年，面对疫情影响、芯片供应短缺、原材料价格持续高位等不利因素的影响，中国汽车市场展示出了强大的发展韧性，通过全行业的共同努力，2021年汽车产销实现同比增长，结束了2018年以来连续三年的下降局面。

　　根据中国汽车工业协会统计数据，2021年，我国汽车产销分别完成2608.2万辆和2627.5万辆，同比分别增长3.4%和3.8%。产销量依旧稳居全球第一。其中，乘用车产销分别完成2140.8万辆和2148.2万辆，同比分别增长7.1%和6.5%；中国品牌乘用车销售954.3万辆，同比增长23.1%，占乘用车销售总量的44.4%，占比提高6%。商用车产销分别完成467.4万辆和479.3万辆，同比分别下降10.7%和6.6%；其中，微型货车销售60.5万辆，同比下降14.7%；轻型货车销售211万辆，同比下降4%；中型货车销售17.9万辆，同比增长12.3%；重型货车销售139.5万辆，同比下降13.8%；客车销售50.5万辆，同比增长12.6%。新能源汽车方面，2021年，我国新能源汽车产销分别完成354.5万辆和352.1万辆，同比分别增长159.5%和157.5%；其中，纯电动汽车产销分别完成294.2万辆和291.6万辆，同比分别增长166.2%和161.5%；插电式混合动力汽车产销分别完成60.1万辆和60.3万辆，同比分别增长131.2%和140.2%；燃料电池汽车产销分别完成1874辆和1679辆，同比分别增长87.4%和67.9%。

　　2021年，我国汽车产业在“电动化、网联化、智能化”方面不断进步，对汽车芯片的应用需求同步大幅增加，加上全球疫情对汽车芯片生产的影响，导致了汽车芯片供应的持续紧缺，对汽车市场整体产销造成了较大的影响。随着疫情逐步好转，汽车芯片新增产能的不断释放，汽车芯片供应不足将得到有效缓解，加上社会经济逐步复苏，可以有力支撑汽车产销进一步增长。乘用车作为汽车消费的主力市场，在国内强大的消费市场促进下，已连续七年超过2000万辆/年。但从千人汽车保有量方面看，截至2020年末，我国千人汽车保有量约199辆，与发达国家千人保有量总体在500至800辆的水平相比仍处于较低水平，中国汽车市场远未到成熟饱和阶段，刚性需求依然庞大，加上中国汽车保有量巨大，以旧换新需求不断增加，中国汽车市场仍具有较大的增长动力和发展空间。随着居民收入水平和汽车技术水平的逐步提高，中国汽车市场消费升级趋势明显，高端品牌乘用车销量不断增长。近年来，中国品牌乘用车厂商在汽车传动和驱动系统、外观、内饰、智能化软件应用等方面的竞争力不断提升，有效推动了市场份额的快速增长，2021年同比增加了6%，未来还将进一步提高。中国品牌乘用车市场份额的不断增加，也将为以配套自主品牌乘用车为主的中国汽车零部件供应商带来巨大的增量和发展空间。

　　商用车市场，在2020年实现大幅增长之后，受国六排放标准切换、“蓝牌轻卡”政策预期带来的消费观望、房地产开发行业较冷等因素影响，2021年整体销量同比出现下滑，特别是微型货车、轻型货车和重型货车的同比下降幅度较大。商用车作为营运车辆，受经济发展形势影响较大。从中长期看，国内经济发展趋势总体向好，不断加大基建项目投资和开工力度，以及国家严格实行商用车标准化法规，持续加严治理超载超限推动商用车载重合规化和动力标载化，从而释放运力新增需求，都将推动商用车市场的长期健康发展。

　　新能源汽车市场，在国家“碳中和、碳达峰”计划背景下，2021年全年产销量同比实现大幅增长，呈现产销两旺的发展状态，市场占有率提升至13.4%，市场发展已从政策驱动转向市场拉动的新发展阶段。随着新能源汽车技术不断提高和车型品种的不断丰富，特别是在油价持续上涨的趋势下，消费者对新能源汽车的认可度不断提高，有效推动了市场销量的快速增长。同时，混动汽车可以有效解决里程焦虑、充电不便等问题，对比燃油汽车又具备更好的节油率和动力性能，加上混动系统技术不断成熟和性价比提升，2021年混动汽车得到了消费者广泛关注和高度认可，市场销量实现大幅增长。在满足消费者便利化需求的基础上，混动汽车可以有效推动实现汽车行业的节能减排，因此，混动汽车在未来较长一段时间内将得到快速发展。

　　2021年，汽车行业发布实施了多项政策，有力推动了汽车行业的健康发展。2021年1月4日，财政部发布《关于进一步完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》，为创造稳定政策环境，2021年保持现行购置补贴技术指标体系框架及门槛要求不变。根据《财政部、工业和信息化部、科技部、发展改革委关于完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》（财建〔2020〕86号）要求，2021年，新能源汽车补贴标准在2020年基础上退坡20%；为推动公共交通等领域车辆电动化，城市公交、道路客运、出租（含网约车）、环卫、城市物流配送、邮政快递、民航机场以及党政机关公务领域符合要求的车辆，补贴标准在2020年基础上退坡10%。为加快推动公共交通行业转型升级，地方可继续对新能源公交车给予购置补贴。

　　1月7日，商务部等12部门发布《关于提振大宗消费重点消费促进释放农村消费潜力若干措施的通知》，提出稳定和扩大汽车消费，释放汽车消费潜力，鼓励有关城市优化限购措施，增加号牌指标投放。开展新一轮汽车下乡和以旧换新，鼓励有条件的地区对农村居民购买3.5吨及以下货车、1.6升及以下排量乘用车，对居民淘汰国三及以下排放标准汽车并购买新车，给予补贴。改善汽车使用条件，加强停车场、充电桩等设施建设，鼓励充电桩运营企业适当下调充电服务费。优化汽车管理和服务，优化机动车安全技术检验机构资质认定条件，鼓励具备条件的加油站发展非油品业务，鼓励高速公路服务区丰富商业业态、打造交通出行消费集聚区。该政策有助于促进商用车轻微卡以及中小型乘用车的消费，推动相关车型销量的增长。

　　4月26日，生态环境部发布《关于实施重型柴油车国六排放标准有关事宜的公告》，明确自2021年7月1日起，全国范围全面实施重型柴油车国六排放标准，禁止生产、销售不符合国六排放标准的重型柴油车，进口重型柴油车应符合国六排放标准。该政策有助于进一步推动商用车行业的节能减排以及合规商用车的销量增长。

　　11月7日，中共中央、国务院发布《全面淘汰国三货车，推动燃料电池车应用》。文件指出，持续打好柴油货车污染防治攻坚战。深入实施清洁柴油车（机）行动，全国基本淘汰国三及以下排放标准汽车，推动氢燃料电池汽车示范应用，有序推广清洁能源汽车。进一步推进大中城市公共交通、公务用车电动化进程。

　　12月27日，国家发展改革委、商务部发布《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2021年版）》和《自由贸易试验区外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2021年版）》，明确指出，取消乘用车制造外资股比限制以及同一家外商可在国内建立两家及两家以下生产同类整车产品的合资企业的限制。该政策有助于进一步加强汽车行业的市场竞争，推动汽车行业加快转型升级和高质量发展。

　　根据中国汽车工业协会的预测，2022年国内汽车市场需求将保持稳定，伴随着供给端芯片供应不足、原材料价格高位运行等问题在新的一年逐步改善，预计2022年汽车市场将继续呈现稳中向好的发展态势，全年产销表现好于2021年。

　　公司主营的汽车变速器和新能源汽车传/驱动系统产品，包括手动变速器、自动变速器、混动系统、纯电动减速器和变速器、“三合一”和“多合一”电驱动系统等，配套车型覆盖乘用车、商用车和新能源汽车，配套客户均为国内主流的汽车厂，并在持续开拓新的中外汽车厂客户。经过多年发展，具备较强的市场竞争力、品牌影响力和一定的市场占有率，在汽车市场规模不断扩大和转型升级过程中，通过持续加大技术研发投入，大力开展符合行业发展趋势的新技术、新产品的研发并推动产业化应用，充分发挥公司的各项优势，不断增强公司的持续发展能力。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　单位：元

　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：元

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□ 是 √ 否

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　三、重要事项

　　2021年是“十四五”开局之年，是我国迈向全面建设现代化国家新征程的起步之年，也是在抗击新冠疫情中保持经济恢复和发展的重要一年。尽管面临多种困难，但国内经济继续保持恢复增长势头，经济运行保持在合理区间。

　　2021年，公司实现营业收入547,500.65万元，较上年同期下降9.73%；主要受乘用车市场汽车芯片供应不足和商用车市场销量下滑等因素影响，公司乘用车变速器业务和商用车变速器业务收入均有所减少。实现归属于上市公司股东的净利润-74,747.72万元，为公司自2010年上市以来首次出现业绩亏损；一方面，公司2021年度计提商誉减值准备94,445.07万元，相应减少了公司2021年度归属于上市公司股东的净利润94,445.07 万元；另一方面，受营业收入下降、原材料（钢材、铝、生铁等）价格大幅上涨导致产品成本大幅增加以及计提资产减值准备等因素影响，公司经营利润同比下降较多。

　　报告期内，面对复杂多变的外部环境和日益激烈的市场竞争，一方面，公司坚决严格执行国家、省、市、区各级政府疫情防控指挥部对疫情防控工作的要求，持续加强公司的疫情防控工作，保证生产经营稳定。另一方面，积极开展“开源增收”工作，重点推动杭州研发总院的研发人才引进和团队建设，加大新技术、新产品的研发投入，大力提升符合行业发展趋势的前沿技术和创新技术的研发能力，在汽车行业转型升级的大方向中，大力发展新能源汽车零部件业务，着力推动新产品的市场开拓和收入规模提升。同时，有效开展“降本增效”工作，不断优化产品工艺设计，强化经营效率和能力提升，持续提升成本管控能力，加快推动智能制造，进一步提高品质保障能力和生产效率。

　　乘用车变速器业务，报告期公司紧紧围绕客户自动档产品升级需求契机，坚持以现有的核心客户为依托，加大新客户市场拓展力度，CVT产品新增配套吉利汽车SS11平台的车型和多款奇瑞汽车国际车型量产上市，推动了CVT产品销量的进一步增长，并有效提升公司的国际影响力。着力推动CVT、MT产品的技术升级，全年完成了13个新车型的匹配开发，为推动CVT产品销量不断增长奠定了基础。

　　商用车变速器业务，随着国六排放标准全面实行和轻卡标准化法规的实施，公司G系列高端轻微型变速器凭借高效、轻便、可靠和轻量化等优点，市场竞争力和销量继续提升。重卡MT和AMT产品正在积极开展样车搭载试验和客户项目开发对接，并加大市场开拓力度，争取尽快配套客户车型量产上市。报告期内，由公司牵头完成的“商用车变速器轻量化、模块化技术的研究及产品开发”项目荣膺浙江省科技进步奖三等奖。

　　新能源汽车传/驱动系统业务，在全球大力减少碳排放的背景下，公司紧抓新能源汽车快速发展的机遇。报告期内，公司纯电动汽车EV减速器新增配套客户的多个车型先后量产，并重点加快了“三合一”、“多合一”和ECVT电驱动系统产品开发和市场开拓进度，特别是加强了新能源汽车新势力客户的交流对接和项目开发，大力开拓新能源纯电动汽车市场。

　　面对混动汽车市场快速发展的趋势，报告期公司加快了混动系统的开发进度。公司乘用车DHT混动系统完成了3个客户的样车试验、驾评、油耗和动力性能测试等工作，节油率和动力性能等表现均得到了客户认可，正在积极推动量产定点工作。相较国内其他公司的混动系统，公司DHT混动系统在安装空间、成本等方面具备竞争优势。一方面，公司混动系统在混动路线里的传动比是最大的，可以大幅减少电机、电控的成本；另一方面，公司的混动系统是基于CVT开发的，公司具备强大的CVT制造能力和规模，可以把混动系统的成本做的更低，为汽车厂客户创造更大的价值。同时，公司凭借在轻微卡AMT产品的技术和制造能力，结合混动软件开发应用的能力，重点发展商用车混动系统产品。报告期内，公司与多家国内主流轻卡企业就轻卡混动系统产品进行了多轮交流，通过仿真测试显示节油率具备明显优势，动力性能也有很好的提升。目前，公司轻卡混动系统已在1家商用车汽车厂客户中搭载样车，同时，3家商用车汽车厂客户正在准备样车搭载过程中。重卡混动系统也在同步开发。

　　铸件外销市场，报告期工程机械类、减速机类和机床类等铸件产品销量大幅增长，推动公司全年铸件销量实现2.6万吨，同比增长88%。

　　生产制造方面，公司大力推进智能制造，推动高质量发展。数字经济已成为经济增长的主引擎，绿色低碳成为可持续发展的新动能，行业数字化与绿色的融合，将为汽车制造业行业带来巨大的发展机遇。报告期内，公司自动变速器和新能源驱动系统智能工厂成功入选浙江省经济和信息化厅公布的2021年浙江省智能工厂（数字化车间）名单。公司将按照行业先进标准，通过应用5G+工业互联网、数字孪生、3D视觉识别、边缘计算、大数据云平台等先进技术手段，以数据驱动生产流程再造，以数字化设计、智能化生产、绿色化制造为基础，以网络化协同、个性化定制、服务化延伸为新模式，全力将相关项目打造成汽车变速器行业“未来工厂”的标杆项目。

　　2020年以来，中央先后提出了做好“六稳”、落实“六保”以及“逐步形成以国内大循环为主体、国内国际双循环相互促进的新发展格局”，其中明确要求保产业链供应链稳定，通过激发和做大内需，不断完善技术和产业供应链，强化和提升国产替代的稳定供应保障能力。公司作为拥有自主研发能力和自主知识产权的汽车传/驱动系统产品自主品牌核心供应商，产品覆盖手动、自动变速器和新能源汽车传/驱动系统，可以全面配套乘用车、商用车和新能源汽车，并已打造较强的技术研发能力、试验试制能力、智能制造能力、品质管控能力和全球供应链平台等，通过不断加强技术升级和新产品研发力度，持续强化供应保障能力，为国内汽车市场提供高性价比的汽车零部件产品，并持续推动提升我国汽车消费市场的品质。

　　此外，为推动公司长期持续发展，公司积极探索新的业务领域。2022年1月6日，公司与万里扬集团等交易对方签署了《关于浙江万里扬能源科技股份有限公司的股权转让协议》，公司以人民币11,000万元的价格收购了万里扬能源公司51%的股份。万里扬能源公司主要从事储能电站投资和运营、电力市场现货交易、电力安全测试等业务，致力于“为新能源提供全景技术支撑，为电力系统提供柔性调节能力，为用户提供零碳用能解决方案”。近年来，万里扬能源公司深耕灵活电力调节能力业务，已在广东、甘肃等省份投运4个发电侧储能电站，合计装机约40MW。目前已签协议拟投资建设的储能电站合计装机约1000MW，其中，广东省肇庆市项目装机约100MW，浙江省义乌市项目装机约300MW，浙江省海盐县项目装机约300MW，浙江省江山市项目装机约300MW，重点发展电网侧独立储能电站。同时，万里扬能源公司大力推动与工厂、数据中心和充电站等用户侧储能电站的技术开发和项目合作，助力电力系统向清洁低碳、安全高效转型。

　　在国家政策大力支持和市场需求持续增长的背景下，电力储能和电力市场现货交易发展空间广阔，公司将充分发挥多年来积累的各种资源优势，推动已签协议拟投资建设的储能电站项目尽快开工建设和建成并网，并积极获取更多新的储能电站项目，进而推动万里扬能源公司不断做大做强储能、电力市场现货交易等相关业务，为公司未来发展中创造新的业务和利润增长点。

　　证券代码：002434            证券简称：万里扬            公告编号：2022- 032

　　浙江万里扬股份有限公司

　　关于召开2021年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江万里扬股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第六次会议审议通过了《关于召开2021年度股东大会的议案》，决定于2022年5月10日召开公司2021年度股东大会，现将本次会议的有关事项通知如下：

　　一、会议基本情况

　　1、股东大会届次：2021年度股东大会

　　2、会议召集人：公司董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所相关业务规则和公司章程等的规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　现场会议时间：2022年5月10日（星期二）下午13：30开始。

　　网络投票时间：2022年5月10日。其中：

　　（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2022年5月10日上午9：15至9：25，9：30 至11：30，下午13：00 至15：00；

　　（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2022年5月10日上午9：15至下午15：00 期间的任意时间。

　　5、会议召开方式：现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　股东在投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票中的一种，不能重复投票。同一股份通过现场、网络重复投票，以第一次投票为准。网络投票包含证券交易系统和互联网投票系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。

　　6、股权登记日：2022年4月28日（星期四）

　　7、出席对象：

　　（1）截至2022年4月28日（星期四）深圳证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东或其委托代理人（授权委托书见附件），委托代理人出席的，该股东代理人不必是公司的股东；或在网络投票时间内参加网络投票。

　　（2）公司董事、监事及高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师及其他人员。

　　8、现场会议地点：浙江省金华市宾虹西路3999号 浙江万里扬股份有限公司二楼会议室。

　　二、会议审议事项

　　上述议案已经公司第五届董事会第六次会议和第五届监事会第六次会议审议通过，具体内容详见2022年4月20日刊登在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网上的相关公告。

　　公司独立董事将在本次股东大会上进行述职。

　　议案10为特别决议议案，需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上审议通过。根据《上市公司股东大会规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的要求，议案4、议案6、议案8、议案9为影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者即对除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决单独计票并披露。

　　三、会议登记等事项

　　1、自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证办理登记手续；

　　2、自然人股东委托他人代理出席会议的，委托代理人持本人身份证、委托人授权委托书、委托人身份证复印件、委托人股东账户卡及持股凭证办理登记手续；

　　3、法人股东由法定代表人出席会议的，需持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书、股东账户卡及持股凭证办理登记手续；

　　4、由法定代表人委托的代理人出席会议的，委托代理人持本人身份证、授权委托书、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书、股东账户卡及持股凭证办理登记手续；

　　5、异地股东可以信函或传真方式登记，信函或传真以抵达本公司的时间为准（2022年4月29日下午16：30前），不接受电话登记；

　　6、登记时间：2022年4月29日（星期五）上午9：30 至11：30，下午14：00 至16：30；

　　7、登记地点：浙江万里扬股份有限公司董事会办公室

　　联系人：肖典

　　联系电话：0579-82216776

　　指定传真：0579-82212758

　　联系地址：浙江省金华市宾虹西路3999号

　　邮政编码：321025

　　8、注意事项：出席现场会议的股东及股东代理人请携带相关证件的原件于会前半小时到场办理登记手续。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程详见附件一。

　　五、其他事项

　　1、本次会议会期半天，参加会议人员的食宿及交通费用自理。

　　2、网络投票期间，如投票系统遇重大突发事件的影响，则本次股东大会的进程另行通知。

　　3、会议联系人：肖典

　　联系电话：0579-82216776

　　指定传真：0579-82212758

　　六、备查文件

　　1、第五届董事会第六次会议决议；

　　2、第五届监事会第六次会议决议。

　　特此公告。

　　浙江万里扬股份有限公司

　　董 事 会

　　2022年4月20日

　　附件一

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：362434。

　　2、投票简称：“万里投票”。

　　3、填报表决意见

　　本次股东大会审议的所有提案均为非累积投票议案，填报表决意见为：同意、反对、弃权。

　　4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2022年5月10日上午9：15至9：25，9：30 至11：30，下午13：00 至15：00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、 通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2022年5月10日上午9：15，结束时间为2022年5月10日下午15：00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二

　　授权委托书

　　兹全权委托               先生（女士）代表本单位（个人）出席浙江万里扬股份有限公司2021年度股东大会，受托人有权代表本单位（个人）对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件；未作具体指示的，受托人有权按自己的意思对相关审议事项进行投票表决，其行使表决权的后果均由本单位（本人）承担。

　　本单位（个人）对本次股东大会审议事项的意见如下：

　　委托人姓名∕名称：

　　委托人签名（盖章）：

　　委托人身份证号码（或统一社会信用代码）：

　　委托人持股数：

　　委托人股东账号：

　　受托人姓名：                      受托人签名：

　　受托人身份证号码：

　　委托日期：        年    月    日

　　有效期限：自签署之日起至该次股东大会结束

　　投票说明：

　　1、对于上述审议事项，股东（含股东代理人）在表决时只需在议案右边的“同意”、“反对”和“弃权”中任选一项，选择方式应以在选项下方对应的空格中打“√”为准，不符合此规定的表决均视为弃权。

　　2、授权委托书复印或按以上格式自制均有效。委托人为自然人的需要股东本人签名；委托人为法人股东的，加盖法人单位公章。

　　证券代码：002434         证券简称：万里扬        公告编号：2022- 030

　　浙江万里扬股份有限公司

　　关于修改《公司章程》的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江万里扬股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月19日召开的第五届董事会第六次会议审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》，本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议，现将相关情况公告如下：

　　一、公司章程修改情况

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《上市公司章程指引（2022年修订）》等法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，对《公司章程》的部分条款进行修改，具体内容如下：

　　除上述条款修改及相关条款序号自动顺延外，《公司章程》其他条款保持不变。

　　本次《公司章程》的修改事项，经公司股东大会审议通过后，授权公司董事会办理工商变更登记等相关手续，最终变更内容以市场监督管理局核准的内容为准。修改后的《公司章程》全文刊登于2022年4月20日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　特此公告。

　　浙江万里扬股份有限公司

　　董事会

　　2022年4月20日

　　证券代码：002434         证券简称：万里扬        公告编号：2022- 025

　　浙江万里扬股份有限公司关于公司

　　2022年度日常关联交易预计的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易概述

　　浙江万里扬股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月19日召开的第五届董事会第六次会议和第五届监事会第六次会议审议通过了《关于公司2022年度日常关联交易预计的议案》。审议该议案时，关联董事黄河清先生、吴月华女士、顾勇亭先生、胡春荣先生、刘杨先生（在奇瑞汽车任职）和关联监事古春山先生（在奇瑞汽车任职）对该议案回避表决，董事会表决结果为4票同意、0票反对、0票弃权；监事会表决结果为2票同意，0票反对，0票弃权。独立董事进行事前认可并发表了同意的独立意见。

　　奇瑞汽车股份有限公司（以下简称“奇瑞汽车”）及其一致行动人持有公司12.34%的股份，为公司的关联方，本次预计关联交易为公司及下属公司向奇瑞汽车及其关联公司销售商品、采购商品而形成的日常性关联交易，预计2022年度上述关联交易总金额不超过人民币23.6亿元。

　　万汇通能源科技有限公司（以下简称“万汇通能源”）为公司控股股东万里扬集团有限公司的控股子公司，为公司的关联方，本次预计关联交易为公司及下属公司将房屋屋顶出租给万汇通能源及其关联公司用于开展太阳能发电业务并从万汇通能源及其关联公司购买电力而形成的日常性关联交易，预计2022年度上述关联交易总金额不超过人民币3,400万元。

　　富源飞扬汽车零部件有限公司（以下简称“富源飞扬”）为公司的参股公司，公司董事在富源飞扬担任董事职务，为公司的关联方，本次预计关联交易为公司及下属公司向富源飞扬采购产品而形成的日常性关联交易，预计2022年度上述关联交易总金额不超过人民币24,000万元。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，该议案尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有关联关系的关联股东在股东大会上对该议案回避表决。

　　（二）预计日常关联交易类别和金额

　　公司及下属公司2022年度预计与关联人发生的日常关联交易具体内容如下：

　　（三）2021年度日常关联交易实际发生情况

　　1、公司2021年度日常关联交易实际发生金额已经会计师事务所审计。

　　2、差异说明

　　2021年度，公司及下属公司向奇瑞汽车及关联公司采购材料、动能等实际发生金额与2021年度日常关联交易预计金额存在差异，主要系2021年公司根据实际经营需要向奇瑞汽车及关联公司采购相关产品，从而导致与关联方的实际交易金额和预计金额有所差异。

　　2021年度，公司向万汇通能源及关联公司出租房屋屋顶获得的租金收入金额和向万汇通能源及关联公司购买电力金额与2021年度日常关联交易预计金额存在差异，主要系公司原计划在相关子公司的厂房屋顶开展太阳能发电业务，后因计划调整，暂未开展相关业务，而导致租金收入与预计金额有所差异。同时，向万汇通能源及关联公司购买电力金额需根据太阳能实际发电量与公司生产用电的匹配情况确定，因此实际购买电力金额与预计金额有所差异。

　　2021年度，公司向富源飞扬购买零部件金额与2021年度日常关联交易预计金额存在差异，主要系公司根据实际生产需要结合富源飞扬的供应情况向富源飞扬购买零部件产品，而导致与富源飞扬的实际交易金额和预计金额有所差异。

　　二、关联人介绍和关联关系

　　（一）奇瑞汽车股份有限公司

　　公司住所：安徽省芜湖经济技术开发区长春路8号

　　注册资本：人民币546,983.1633万元

　　法定代表人：尹同跃

　　成立时间：1997年1月8日

　　经营范围：生产、销售汽车产品，生产、销售发动机；经营本企业自产产品的出口业务，经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件的进口业务；技术服务及技术交易；汽车及机械设备租赁；实业投资，金融投资，增值电信业务经营。

　　奇瑞汽车及其一致行动人持有公司12.34%的股份，符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条规定的关联人，形成关联关系。

　　奇瑞汽车2020年度的主要财务数据（经审计）如下：

　　单位：万元

　　（二）万汇通能源科技有限公司

　　公司住所：浙江省衢州市江山市双塔街道北关路18号

　　注册资本：人民币20,000万元

　　法定代表人：陈水平

　　成立时间：2014年5月7日

　　经营范围：水力、水电工程施工，维修；建筑劳务分包；太阳能光伏发电工程施工、维修；太阳能光伏发电系统及配件的研发与销售；售电服务；电力生产，热力生产和供应；实业投资活动；能源领域内的技术咨询服务；货物与技术进出口。

　　万汇通能源为公司控股股东万里扬集团有限公司的控股子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条规定的关联人，形成关联关系。

　　万汇通能源最近一年的主要财务数据（未经审计）如下：

　　单位：万元

　　（三）富源飞扬汽车零部件有限公司

　　公司住所：云南省曲靖市富源县胜境街道四屯社区四屯村

　　注册资本：人民币壹亿元整

　　法定代表人：赵柯

　　成立时间：2018年1月26日

　　经营范围：汽车零部件生产、销售；技术及货物进出口。

　　富源飞扬为公司的参股公司，公司董事在富源飞扬担任董事职务，符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条规定的关联人，形成关联关系。

　　富源飞扬最近一年的主要财务数据(经审计)如下：

　　单位：万元

　　（四）履约能力分析

　　公司与上述关联人发生的关联交易基于双方生产经营需要所发生的，公司认为上述关联人的财务状况和资信情况良好，是依法存续且正常经营的公司，不存在履约能力障碍。

　　三、关联交易的主要内容

　　2022年，公司及下属公司因日常经营需要，预计向奇瑞汽车及其关联公司销售汽车变速器、相关配件及相关配套服务等合计不超过人民币23亿元；预计向奇瑞汽车及其关联公司支付电费、餐饮及租赁服务费、材料费等合计不超过人民币6,000万元。

　　万汇通能源及其关联公司从事太阳能发电业务，公司及下属公司将房屋屋顶出租给万汇通能源及其关联公司用于开展太阳能发电，并向其购买电力用于生产经营。2022年，公司及下属公司预计向万汇通能源及其关联公司出租房屋屋顶获得租金收入合计不超过人民币400万元；预计向万汇通能源及其关联公司购买电力合计不超过人民币3,000万元。

　　2022年，公司及下属公司因日常经营需要，预计向富源飞扬采购汽车零部件等产品合计不超过人民币24,000万元。

　　四、本次关联交易的定价政策、定价依据

　　关联交易定价遵循公开、公平、公正的原则，以市场公允价格为基础，经交易双方平等协商后确定交易价格，并签署相关协议。

　　五、关联交易的目的和对公司的影响

　　公司于2016年完成收购奇瑞汽车下属的芜湖万里扬变速器有限公司100%股权，奇瑞汽车及其一致行动人持有公司12.34%股份，为公司的关联方。奇瑞汽车是公司汽车变速器产品的重要客户，公司与奇瑞汽车及其关联公司之间的交易构成关联交易。该关联交易是基于双方日常生产经营需要而产生的，有助于不断推动公司的业务发展，为公司带来良好的经济效益和业绩增长。

　　万汇通能源及其关联公司通过充分利用公司及下属公司的厂房屋顶进行太阳能发电，并向公司及下属公司供应清洁电力，有效提高了资源利用率，推动公司生产的节能环保升级。同时，也使公司获得了租金收入，创造了一定的经济效益。

　　富源飞扬主要从事铝制汽车零部件的生产和销售，在铝制产品技术、生产、工艺等方面拥有丰富经验，富源飞扬位于云南省曲靖市富源县，当地铝产业发达，拥有较低的原材料成本、人工成本等优势。公司向富源飞扬采购，可以获得较高性价比的产品，从而有效降低公司的采购成本。

　　上述关联交易定价参照市场价格，公允、合理，符合公开、公平、公正的原则，不会对公司的生产经营构成不利影响或损害公司股东利益，也不会影响公司的独立性。

　　六、独立董事意见

　　1、公司2021年度与相关关联方发生的日常关联交易，均为公司日常经营所需，审议程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规的规定，实际交易时的定价公允、合理，交易公平、公正，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　　2、公司对 2022年度日常关联交易的预计符合公司日常经营和业务发展的需要，符合公司及股东的整体利益。

　　3、相关关联交易按市场方式定价，遵循了公开、公平、公正的原则，定价公允，不存在利用关联交易损害公司和股东利益，特别是中小股东利益的情况，不影响公司的独立性。

　　4、公司董事会会议审议上述关联交易事项时，关联董事黄河清、吴月华、刘杨、顾勇亭、胡春荣依法回避表决。审议程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规的规定。

　　因此，我们认可公司2021年发生的日常关联交易事项，同意公司2022年度日常关联交易预计事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　七、备查文件

　　1、公司第五届董事会第六次会议决议；

　　2、公司第五届监事会第六次会议决议；

　　3、独立董事事前认可意见和独立意见。

　　特此公告。

　　浙江万里扬股份有限公司

　　董事会

　　2022年4月20日