浙江万里扬股份有限公司关于举行 2021年度网上业绩说明会的公告

　　证券代码：002434          证券简称：万里扬         公告编号：2022- 031

　　浙江万里扬股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江万里扬股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月19日召开的第五届董事会第六次会议审议通过了《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构的议案》，同意公司继续聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健会计师事务所”）作为公司2022年度审计机构，该议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。

　　一、拟聘任会计师事务所事项的情况说明

　　天健会计师事务所具有从事证券相关业务的资格。该所担任公司审计机构以来，遵循《中国注册会计师独立审计准则》相关规定，一直能勤勉履行其审计职责，公正、客观、及时、准确地完成各次审计任务并发表独立审计意见，能够满足公司2022年度财务审计工作要求。公司拟续聘天健会计师事务所作为公司2022年度审计机构，并提请股东大会授权公司董事长根据年度审计工作实际情况，决定相关审计费用。

　　二、拟聘任会计师事务所的基本信息

　　（一）机构信息

　　1. 基本信息

　　注：天健会计师事务所（特殊普通合伙）2021 年业务收入、2021 年上市公司（含 A、 B 股）审计收费总额尚未审计结束，故仍按照审计机构提供的 2020 年业务数据进行披露；除前述之外上述其他信息均为截至 2021 年 12 月 31 日实际情况。

　　2. 投资者保护能力

　　上年末，天健会计师事务所（特殊普通合伙）累计已计提职业风险基金1亿元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过1亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。

　　近三年天健会计师事务所（特殊普通合伙）已审结的与执业行为相关的民事诉讼中均无需承担民事责任。

　　3. 诚信记录

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年因执业行为受到监督管理措施14次，未受到刑事处罚、行政处罚、自律监管措施和纪律处分。36名从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施20次，未受到刑事处罚、行政处罚和自律监管措施。

　　（二）项目信息

　　1. 基本信息

　　2.独立性和诚信记录情况

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

　　3.审计收费

　　2022年度审计费用将根据本公司的业务规模、所处行业、会计处理复杂程度等因素，结合公司年报审计需配备的审计人员和投入的工作量等与审计机构协商确定。

　　三、拟续聘会计事务所履行的程序

　　（一）审计委员会履职情况

　　经审查，天健会计师事务所是一家审计经验丰富、能力突出的审计机构，具有从事证券相关业务的资格，并遵循独立、客观、公正的执业准则，为公司提供审计服务以来，一直能勤勉履行其审计职责，公正、客观、及时、准确地完成各次审计任务，且其规模较大，具备多年为上市公司提供审计服务的能力，能够满足公司2022年度财务审计工作要求。公司董事会审计委员会同意续聘天健会计师事务所为公司2022年度审计机构，并提交公司董事会审议。

　　（二）独立董事的事前认可情况和独立意见

　　天健会计师事务所具有证券业从业资格，其在受聘担任公司外部审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，坚持独立审计准则，勤勉尽责地履行了双方所规定的责任和义务，公允合理地发表了独立审计意见，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。我们一致同意续聘天健会计师事务所为公司2022年度的审计机构，并同意将《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构的议案》提交公司董事会审议。

　　（三）董事会对议案审议和表决情况

　　2022年4月19日，公司第五届董事会第六次会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构的议案》。

　　（四）生效日期

　　本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　四、备查文件

　　（一）第五届董事会第六次会议决议；

　　（二）第五届董事会审计委员会会议决议；

　　（三）独立董事的事前认可意见和独立意见；

　　（四）天健会计师事务所关于其基本情况的说明。

　　特此公告。

　　浙江万里扬股份有限公司

　　董事会

　　2022年4月20日

　　证券代码：002434         证券简称：万里扬        公告编号：2022-028

　　浙江万里扬股份有限公司

　　关于调整独立董事津贴的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江万里扬股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月19日召开的第五届董事会第六次会议审议通过了《关于调整独立董事津贴议案》，具体情况如下：

　　随着公司业务的不断发展，根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》等相关规定，结合公司所处行业、地区经济发展水平以及公司实际经营情况，拟将公司独立董事津贴由每人5万元∕年（不含税）调整为每人8万元∕年（不含税）。

　　本次调整独立董事津贴事项自公司股东大会审议通过后生效并实施，2022年全年按本次调整后的津贴执行。

　　特此公告。

　　浙江万里扬股份有限公司

　　董事会

　　2022年4月20日

　　证券代码：002434         证券简称：万里扬        公告编号：2022- 026

　　浙江万里扬股份有限公司

　　关于举办投资者接待日活动的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江万里扬股份有限公司（以下简称“公司”）已于2022年4月20日公布2021年年度报告，为便于广大投资者深入全面地了解公司情况，公司将在2021年度股东大会召开期间举办投资者接待日活动，现将有关事项公告如下：

　　1、接待时间：2022年5月10日（星期二）下午15:00-16:30

　　2、接待地点：浙江省金华市宾虹西路3999号公司办公楼二楼会议室（届时会有人员指引）

　　3、公司参与人员：董事长黄河清先生、财务总监胡春荣先生、董事会秘书张雷刚先生（如有特殊情况，参与人员会根据实际情况调整）。

　　4、登记预约方式：请有意向参与此次活动的投资者于2022年4月29日9：30-16：30与公司董事会办公室工作人员联系，提前预约登记，并同时提供问题提纲，以便接待登记和安排。

　　联系人：肖典

　　联系电话：0579-82216776          传真：0579-82212758

　　5、来访证件：来访个人投资者请携带个人身份证原件及复印件、股东卡原件及复印件，机构投资者携带机构相关证明文件及其复印件，公司将对来访投资者的上述证明性文件进行查验并存档复印件，以备监管机构查阅。

　　6、公司将按照深圳证券交易所的规定，对参加活动的所有投资者进行登记并要求投资者签署《保密承诺书》。

　　7、参加投资者接待日活动的投资者食宿及交通费用自理，请提前半小时到达活动地点。

　　衷心感谢广大投资者对公司的关心和支持！欢迎广大投资者积极参与。

　　特此公告。

　　浙江万里扬股份有限公司

　　董事会

　　2022年4月20日

　　证券代码：002434         证券简称：万里扬       公告编号：2022- 027

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江万里扬股份有限公司（以下简称“公司”）已于2022年4月20日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露了公司2021年年度报告全文及其摘要。

　　为便于广大投资者进一步了解公司2021年度经营情况，公司定于2022年5月5日（星期四）下午15:00至17:00时在“万里扬投资者关系”小程序举行2021年度网上业绩说明会。本次业绩说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登陆“万里扬投资者关系”小程序参与互动交流。为广泛听取投资者的意见和建议，公司提前向投资者征集问题，提问通道自发出公告之日起开放。

　　参与方式一：在微信小程序中搜索“万里扬投资者关系”；

　　参与方式二：微信扫一扫以下二维码：

　　投资者依据提示，授权登入“万里扬投资者关系”小程序，即可参与交流。

　　出席本次网上说明会的人员有：公司董事长黄河清先生，财务总监胡春荣先生，董事会秘书张雷刚先生，独立董事吕岚女士。

　　欢迎广大投资者积极参与！

　　特此公告。

　　浙江万里扬股份有限公司

　　董事会

　　2022年4月20日

　　证券代码：002434         证券简称：万里扬        公告编号：2022- 024

　　浙江万里扬股份有限公司关于2021年度

　　计提资产减值准备和商誉减值准备的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江万里扬股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月19日召开的第五届董事会第六次会议审议通过了《关于2021年度计提资产减值准备和商誉减值准备的议案》，具体情况如下：

　　一、本次计提减值准备情况概述

　　（一）计提减值准备的原因

　　根据《企业会计准则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》有关规定，为真实、准确反映公司截至2021年12月31日的财务状况、资产价值及经营成果，本着谨慎性原则，浙江万里扬股份有限公司（以下简称“公司”）对应收账款、应收票据、其他应收款、存货、商誉等资产进行了全面检查和减值测试，对公司截至2021年12月31日合并会计报表范围内可能发生减值损失的资产计提相应的减值准备。

　　（二）本次计提减值准备的范围、总金额和拟计入的报告期间

　　本次计提资产减值准备和商誉减值准备计入的报告期间为2021年1月1日至2021年12月31日。公司2021年度计提各项减值准备明细如下：

　　（三）商誉减值准备计提情况

　　1、商誉基本情况

　　公司于2016年4月22日召开的第三届董事会第十一次会议和2016年5月19日召开的2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买芜湖奇瑞变速箱有限公司100%股权的议案》，公司通过发行股份及支付现金并募集配套资金暨关联交易的形式购买奇瑞汽车股份有限公司持有的芜湖万里扬变速器有限公司100%股权。公司合并取得的芜湖万里扬变速器有限公司可辨认净资产公允价值份额1,399,112,367.83元与合并成本2,600,068,000.00元人民币的差额1,200,955,632.17元确认商誉。

　　2、商誉计提减值的原因

　　受全球疫情影响以及汽车自动化、智能化、网联化对于汽车芯片应用需求的大幅增长，2021年汽车芯片供应持续紧张，对国内汽车整车的生产和销售产生了较大影响，使得公司乘用车变速器收入有所下降。同时，国内钢材、铝材、铜等原材料价格自2021年下半年开始持续大幅上涨，推动公司产品的原材料成本大幅增加，从而导致公司商誉相关的资产组乘用车变速器业务的经营业绩低于预期。因此，公司商誉已出现明显的减值迹象。

　　3、商誉减值准备计提情况

　　根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，按照谨慎性原则，结合公司实际情况，公司对商誉相关的资产组进行减值测试。同时，聘请上海众华资产评估有限公司对公司截至2021年12月31日商誉相关资产组进行评估。经测算，公司商誉原值120,095.56万元，本次计提减值准备金额94,445.07万元，剩余的商誉账面价值25,650.49万元。

　　二、本次计提减值准备合理性说明以及对公司的影响

　　本次计提2021年度资产减值准备和商誉减值准备依据《企业会计准则》及深圳证券交易所的有关规则，遵循谨慎性、合理性原则，符合公司的实际情况，能够客观、真实、公允地反映公司的财务状况和资产价值。公司聘请上海众华资产评估有限公司对公司商誉涉及的资产组进行了减值测试评估，并出具了《评估报告》。本次计提2021年度资产减值准备和商誉减值准备合计105,911.05万元，相应减少2021年度利润总额105,911.05万元。

　　本次计提的资产减值准备和商誉减值准备已经会计师事务所审计确认。

　　三、董事会关于本次计提减值准备合理性的说明

　　公司本次计提2021年度资产减值准备和商誉减值准备符合《企业会计准则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的有关规定，计提依据充分、公允，可以更加真实、准确地反映公司的资产状况和经营成果，具备合理性。董事会同意本次计提减值准备。

　　四、监事会意见

　　公司本着谨慎性的原则，计提2021年度资产减值准备和商誉减值准备，符合《企业会计准则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。监事会同意本次计提减值准备。

　　五、独立董事意见

　　公司本次计提2021年度资产减值准备和商誉减值准备，符合《企业会计准则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的有关规定，商誉减值准备依据公司聘请的第三方专业评估机构的评估结果确定计提，有助于更加真实、准确地反映公司的资产价值，更加公允地反映公司的财务状况和经营成果。审议程序符合有关法律法规的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。全体独立董事同意本次计提减值准备。

　　特此公告。

　　浙江万里扬股份有限公司

　　董事会

　　2022年4月20日

　　证券代码：002434           证券简称：万里扬          公告编号：2022- 022

　　浙江万里扬股份有限公司

　　第五届董事会第六次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江万里扬股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第六次会议通知于2022年4月8日以电子邮件、书面形式送达公司全体董事，并于2022年4月19日在公司会议室以现场和通讯方式相结合召开，会议应参会董事9名，实际参会董事9名。会议通知和召开程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由董事长黄河清先生主持会议。会议逐项审议通过并形成以下决议：

　　一、审议通过《2021年度董事会工作报告》

　　《2021年度董事会工作报告》的具体内容详见公司《2021年度报告全文》中的第三节相关内容。

　　公司独立董事黄列群、徐萍平、吕岚分别向董事会提交了《2021年度独立董事述职报告》，并将在2021年度股东大会上进行述职，报告内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交2021年度股东大会审议。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　二、审议通过《2021年度总裁工作报告》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、审议通过《2021年度财务决算报告》

　　2021年末，公司资产总额为1,000,263.04万元，净资产为534,447.89万元，资产负债率为46.57%；2021年度，公司实现营业收入547,500.65万元，实现利润总额-74,679.17万元，实现归属于母公司股东的净利润为-74,747.72万元。

　　本议案尚需提交2021年度股东大会审议。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　四、审议通过《2021年度利润分配预案》

　　根据天健会计师事务所出具的审计报告，公司2021年度归属于母公司股东的净利润为-747,477,238.38元，减去分配2020年度股利590,670,000元，加上期初未分配利润2,189,148,039.37元，2021年度末可供股东分配的利润为851,000,800.99元,母公司可供股东分配的利润为486,439,076.31元。

　　鉴于公司2021年度出现亏损，为满足公司持续发展需求，综合考虑公司发展规划、实际经营情况以及资金需求情况等因素，建议公司2021年度不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本，留存未分配利润将用于支持公司各项业务的经营发展。

　　公司2019年度现金分红金额为131,260,000元，2020年度现金分红金额为590,670,000元，加上2019年支付40,310,150.76元用于回购公司股份，公司最近三年（2019年度、2020年度、2021年度）以现金方式累计分配的利润为762,240,150.76元，占公司最近三年实现的年均可分配利润的70.58%，符合《公司章程》关于利润分配政策的有关规定。

　　本议案尚需提交2021年度股东大会审议。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　五、审议通过《2021年度报告全文及摘要》

　　公司2021年度报告全文及摘要刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），年报摘要同时刊登在2022年4月20日的《证券时报》、《证券日报》和《中国证券报》。

　　本议案尚需提交2021年度股东大会审议。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　六、审议通过《2021年度内部控制自我评价报告》

　　报告内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事对《2021年度内部控制自我评价报告》发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　七、审议通过《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构的议案》

　　同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度的审计机构。公司独立董事对该项议案发表了事情认可意见和独立意见。

　　具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《浙江万里扬股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（2022-031）。

　　本议案尚需提交2021年度股东大会审议。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　八、审议通过《关于为下属子公司提供担保的议案》

　　同意公司为下属子公司山东蒙沃变速器有限公司、浙江万里扬智能制造有限公司和浙江万里扬新能源驱动有限公司向银行、非银行机构申请综合授信额度提供总额度为人民币168,000万元的担保。

　　具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《浙江万里扬股份有限公司关于为下属子公司提供担保的公告》（2022-029）。

　　本议案尚需提交2021年度股东大会审议。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　九、审议通过《关于公司2022年度日常关联交易预计的议案》

　　审议该议案时，关联董事黄河清先生、吴月华女士、刘杨先生、顾勇亭先生、胡春荣先生回避表决。公司独立董事对该项议案发表了事情认可意见和独立意见。

　　具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于公司2022年度日常关联交易预计的公告》（2022-025）。

　　本议案尚需提交2021年度股东大会审议。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　　十、审议通过《关于调整独立董事津贴的议案》

　　同意将公司独立董事津贴由每人5万元∕年（不含税）调整为每人8万元∕年（不含税）。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《浙江万里扬股份有限公司关于调整独立董事津贴的公告》（2022-028）。

　　本议案尚需提交2021年度股东大会审议。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　十一、审议通过《关于2021年度计提资产减值准备和商誉减值准备的议案》

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《浙江万里扬股份有限公司关于2021年度计提资产减值准备和商誉减值准备的公告》（2022-024）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　十二、审议通过《关于修改<公司章程>的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《上市公司章程指引（2022年修订）》等法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，同意对《公司章程》部分条款进行修改。

　　提请股东大会授权董事会全权办理本次修改《公司章程》的相关变更登记手续以及其他涉及的相关业务。

　　具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《浙江万里扬股份有限公司关于修改<公司章程>的公告》（2022-030）。

　　本议案尚需提交2021年度股东大会审议。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　十三、审议通过《关于修改<股东大会议事规则>的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《上市公司股东大会规则（2022年修订）》等法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，同意对公司《股东大会议事规则》进行修改。

　　具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《浙江万里扬股份有限公司股东大会议事规则》。

　　本议案尚需提交2021年度股东大会审议。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　十四、审议通过《关于修改<董事会议事规则>的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，同意对公司《董事会议事规则》进行修改。

　　具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《浙江万里扬股份有限公司董事会议事规则》。

　　本议案尚需提交2021年度股东大会审议。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　十五、审议通过《关于修改<独立董事制度>的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《上市公司独立董事规则》等法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，同意对公司《独立董事制度》进行修改。

　　具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《浙江万里扬股份有限公司独立董事制度》。

　　本议案尚需提交2021年度股东大会审议。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　十六、审议通过《关于修改<对外担保制度>的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，同意对公司《对外担保制度》进行修改。

　　具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《浙江万里扬股份有限公司对外担保制度》。

　　本议案尚需提交2021年度股东大会审议。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　十七、审议通过《关于修改<关联交易制度>的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，同意对公司《关联交易制度》进行修改。

　　具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《浙江万里扬股份有限公司关联交易制度》。

　　本议案尚需提交2021年度股东大会审议。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　十八、审议通过《关于修改<募集资金管理办法>的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（2022 年修订）等法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，同意对公司《募集资金管理办法》进行修改。

　　具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《浙江万里扬股份有限公司募集资金管理办法》。

　　本议案尚需提交2021年度股东大会审议。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　十九、审议通过《关于修改<董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度>的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《上市公司董事、 监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》（2022 年修订）等法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，同意对公司《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》进行修改。

　　具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《浙江万里扬股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　二十、审议通过《关于召开2021年度股东大会的议案》

　　公司决定于2022年5月10日（星期二）下午13：30在公司会议室（浙江省金华市宾虹西路3999号）召开公司2021年度股东大会，会议通知详见2022年4月20日《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　浙江万里扬股份有限公司董事会

　　2022年4月20日

　　证券代码：002434         证券简称：万里扬        公告编号：2022- 029

　　浙江万里扬股份有限公司

　　关于为下属子公司提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、担保概述

　　2022年4月19日，浙江万里扬股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第六次会议审议通过了《关于为下属子公司提供担保的议案》，为保证下属子公司的经营发展需要，公司拟继续为下属子公司向银行、非银行机构申请综合授信额度提供担保。为各子公司提供担保额度如下：

　　1、具体实施时，授权公司董事长作出决定并签署相关文件，担保金额和担保期间等内容以实际签署的担保协议为准。

　　2、本次担保事项有效期自本次股东大会审议通过之日起至2022年年度股东大会召开之日止。

　　3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次担保事项尚需提交公司股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　本次公司提供担保的对象均为公司子公司或孙公司，基本情况如下：

　　（一）公司名称：山东蒙沃变速器有限公司

　　成立日期：1998年11月30日

　　注册地址：山东省临沂市平邑县城财源大道北首

　　法定代表人：王东

　　注册资本：人民币4,900万元

　　公司类型：有限责任公司

　　经营范围：汽车变速器、驱动桥箱总成、机械传动零部件的技术开发、转让、培训、咨询和制造、销售、服务及存储，房屋、仪器、设备设施租赁；自营进出口。

　　与本公司关系：公司全资子公司，公司持有100%股权。

　　山东蒙沃变速器有限公司最近一年经审计的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　截至本公告日，山东蒙沃变速器有限公司不存在对外担保的情况。

　　（二）公司名称：浙江万里扬智能制造有限公司

　　成立日期：2016年12月6日

　　注册地址：浙江省金华市婺城区南二环西路

　　法定代表人：顾勇亭

　　注册资本：人民币50,000万元

　　公司类型：有限责任公司

　　经营范围：齿轮及齿轮减、变速箱制造；汽车零部件及配件制造；通用设备制造（不含特种设备制造）；机械设备销售；机械设备研发；轴承、齿轮和传动部件销售；轴承、齿轮和传动部件制造；齿轮及齿轮减、变速箱销售。

　　与本公司关系：公司持有其100%股权，为公司的全资子公司。

　　浙江万里扬智能制造有限公司最近一年经审计的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　截至本公告日，浙江万里扬智能制造有限公司不存在对外担保的情况。

　　（三）公司名称：浙江万里扬新能源驱动有限公司

　　成立日期：2018年4月28日

　　注册地址：浙江省金华市婺城区新能源汽车产业园

　　法定代表人：顾勇亭

　　注册资本：人民币60,000万元

　　公司类型：有限责任公司

　　经营范围：新能源汽车驱动总成、电机、汽车电子装置、传动部件、汽车变速器、汽车零部件与配件的研发、制造和销售。

　　与本公司关系：公司全资子公司芜湖万里扬变速器有限公司持有其100%股权。

　　浙江万里扬新能源驱动有限公司最近一年经审计的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　截至本公告日，浙江万里扬新能源驱动有限公司不存在对外担保的情况。

　　三、拟签订担保协议的主要内容

　　上述担保额度为根据下属子公司经营发展需要确定的金额，担保方式为连带责任保证，公司可以在担保总额度内根据各子公司实际需要互相之间调整担保额度，担保额度内的实际担保金额可循环使用。

　　担保额度内的具体担保金额和担保期间等内容以实际签署的担保协议为准，尚未签署担保协议。

　　四、董事会意见

　　本次担保总额度为人民币168,000万元，公司可以在担保总额度内根据各子公司实际需要互相之间调整担保额度。本次担保是公司为解决下属子公司生产经营所需资金，满足其持续发展需要提供的担保，上述子公司生产经营正常，发展前景良好，具备偿还债务的能力。上述子公司未提供反担保。董事会认为，公司对本次提供担保的子公司具有实质控制权，且上述子公司的经营情况良好，本次担保事项风险可控，不会损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。因此，同意该担保事项。

　　五、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告日，公司及控股子公司对外担保余额为人民币90,565.72万元，占公司2021年末经审计合并报表净资产的比例为17.05%。其中，公司为控股子公司提供担保余额为人民币50,305.79万元，公司为参股公司富源飞扬汽车零部件有限公司提供担保余额为人民币19,259.93万元，公司为控股股东万里扬集团有限公司提供担保余额为人民币21,000万元。

　　无逾期对外担保情况，无涉及诉讼的担保金额及因担保被判决败诉而应承担的损失金额。

　　六、备查文件

　　1、公司第五届董事会第六次会议决议。

　　特此公告。

　　浙江万里扬股份有限公司

　　董事会

　　2022年4月20日