贵州盘江精煤股份有限公司关于控股股东持股比例被动稀释超过5%的提示性公告

　　证券代码：600395      证券简称：盘江股份     编号：临2022-014

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次权益变动系因贵州盘江精煤股份有限公司（以下简称“公司”）实施非公开发行股票股本增加而被动稀释，不触及要约收购。

　　● 本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

　　近日，因公司实施非公开发行股票导致股本增加，从而使公司控股股东贵州盘江煤电集团有限责任公司持股比例被动稀释超过5%，具体情况如下：

　　一、本次权益变动基本情况

　　1、信息披露义务人基本情况

　　企业名称：贵州盘江煤电集团有限责任公司

　　统一社会信用代码：91520000214650279K

　　注册地址：贵州省贵阳市观山湖区林城西路95号

　　法定代表人：陈华

　　注册资本：人民币1,000,000.00万元

　　成立日期：1997年01月16日

　　经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（一般项目：煤炭、电力、煤层气开发及其主业关联项目投资（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目））。

　　2、本次权益变动情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准贵州盘江精煤股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]4148号）核准，公司非公开发行股票491,573,033股，该部分新增股份已于2022年4月18日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕变更登记手续，公司总股本由1,655,051,861股增加至2,146,624,894股。

　　因控股股东贵州盘江煤电集团有限责任公司不是本次非公开发行股份的认购对象，在持有公司的股份数量不变的情况下，其持股比例被动稀释，具体变动情况如下：

　　二、所涉及后续事项

　　1、本次权益变动系由公司非公开发行A股股票所致，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

　　2、本次权益变动为被动稀释，不涉及要约收购，对公司治理不会产生实质影响。

　　特此公告。

　　贵州盘江精煤股份有限公司董事会

　　2022年4月19日

　　证券代码：600395      证券简称：盘江股份     编号：临2022-013

　　贵州盘江精煤股份有限公司

　　非公开发行股票发行结果暨股本变动公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 发行股票种类：人民币普通股（A股）

　　● 发行数量：491,573,033股

　　● 发行价格：人民币7.12元/股

　　● 预计上市时间：贵州盘江精煤股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“盘江股份”）非公开发行A股股票（简称“本次非公开发行”或“本次发行”）新增股份已于2022年4月18日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理登记托管手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日可在上海证券交易所上市流通交易（非交易日顺延）。

　　● 资产过户情况：本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

　　一、本次发行情况

　　（一）本次发行履行的程序

　　1、本次发行履行的内部决策程序

　　发行人本次非公开发行履行了以下内部决策程序：

　　（1）2021年4月16日，发行人召开第六届董事会第四次会议，审议并通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》《关于提请股东大会授权董事会及经营管理层全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》等相关议案。

　　（2）2021年5月28日，发行人召开2020年年度股东大会，审议并通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》《关于提请股东大会授权董事会及经营管理层全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》等相关议案。

　　2、本次发行监管部门核准过程

　　（1）2021年7月2日，公司本次非公开发行股票申请获得中国证监会受理。

　　（2）2021年12月20日，中国证监会第十八届发行审核委员会2021年第140次工作会议审核通过了发行人本次非公开发行股票的申请。

　　（3）2022年1月5日，公司取得中国证监会《关于核准贵州盘江精煤股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]4148号），核准公司非公开发行不超过496,515,558股新股，发生转增股本等情形导致总股本发生变化的，可相应调整本次发行数量；该批复自核准发行之日起12个月内有效。

　　（二）本次发行情况

　　1、发行股票的种类：人民币普通股（A股）

　　2、股票面值：人民币1.00元

　　3、发行数量：491,573,033股

　　4、发行价格：7.12/股

　　5、募集资金总额：人民币3,499,999,994.96元

　　6、发行费用：人民币13,746,767.01元（不含增值税）

　　7、募集资金净额：人民币3,486,253,227.95元

　　8、限售期：本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后按中国证监会及上交所有关规定执行。发行对象所取得本次非公开发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

　　9、保荐机构、主承销商：中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）

　　（三）募集资金验资和股份登记情况

　　1、募集资金到账及验资情况

　　（1）2022年4月1日，大信会计师对认购资金到账情况进行了审验，并出具了《验资报告》（大信验字[2022]第11-00001号）。截至2022年3月30日15:00，本次非公开发行普通股股票发行对象缴付的认购资金总计人民币3,499,999,994.96元已缴入中信建投证券指定的账户。

　　（2）2022年3月31日，中信建投证券向发行人开立的募集资金专户划转了认股款。2022年4月1日，大信会计师出具了《验资报告》（大信验字[2022]第11-00003号），截至2022年3月31日，本次发行募集资金总额为人民币3,499,999,994.96元，扣除各项发行费用人民币13,746,767.01元（不含增值税），实际募集资金净额人民币3,486,253,227.95元，其中转入“股本”人民币491,573,033.00元，余额人民币2,994,680,194.95元转入“资本公积”，各投资者全部以货币出资。

　　2、股份登记和托管情况

　　本次发行新增股份已于2022年4月18日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理登记托管手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日可在上海证券交易所上市流通交易（非交易日顺延）。

　　（四）资产过户情况

　　本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

　　（五）保荐机构（主承销商）和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

　　1、保荐机构（主承销商）关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论性意见

　　本次非公开发行的保荐机构（主承销商）中信建投证券认为：

　　本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序，发行过程遵循了公平、公开、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行对象、发行数量及募集资金金额、发行股份限售期符合《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《非公开发行实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定及发行人董事会、股东大会决议。本次发行严格按照《贵州盘江精煤股份有限公司非公开发行股票预案》、《贵州盘江精煤股份有限公司非公开发行股票发行方案》相关要求执行。上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，也不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿情形。本次非公开发行股票发行对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。本次发行对象的确定及定价符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《发行管理办法》、《非公开发行实施细则》等有关法律、法规的规定。保荐机构已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的范围核查私募投资基金备案情况并发表了意见。

　　2、发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论性意见

　　发行人律师北京国枫律师事务所认为：

　　本次发行已经取得了必要的批准和授权，该等批准和授权合法、有效。本次发行所制作和签署的《认购邀请书》、《申购报价单》、《认购协议》等法律文件符合《发行管理办法》、《非公开发行实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件关于非公开发行股票的有关规定，合法有效；本次发行的发行价格及发行数量符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二十六条的规定及公司股东大会批准的本次发行方案的规定；本次发行确定的发行对象及发行过程符合《发行管理办法》、《非公开发行实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件关于非公开发行股票的有关规定。本次发行过程严格按照已向中国证监会报送的《贵州盘江精煤股份有限公司非公开发行股票发行方案》的要求执行，发行结果公平、公正，符合非公开发行股票的有关规定。

　　二、发行结果及发行对象简介

　　（一）发行结果

　　根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，确定本次非公开发行股票的发行价格为7.12元/股，发行股份数量491,573,033股，募集资金总额3,499,999,994.96元。

　　本次发行对象最终确定为16家，所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票，最终配售情况如下：

　　（二）发行对象基本情况

　　1、贵州省黔晟国有资产经营有限责任公司

　　2、芜湖信达降杠杆投资管理合伙企业（有限合伙）

　　3、贵州省新型工业化发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）

　　4、华夏基金管理有限公司

　　5、河南银泰投资有限公司

　　6、南方基金管理股份有限公司

　　7、UBS AG

　　8、财通基金管理有限公司

　　9、广发证券股份有限公司

　　10、中信证券股份有限公司

　　11、国泰君安证券股份有限公司

　　12、南方天辰（北京）投资管理有限公司-南方天辰景丞价值精选5期私募证券投资基金

　　13、济南江山投资合伙企业（有限合伙）

　　14、诺德基金管理有限公司

　　15、济宁惠圣产业投资合伙企业（有限合伙）

　　16、中国国际金融股份有限公司

　　（三）发行对象与公司的关联关系

　　本次非公开发行股票发行对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。

　　经保荐机构（主承销商）核查，本次发行的认购对象符合《发行管理办法》、《非公开发行实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定。

　　（四）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况

　　本次非公开发行股票发行对象及其关联方，与发行人最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。

　　三、本次发行前后前十名股东情况对比

　　（一）本次发行前公司前十名股东持股情况

　　本次非公开发行前（截至2022年3月31日），公司前十大股东的情况如下：

　　（二）本次发行后公司前十名股东持股情况

　　本次非公开发行的新股于2022年4月18日登记完成后，公司前十大股东持股情况如下：

　　（三）本次发行未导致公司控制权发生变化

　　本次非公开发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东的情形，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变更。

　　四、本次发行前后公司股本结构变动表

　　本次非公开发行完成后，公司将增加491,573,033股限售流通股，具体股份变动情况如下：

　　五、管理层讨论与分析

　　（一）对公司业务、资产和财务结构的影响

　　本次非公开发行股票募集资金总额3,499,999,994.96元，在扣除发行费用后拟用于盘江新光2×66万千瓦燃煤发电项目、偿还银行借款及补充流动资金，募集资金投资项目均与公司的主营业务相关。本次非公开发行将助力盘江股份落实煤电一体化的发展战略，为进一步支持西南地区社会经济发展奠定基础。

　　在募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。

　　本次非公开发行股票完成后，公司总资产、净资产规模将进一步增加，财务结构更趋合理，盈利能力得到进一步提升，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。

　　（二）对公司章程、公司治理的影响

　　本次发行完成后，公司股本结构和注册资本将发生变化。公司将根据发行结果对《公司章程》进行相应修改，并办理工商变更登记。除此之外，暂无其他调整计划。

　　本次发行不会对发行人现有治理结构产生重大影响，不会影响公司的资产完整以及人员、机构、财务、业务的独立性。

　　（三）对公司股东结构的影响

　　本次发行前，公司股份总数为1,655,051,861股，贵州盘江煤电集团有限责任公司（以下简称“盘江煤电集团”）持有公司58.07%的股份，为盘江股份的控股股东。

　　本次发行完成之后，盘江煤电集团持有盘江股份股权比例为44.77%，盘江煤电集团仍为盘江股份控股股东。因此，本次发行未导致公司控制权发生变化，公司股权结构未发生重大变化。

　　（四）对公司高管人员结构的影响

　　本次发行前，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划，也暂无因本次发行而拟对公司高管人员进行调整的计划。

　　若公司未来拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

　　（五）对公司业务结构的影响

　　本次非公开发行募集资金投资项目符合发行人未来整体战略方向，发展前景和经济效益较好。项目实施后，有助于发行人加快煤电一体化业务的延伸布局，推进公司的发展战略，提升盈利能力。

　　（六）对公司财务状况的影响

　　本次非公开发行完成后，公司总资产、净资产规模相应增加，资产负债率下降，自有资金实力和偿债能力得到增强，从而有利于优化公司资产结构，有效降低财务风险，增强公司抗风险能力。

　　（七）对公司盈利能力的影响

　　本次非公开发行募集资金将用于盘江新光2×66万千瓦燃煤发电项目和补充流动资金，项目实施后，有助于公司增强资本实力，加快煤电一体化业务的延伸布局，推进公司的发展战略，提升盈利能力。此外，本次非公开的募集资金将有部分用于补充流动资金，将显著改善公司的资产负债情况和财务风险，有助于公司提升经营流动性，保持竞争优势、提升市场竞争力。

　　（八）对现金流量的影响

　　本次非公开发行完成后，公司筹资活动现金净流入将大幅增加，随着募投项目的效益逐步实现，以及流动资金得到补充，公司的现金流将得到显著改善。同时，随着公司净资产规模的上升，公司的筹资能力也将有所提升，有利于公司未来筹资活动产生的现金净流量的增加，从而进一步改善公司的现金流量状况。

　　（九）公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

　　本次非公开发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系不会发生重大变化，也不会因此新增关联交易或形成新的同业竞争。

　　（十）本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

　　公司的资金使用和对外担保严格按照法律法规和《公司章程》的有关规定履行相应授权审批程序并及时履行信息披露义务，不存在被控股股东、实际控制人及其关联人违规占用资金、资产或违规为其提供担保的情形。本次发行完成后，公司不会因此产生被控股股东、实际控制人及其关联人违规占用公司资金、资产或为其提供担保的情形。

　　（十一）对负债结构的影响

　　公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，本次非公开发行完成后，公司的净资产规模将有所提高，资产负债率将下降，保持合理的水平，从而有利于降低公司的财务风险，为公司长期可持续发展奠定稳健的财务基础。

　　六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况

　　（一）保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司

　　联系地址：北京市朝阳区安立路66号4号楼

　　法定代表人：王常青

　　保荐代表人：赵彬彬、毕厚厚

　　项目协办人：李博琛

　　项目组成员：郭瑛英、闫明庆、赵毅、刘佳扬、胡鹏程、宋睿

　　联系电话：010-86451342

　　传真：010-65186399

　　（二）发行人律师事务所：北京国枫律师事务所

　　联系地址：北京市东城区建国门内大街26号新闻大厦7层

　　负责人：张利国

　　经办律师：曹一然、王鹏鹤、陈志坚

　　联系电话：010-88004488/66090088

　　传真：010-66099016

　　（三）审计机构：大信会计师事务所（特殊普通合伙）

　　联系地址：北京市海淀区知春路1号学院国际大厦15层

　　负责人：胡咏华

　　签字注册会计师：蔡瑜、曹晓熙、汪云飞

　　联系电话：010-82330558

　　（四）验资机构：大信会计师事务所（特殊普通合伙）

　　联系地址：北京市海淀区知春路1号学院国际大厦15层

　　负责人：胡咏华

　　签字注册会计师：蔡瑜、赵明明

　　联系电话：010-82330558

　　传真：010-82327668

　　特此公告。

　　贵州盘江精煤股份有限公司董事会

　　2022年4月19日

　　证券代码：600395      证券简称：盘江股份     编号：临2022-015

　　贵州盘江精煤股份有限公司关于持股5%

　　以上股东持股比例被动稀释超过1%的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次权益变动系因贵州盘江精煤股份有限公司（以下简称“公司”）实施非公开发行股票方案，公司总股本由1,655,051,861股增加至2,146,624,894股，公司持股5%以上股东山东能源集团有限公司所持股份比例被动稀释超过1%。

　　● 本次权益变动不触及要约收购，本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

　　一、本次权益变动基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准贵州盘江精煤股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]4148号）核准，公司非公开发行股票491,573,033股，该部分新增股份已于2022年4月18日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕变更登记手续，公司总股本由1,655,051,861股增加至2,146,624,894股。

　　因公司持股5%以上股东山东能源集团有限公司不是本次非公开发行股份的认购对象，在持有公司的股份数量不变的情况下，其持股比例被动稀释，具体变动情况如下：

　　二、所涉及后续事项

　　1、本次权益变动系由公司非公开发行A股股票所致，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

　　2、本次权益变动为被动稀释，不涉及要约收购，对公司治理不会产生实质影响。

　　3、根据《上市公司收购管理办法》等相关规则规定，本次权益变动不涉及披露权益变动报告书等后续事项。

　　特此公告。

　　贵州盘江精煤股份有限公司董事会

　　2022年4月19日