德马科技集团股份有限公司 关于签订股权收购框架协议的公告

　　证券代码：688360          证券简称：德马科技          公告编号：2022-019

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 德马科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“德马科技”或“收购方”）拟收购张浙兴、许如德、吴聪、宋玉明、孙建民、丁一鸣、殷长林、郑奇伟（以下简称“转让各方”）持有的湖州东方汽车有限公司（以下简称“东方汽车”或“标的公司”）80%股权，各方就股权转让达成初步意向协议（转让金额及转让股份比例以最终签署生效的股权转让协议为准）。

　　● 本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》《科创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组，本次交易实施不存在重大法律障碍。

　　● 风险提示：本次签订的框架协议仅系各方经友好协商达成的初步意向，所涉及的具体事宜及最终交易金额尚需各方另行协商确定。后续正式的《股权收购协议》能否签订，取决于尽职调查情况及根据审计、评估结果进行的进一步协商谈判，以及履行必要的决策和批准程序。公司将根据本协议履行情况及后续合作进展，按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》等规定履行相应的决策审批程序和信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、交易概述

　　（一）本次交易的基本情况

　　公司与股权转让各方于近日在湖州签订了《关于湖州东方汽车有限公司股权收购协议之框架协议》，公司拟向转让各方收购其持有的东方汽车80%股权，各方就股权转让达成初步意向协议（转让金额及转让股份比例以最终签署生效的股权转让协议为准）。

　　本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》《科创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组，本次交易实施不存在重大法律障碍。

　　（二）审议情况

　　本次签订的《关于湖州东方汽车有限公司股权收购协议之框架协议》仅为各方友好协商达成的框架性约定，无需提交公司董事会或者股东大会审议。公司将根据本协议履行情况及后续合作进展，按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》等规定履行相应的决策审批程序和信息披露义务。

　　二、交易对方的基本情况

　　张浙兴，身份证号码：33050119640310****，系东方汽车之法定代表人、董事长兼总经理，目前持有东方汽车30%股权；

　　许如德，身份证号码：33051119531109****，系东方汽车之财务负责人，目前持有东方汽车10%股权；

　　吴聪，身份证号码：33051119550714****，未在东方汽车任职，目前持有东方汽车10%股权；

　　宋玉明，身份证号码：33051119560510****，未在东方汽车任职，目前持有东方汽车10%股权；

　　孙建民，身份证号码：33051119490707**** ，未在东方汽车任职，目前持有东方汽车10%股权；

　　丁一鸣，身份证号码：33050119830328****，未在东方汽车任职，目前持有东方汽车10%股权；

　　殷长林，身份证号码：33051119530925****，未在东方汽车任职，目前持有东方汽车10%股权；

　　郑奇伟，身份证号码：33051119641109****，未在东方汽车任职，目前持有东方汽车10%股权；

　　上述交易对方与公司均无关联关系，上述交易对方均不是失信被执行人，股权不存在质押、冻结等权利受限的情形，也不存在涉及标的股权的重大争议、诉讼或仲裁事项。

　　三、交易标的的基本情况

　　（一）交易标的的名称

　　本次交易标的为东方汽车80%的股权。

　　（二）交易标的简介

　　1、标的公司基本信息

　　公司名称：湖州东方汽车有限公司

　　企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　统一社会信用代码：9133050314691047XQ

　　法定代表人：张浙兴

　　成立日期：2000年8月15日

　　注册资本：人民币3,005万元

　　注册地址：湖州市南浔镇便民路65号

　　经营范围：特种车辆、空投装备、空降兵背囊、汽车电站、方舱、通信车、仪器仪表、电子产品、橡塑机械、皮革机械、保障指挥控制系统、信息系统的设计、开发、生产和服务。

　　2、本次交易前标的公司股权结构

　　3、本次交易后标的公司股权结构

　　4、标的公司主营业务

　　东方汽车的主营业务为各类特种车辆、应急保障、野战物流装备及系统集成设备的研发、改装和销售，主要产品包括应急救援装备车、通信指挥系统车、厢式专用汽车等。东方汽车为国家级高新技术企业，拥有省级汽车改装高新技术研发中心，参与了诸多军事装备的国军标的起草工作，通过长期为军队提供高标准的技术产品和服务，东方汽车在车辆数据采集、高速移动状态下的稳定信号传输和通讯、特殊设备模块化汽车改装集成技术等领域积累了较强的技术竞争力。

　　5、标的公司最近一年又一期的主要财务数据

　　单位：万元，人民币

　　注：上述财务数据均未经审计。

　　6、标的公司股权的权属状况说明

　　标的公司不属于失信被执行人，标的股权产权清晰，不存在抵押、质押以及限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　四、交易标的定价情况

　　本次交易项下标的资产的交易价格参考德马科技聘请的评估机构出具的评估报告，最终经各方协商一致确定。评估基准日为2021年12月31日，截至目前，资产评估工作尚未完成，评估机构尚未出具评估报告。

　　五、股权收购框架协议的主要内容

　　1、协议主体

　　甲方（收购方）：德马科技集团股份有限公司

　　乙方（转让方）：张浙兴、许如德、吴聪、宋玉明、孙建民、丁一鸣、殷长林、郑奇伟

　　丙方（标的公司）：湖州东方汽车有限公司

　　2、标的资产

　　本次交易项下的标的资产为标的公司80%的股权，乙方各方拟向甲方转让的标的公司股权具体如下：

　　3、标的资产定价原则及支付方式

　　3.1 各方同意，本次交易项下标的资产的交易价格参考甲方聘请的评估机构出具的评估报告，最终经各方协商一致确定。

　　3.2 各方同意，过渡期内，如标的公司产生的损益归标的公司交割完成后的新老股东共同享有和承担。

　　3.3 各方同意，标的公司交割前的累计未分配利润由交割后的新老股东按出资比例共享。

　　4、竞业禁止

　　4.1 为保证标的公司及其下属企业持续发展和保持持续竞争优势，张浙兴承诺，自标的资产交割日起3年内，在不违反相关劳动法律法规的前提下，未经甲方书面同意，张浙兴不得自标的公司离职。

　　4.2 为保障甲方及标的公司的合法权益，乙方作为本次交易的转让方，自愿承诺，自标的资产交割日起5年内，乙方不以任何方式（包括但不限于投资、任职、提供顾问、咨询、介绍商业机会等）从事与甲方及其下属企业构成同业竞争的业务。

　　5、乙方及丙方的承诺

　　乙方及丙方共同向甲方承诺，截至本框架协议签署之日且截至标的资产交割之日：

　　5.1 乙方所持标的公司股权之上不存在任何质押、信托、代持或其他第三方权利等限制，股权权属清晰，不存在任何争议或纠纷。

　　5.2 乙方及丙方不存在任何未决的或潜在的对其签署和履行本框架协议构成重大不利影响的争议、纠纷、诉讼、仲裁、行政处罚或行政调查程序。

　　5.3 标的公司及其下属企业的全部资产均系合法取得并拥有，未侵犯任何第三方的权利，没有任何其他第三方会对该等资产以任何形式主张任何权利。

　　5.4 标的公司及其下属企业与其客户、供应商等签署的合同或协议均系真实交易，不存在纠纷。

　　5.5 标的公司及其下属企业就其已经开展的业务已经取得所需的全部证照及许可，且该等证照及许可均为合法有效。

　　5.6 过渡期内，乙方承诺通过采取行使股东权利等一切有效的措施，确保对于标的资产的合法并完整的所有权，保证标的资产权属清晰，未经甲方事先书面同意，不对标的资产设置质押或其他权利负担。

　　5.7 乙方各方对标的公司的出资已经实缴到位，不存在抽逃出资的情形。

　　5.8 过渡期内，乙方及丙方应确保标的公司及其下属企业以符合相关法律和良好经营惯例的方式保持正常运营。除非本框架协议另有约定，未经甲方事先书面同意，标的公司及其下属企业在过渡期内不会发生下列情况：

　　（1）对现有的业务做出实质性变更，或者停止或终止现有主要业务。

　　（2）对目前正在履行或即将履行的合同或标的公司作为受益人的合同作出不利于标的公司的变更、补充、解除或通过任何形式转让合同权益。

　　（3）增加或减少注册资本，或者发行债券、可转换债、认股权或者设定其他可转换为股权的权利，或者授予或同意授予任何收购或认购标的公司的股权的权利。

　　（4）清算、解散、合并、分立、变更组织形式。

　　（5）新增非经营性负债或潜在负债。

　　（6）与关联方之间新增交易及标的公司向关联方拆出资金。

　　（7）改选任何（执行董事）董事、监事或聘用/解聘高级管理人员或大幅度改变前述人员的工资、薪水或福利。

　　（8）采取任何行为使其资质证书或任何政府机构颁发的其他资质、许可、备案失效。

　　（9）向股东分配利润、红利或其他形式的分配，或者通过决议分配利润、红利或其他形式的分配。

　　（10）其他可能导致标的公司的股权结构、经营管理状况、财务状况发生重大不利变化的行为。

　　5.9 乙方及丙方同意，甲方聘请的审计机构按照中国法律规定的会计准则对丙方截至审计基准日的财务报表进行审计，采用的会计准则与甲方保持一致。

　　6、协议生效、修改及解除

　　6.1 本框架协议自各方签署之日期生效，有效期至2022年10月30日。

　　6.2 各方经协商一致，可以书面形式修改或解除本框架协议。

　　6.3 如任意一方在过渡期内违反其在本框架协议项下做出的任何证和承诺，则守约方有权单方解除本框架协议并终止本次交易。

　　六、涉及本次交易的其他安排

　　本次交易的交易对方与公司不存在关联关系，本次交易不涉及关联交易，亦不存在可能产生关联交易的情形。

　　本次交易完成后，东方汽车将成为公司控股子公司，本次投资不会形成与关联方产生同业竞争的情形。

　　本次交易不会形成公司及下属公司增加对外担保、非经营性资金占用等情况。

　　七、对上市公司的影响

　　（一）本次交易的协同性及对公司科技创新能力的影响

　　德马科技的主营业务为智能物流装备的研发、设计、制造、销售和服务，目前，公司业务主要布局于消费物流端领域，主要客户包括京东、亚马逊、苏宁、顺丰等知名电子商务及快递企业。

　　近年来，物流行业中“最后一公里物流”的同城配送越来越注重精准性、时效性、敏捷性、低成本运营。当前常态化疫情防控态势下，依托传统城配郊区大仓中转模式和城市前置仓的同城配送存在配送效率和时效性严重不足的问题，特别是存在着前置仓可能受疫情影响不定期被封控、从而导致物流网络末端整体失效的风险。

　　在这一背景下，部分高端电子商务和快递企业客户开始探索利用去中心化的“车车协同”物流虚拟接驳点模式来提升同城配送的效率，即利用配送物流车取代前置仓或终端快递门店的功能，区域性物流车从郊区中转大仓获取区域货物后，将在车内利用智能分拣模块进行分拣，到达接驳点后，通过智能输送模块将网点货物输送至网点物流车，由网点物流车实现终端派送。“车车协同”模式降低了货物的分拣频次和中转时间，提高了出仓效率和时效性；由于结合了区域物流车和网点物流车的实时数据采集、分析，提高了配送的敏捷性，相比于传统模式，更快、更精准、成本更低，能够满足新形势下同城配送的物流需求。

　　德马科技在智能密集存储系统、输送分拣、移动机器人等系统设备的模块化和小型化技术，及调度控制、数字孪生技术上已取得进展，系统模块的小型化、机动化，可以与物流车辆相互结合，实现可移动、可组合的效果，具有极强的模块化柔性化作业能力。公司将面向同城配送的最新趋势，积极响应客户需求，期望将智能存储、分拣模块及机器人模块应用于“车车协同”模式中，积极布局智能输送分拣系统在城配物流中的应用和延伸，构建完整的城市智能物流系统解决方案。

　　东方汽车为国家级高新技术企业，拥有省级汽车改装高新技术研发中心，参与了诸多军事装备的国军标的起草工作，通过长期为军队提供高标准的技术产品和服务，东方汽车在车辆数据采集、高速移动状态下的稳定信号传输和通讯、特殊设备模块化汽车改装集成技术等领域积累了较强的技术竞争力。

　　本次并购的协同效应以及对公司科技创新能力的影响在于：

　　1、公司将掌握东方汽车的特殊设备模块化汽车改装集成技术，利用东方汽车的发明专利“组合式车内装放伸缩装置”技术及“汽车改装方案在线预览操作系统”等数字软件技术，能够快速实现将小型智能存储模块、分拣模块和机器人模块在物流车辆上的集成；

　　2、公司将掌握车辆数据采集技术、高速移动状态下的稳定信号传输和通讯技术，并与公司基于AI+IoT智慧运维云的“天玑”系统中相关的数字化采集、传输、分析和数字孪生相关技术相结合，一方面提升公司现有输送分拣技术、机器人技术及软件技术在大型物流基地中输送分拣设备上的应用成效，另一方面促进公司快速获取车载通讯核心技术，特别是高速不稳定移动状态下的稳定通讯技术，促进公司的输送分拣技术、机器人技术及软件技术在物流车辆上的控制和应用；

　　3、进一步增强公司在系统集成、通信方面的技术储备和研发实力；

　　4、公司将获得武器装备科研生产许可证、装备承制单位资格证书、武器装备科研生产单位二级保密资格证书、安全生产标准化三级企业证书等必要的资质证书，有利于将主营业务布局从消费物流端向军工物流端延伸，拓展业务范围，进一步增强主营业务规模和毛利率水平，为部队军事物流装备的现代化和智能化贡献力量。

　　（二）本次交易对公司未来财务状况和经营成果的影响

　　本次交易资金来源于公司自有资金或自筹资金，不会影响公司正常生产经营，不会对公司财务状况和经营成果产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　　本次交易完成后，公司将持有标的公司80%股权，将导致公司合并报表范围发生变更。

　　八、风险提示

　　本次签订的框架协议仅系各方经友好协商达成的初步意向，所涉及的具体事宜及最终交易金额尚需各方另行协商确定。后续正式的《股权收购协议》能否签订，取决于尽职调查情况及根据审计、评估结果进行的进一步协商谈判，以及履行必要的决策和批准程序。公司将根据本协议履行情况及后续合作进展，按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》等规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　德马科技集团股份有限公司

　　董事会

　　2022年4月21日