苏州纳芯微电子股份有限公司 首次公开发行股票科创板上市公告书(下转C2版)

　　股票简称：纳芯微    股票代码：688052

　　Suzhou Novosense Microelectronics Co., Ltd.

　　（苏州工业园区金鸡湖大道88号人工智能产业园C1-501）

　　保荐机构（主承销商）

　　（上海市静安区新闸路1508号）

　　二二二年四月二十一日   

　　特别提示

　　苏州纳芯微电子股份有限公司（以下简称“纳芯微”、“发行人”、“公司”或“本公司”）股票将于2022年4月22日在上海证券交易所科创板上市。

　　本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

　　第一节  重要声明与提示

　　一、重要声明与提示

　　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法承担法律责任。

　　上海证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

　　本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。

　　本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。

　　如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书中的相同。

　　二、科创板新股上市初期投资风险特别提示

　　本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。

　　具体而言，上市初期的风险包括但不限于以下几种：

　　（一）涨跌幅限制放宽

　　上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板，在企业上市首日涨幅限制比例为44%、跌幅限制比例为36%，之后涨跌幅限制比例为10%。

　　科创板企业上市后前5个交易日内，股票交易价格不设涨跌幅限制；上市5个交易日后，涨跌幅限制比例为20%。科创板股票存在股价波动幅度较上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板更加剧烈的风险。

　　（二）流通股数量较少

　　上市初期，因原始股股东的股份锁定期为36个月或12个月，保荐机构跟投股份锁定期为24个月，专项资产管理计划获配股票锁定期为12个月，网下限售股锁定期为6个月，本次发行后本公司的无限售流通股为2,157.8660万股，占发行后总股本的21.35%，公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。

　　（三）市盈率高于同行业平均水平

　　本次发行市盈率为574.05倍（每股收益按照2020年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算）。截至2022年4月7日（T-3日），中证指数有限公司发布的“软件和信息技术服务业（分类代码：I65）”最近一个月平均静态市盈率为50.67倍。本次发行市盈率高于同行业平均水平，未来可能存在股价下跌给投资者带来损失的风险。

　　（四）股票上市首日即可作为融资融券标的

　　科创板股票自上市首日起可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。

　　三、特别风险提示

　　投资者应充分了解科创板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，并认真阅读招股说明书“第四节 风险因素”章节的全部内容。本公司特别提醒投资者关注以下风险因素：

　　（一）公司与国际龙头企业在产品布局、市占率方面存在较大差距的风险

　　在模拟芯片领域，国际龙头企业拥有较为全面的产品品类及较为完善的产品布局。相比于国际龙头企业，公司在产品品类丰富度以及产品布局完善度方面均有较大差距。在市场占有率方面，根据IC Insight的统计，TI、ADI、Infineon、Renesas等前十大模拟芯片厂商共占据了约62%的市场份额。根据Transparency market research的数据计算，公司传感器信号调理ASIC芯片2020年国内市场占有率为18.74%；根据Markets and Markets的数据，公司数字隔离类芯片2020年全球市场占有率为5.12%。公司报告期内主要产品仅为模拟芯片中的几个类别，其体量尚不足以与国际龙头企业进行对比。整体来看，公司产品的市场占有率在整个模拟芯片领域仍然较低。

　　（二）公司产品集中在信息通讯、消费电子、工业控制领域，在汽车电子领域的销售存在不确定性

　　公司于成立初期专注于消费电子领域传感器信号调理ASIC芯片的开发，并于2016年开始向工业及汽车领域发展。受益于国产化替代机遇以及信息通讯领域需求的大幅增长，公司于2018年推出了隔离与接口芯片等产品，并陆续向信息通讯行业一线客户实现批量供货，迎来了业务快速上升期。报告期内，公司收入主要来源于信息通讯、消费电子及工业控制领域，销售收入占比分别为84.87%、86.51%、86.77%和93.05%，而公司汽车电子领域的销售规模仍处于起量阶段。

　　基于公司销往汽车电子领域的车规级芯片需要通过AEC-Q可靠性测试，以及整车厂商或其一级供应商、次级供应商的验证，通过验证后的芯片产品在批量装车前仍需要通过整车厂要求的路测、老化测试等。因此，车规级芯片通过验证及实现批量装车的周期较长。截至本上市公告书签署日，公司各类车规级芯片均已通过主流整车厂商、一级供应商或次级供应商的验证，但部分车规级芯片尚未供货或处于小批量出货阶段，导致公司在汽车电子领域的销售存在一定不确定性。

　　（三）经营业绩无法持续快速增长的风险

　　报告期内最近三年，公司营业收入分别为4,022.33万元、9,210.32万元、24,198.71万元，年均复合增长率为145.28%，呈现出较快的增长趋势；扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为201.84万元、670.81万元、4,049.28万元，年均复合增长率为347.90%，净利润也呈现出了快速增长的趋势。

　　报告期内，公司的经营业绩的快速增长主要受下游需求增长、国产化替代机遇等因素影响。报告期内公司增加研发投入、扩充人员规模并加大了研发、测试设备等固定资产投入，使得公司研发费用、人员规模、固定资产规模均呈现出了快速增长的趋势。如果未来公司下游市场需求度下降，相关成本费用上升，进而导致产品的销量或毛利率下降，或出现主要客户变动的情况，公司经营业绩存在可能无法持续快速增长的风险。

　　（四）晶圆产能紧张的风险

　　报告期内，公司采用集成电路设计行业常用的Fabless模式，晶圆主要通过Dongbu HiTek、中芯国际、台积电等晶圆制造商代工。受限于技术水平、资本规模等因素，全球范围内符合公司技术、供货量、代工成本等要求的晶圆制造厂商数量较少，公司晶圆采购受限于晶圆制造厂商的产能与生产排期。2020年下半年以来，全球晶圆代工行业呈现产能紧张的态势。

　　报告期内，公司经营规模的大幅增长导致晶圆采购金额持续增加，报告期各期末预付款项金额也随之上升，分别为339.13万元、921.08万元、3,801.71万元和4,809.58万元。若未来晶圆产能紧张形势加剧，晶圆采购价格大幅上涨，或出现晶圆制造厂商改变对公司的信用政策等情形，将会对公司经营业绩、产品交期、现金流等造成不利影响。

　　第二节  股票上市情况

　　一、股票注册及上市审核情况

　　（一）中国证监会同意注册的决定及其主要内容

　　2022年3月1日，中国证券监督管理委员会作出《关于同意苏州纳芯微电子股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕427号），同意公司首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）的注册申请。具体内容如下：

　　“一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。

　　二、你公司本次发行股票应严格按照报送上海证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施。

　　三、本批复自同意注册之日起12个月内有效。

　　四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应及时报告上海证券交易所并按有关规定处理。”

　　（二）上海证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容

　　本公司股票上市已经上海证券交易所《关于苏州纳芯微电子股份有限公司人民币普通股股票科创板上市交易的通知》（上海证券交易所自律监管决定书〔2022〕110号文）批准。本公司发行的A股股票在上海证券交易所科创板上市，证券简称为“纳芯微”，证券代码为“688052”；本公司A股总股本为10,106.40万股，其中2,157.8660万股股票将于2022年4月22日起上市交易。

　　二、公司股票上市的相关信息

　　（一）上市地点及上市板块：上海证券交易所科创板

　　（二）上市时间：2022年4月22日

　　（三）股票简称：纳芯微，扩位简称：纳芯微电子

　　（四）股票代码：688052

　　（五）本次公开发行后的总股本：10,106.40万股

　　（六）本次公开发行的股票数量：2,526.60万股，全部为公开发行新股

　　（七）本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量：2,157.8660万股

　　（八）本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量：7,948.5340万股

　　（九）战略投资者在首次公开发行中获得配售的股票数量：246.0889万股，其中光大富尊投资有限公司（参与跟投的保荐机构依法设立的相关子公司）获配股票数量为50.5320万股，国泰君安君享科创板纳芯微1号战略配售集合资产管理计划（发行人高级管理人员、核心员工为参与本次战略配售设立的资产管理计划，以下简称“纳芯微1号资管计划”）获配股票数量为195.5569万股

　　（十）发行前股东所持股份的流通限制及期限：参见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项”

　　（十一）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：参见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项”

　　（十二）本次上市股份的其他限售安排：

　　1、战略配售部分：保荐机构依法设立的相关子公司光大富尊投资有限公司本次跟投获配股票的限售期为24个月，限售期自本次公开发行的股票在上海证券交易所上市之日起开始计算；发行人高级管理人员和核心员工参与本次战略配售设立的纳芯微1号资管计划获配股票的限售期为12个月，限售期自本次公开发行的股票在上海证券交易所上市之日起开始计算。

　　2、网下发行部分：公募产品、社保基金、养老金、企业年金基金、保险资金和合格境外机构投资者资金等配售对象中，10%的最终获配账户（向上取整计算），将根据摇号抽签结果设置6个月的限售期，限售期自本次公开发行的股票在上海证券交易所上市之日起开始计算。根据摇号抽签结果，本次发行承诺限售6个月的账户数量为310个，对应的股份数量为122.6451万股，占网下发行总量的8.71%，占扣除战略配售数量后本次公开发行股票总量的5.38%。

　　（十三）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　　（十四）上市保荐机构：光大证券股份有限公司

　　三、公司选择的具体上市标准

　　本公司符合并选择适用《上海证券交易所科创板股票上市规则》第2.1.2条第（一）款规定的市值财务指标：“预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5,000万元，或者预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元。”

　　本次发行价格为230.00元/股，本次发行后本公司股份总数为10,106.40万股，上市时市值约为人民币232.45亿元，本公司2020年度经审计的营业收入为24,198.71万元，2020 年度经审计的净利润为4,049.28万元。本公司市值及财务指标符合上市规则规定的标准。

　　第三节  发行人、实际控制人及股东持股情况

　　一、发行人基本情况

　　二、控股股东及实际控制人情况

　　（一）控股股东及实际控制人

　　截至本上市公告书签署日，王升杨直接持有公司10.95%的股份，通过实际控制人持股平台瑞矽咨询间接控制公司4.61%股份对应的表决权，通过三个员工持股平台一一纳芯壹号、纳芯贰号以及纳芯叁号合计间接控制公司5.17%的股份对应的表决权；盛云直接持有公司10.20%的股份，王一峰直接持有公司3.83%的股份。三人合计可控制公司34.76%股份对应的表决权，为公司的控股股东及实际控制人。

　　公司的控股股东及实际控制人情况如下：

　　王升杨，男，1984年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，北京大学硕士研究生学历，身份证号码为2303021984********。2009年6月至2012年3月，任亚德诺半导体技术（上海）有限公司设计工程师；2012年3月至2013年5月，任无锡纳讯微电子有限公司研发经理；2014年6月至2017年12月，任上海斯汀戈微电子有限公司监事；2013年5月至2013年9月，任公司执行董事兼总经理；2013年9月至今，任公司董事长兼总经理。

　　盛云，男，1982年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，复旦大学硕士研究生学历，身份证号码为3202231982********。2008年6月至2011年9月，任亚德诺半导体技术（上海）有限公司高级设计工程师；2011年10月至2013年5月，任无锡纳讯微电子有限公司研发总监；2013年5月至2013年9月，任公司监事、研发负责人；2013年9月至2020年8月，任公司董事、研发负责人；2020年8月至今，任公司董事、副总经理、研发负责人。

　　王一峰，男，1984年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，北京大学硕士研究生学历，身份证号码为4113281984********。2009年9月至2013年8月，任无锡瑞威光电科技有限公司产品经理；2014年11月至2016年3月，任深圳市经云创想科技有限公司监事；2013年9月至2016年3月，任公司销售总监、监事；2016年3月至2020年8月，任公司董事、副总经理兼董事会秘书；2020年8月至今，任公司董事、副总经理。

　　（二）本次发行后发行人与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图

　　本次发行后，发行人与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图如下：

　　注：王升杨、盛云、王一峰系一致行动人；王升杨分别持有纳芯壹号、纳芯贰号、纳芯叁号、瑞矽咨询2.17%、3.43%、13.64%、45.00%的出资额，并担任执行事务合伙人。

　　三、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员基本情况及持有发行人股票的情况

　　（一）董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的基本情况

　　截至本上市公告书签署日，本公司董事会由9名董事组成，包括3名独立董事；监事会由3名监事组成，包括1名职工代表监事；高级管理人员5名，包括1名总经理、2名副总经理、1名董事会秘书、1名财务总监；核心技术人员5名。具体情况如下：

　　1、董事基本情况

　　截至本上市公告书签署日，本公司董事的基本情况如下：

　　2、监事基本情况

　　截至本上市公告书签署日，本公司监事的基本情况如下：

　　3、高级管理人员基本情况

　　截至本上市公告书签署日，本公司高级管理人员的基本情况如下：

　　4、核心技术人员基本情况

　　截至本上市公告书签署日，本公司核心技术人员的基本情况如下：

　　（二）董事、监事、高级管理人员和核心技术人员持有发行人股票的情况

　　1、直接持股

　　截至本上市公告书签署日，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员直接持有公司股份的情况如下：

　　2、间接持股

　　截至本上市公告书签署日，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员间接持有公司股份的具体情况如下：

　　截至本上市公告书签署日，除上述情况外，不存在其他董事、监事、高级管理人员、核心技术人员直接或间接持有公司股份的情况。

　　截至本上市公告书签署日，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的上述持股不存在质押或冻结的情况。

　　（三）公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员持有公司股份限售情况

　　公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员持有公司股份限售情况请参见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项”之“一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及股东持股及减持意向等承诺”。

　　除前文披露的持股情况外，本次发行后，公司部分董事、监事、高级管理人员和核心员工通过纳芯微1号资管计划持有本公司股份，上述战略配售集合资产管理计划持有本公司股份的限售期为12个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算，具体情况详见本节“六、战略配售情况”之“发行人的高级管理人员与核心员工专项资产管理计划”。

　　（四）董事、监事、高级管理人员持有公司债券的情况

　　截至本上市公告书签署日，本公司尚未发行过债券，公司董事、监事、高级管理人员不存在直接或间接持有公司债券的情况。

　　四、公司制定的股权激励计划、员工持股计划

　　（一）股权激励的基本情况

　　截至本上市公告书签署日，公司不存在申报前制定、上市后实施的期权激励计划。公司所处行业为技术密集型行业，公司通过股权激励等方式吸引优秀人才、增强团队凝聚力，保障公司未来持续发展。截至本上市公告书签署日，公司已经通过瑞矽咨询、纳芯壹号、纳芯贰号、纳芯叁号实施股权激励共三次，上述员工持股平台分别持有公司4.61%、2.74%、1.48%和0.95%的股份，具体情况如下：

　　1、瑞矽咨询

　　截至本上市公告书签署日，瑞矽咨询基本情况如下：

　　截至本上市公告书签署日，瑞矽咨询的全体合伙人及出资情况如下：

　　2、纳芯壹号

　　截至本上市公告书签署日，纳芯壹号基本情况如下：

　　截至本上市公告书签署日，纳芯壹号的全体合伙人及出资情况如下：

　　3、纳芯贰号

　　截至本上市公告书签署日，纳芯贰号基本情况如下：

　　截至本上市公告书签署日，纳芯贰号的全体合伙人及出资情况如下：

　　4、纳芯叁号

　　截至本上市公告书签署日，纳芯叁号基本情况如下：

　　截至本上市公告书签署日，纳芯叁号的全体合伙人及出资情况如下：

　　（二）员工持股平台不属于私募投资基金

　　瑞矽咨询、纳芯壹号、纳芯贰号、纳芯叁号设立至今不存在以任何公开或非公开方式向任何投资者、特定对象募集私募基金的情形，不存在将资产委托基金管理人管理，向第三方支付管理费或绩效分成的情形，亦不存在作为基金管理人设立、管理任何私募投资基金的情形，瑞矽咨询、纳芯壹号、纳芯贰号、纳芯叁号不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金。

　　（三）员工持股平台限售安排

　　瑞矽咨询、纳芯壹号、纳芯贰号、纳芯叁号所持发行人股份的限售期限为自发行人股票在上海证券交易所科创板上市之日起36个月。

　　五、发行人股本情况

　　（一）本次发行前后的股本结构变动情况

　　本次发行前，发行人总股本为7,579.80万股，本次公开发行股份数量为2,526.60万股，占发行后总股本的比例为25.00%。本次发行全部为新股发行，公司股东不公开发售股份。本次发行前后公司股本结构变化情况如下：

　　注：合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异由四舍五入造成。

　　（二）本次发行后前十名股东持股情况

　　本次发行后，公司前十名的股东持股情况如下：

　　注1：光大证券股份有限公司持有公司的3,381,527股系本次发行余额包销认购所得；

　　注2：物联网二期基金和苏州华业持股数量相同，故公司前十大股东共有11名；

　　注3：合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异由四舍五入造成。

　　六、战略配售情况

　　公司本次公开发行股票2,526.60万股，发行股份占本次公开发行后公司股份总数的比例为25.00%，本次公开发行后总股本为10,106.40万股。本次发行初始战略配售发行数量为 378.9900万股， 占本次发行总数量的15.00%。本次发行最终战略配售数量为246.0889 万股，占本次发行总数量的 9.74%，初始战略配售股数与最终战略配售股数的差额 132.9011 万股将回拨至网下发行。

　　本次发行的战略配售由保荐机构相关子公司跟投、发行人的高级管理人员和核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划构成，其中，跟投机构为光大富尊投资有限公司，发行人的高级管理人员和核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划为纳芯微1号资管计划。

　　（一）保荐机构相关子公司参与战略配售情况

　　保荐机构安排本保荐机构依法设立的相关子公司光大富尊投资有限公司参与本次发行战略配售，跟投的股份数量占本次公开发行股份数量的比例为2.00%，即50.5320万股，跟投金额为11,622.3600万元。光大富尊投资有限公司本次跟投获配股票的限售期为24个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。

　　（二）发行人的高级管理人员与核心员工参与战略配售情况

　　发行人高级管理人员、核心员工参与本次发行战略配售设立的专项资产管理计划为纳芯微1号资管计划。纳芯微1号资管计划承诺获得本次配售的股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月。

　　发行人召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司高级管理人员与核心员工参与公司首次公开发行股票战略配售的议案》，同意公司部分高级管理人员与核心员工通过专项资产管理计划参与公司本次发行上市的战略配售，具体信息如下：

　　1、投资主体

　　发行人的高级管理人员及核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划为纳芯微1号资管计划。纳芯微1号资管计划的设立时间为2022年3月15日，募集资金规模为45,203.00万元，管理人、实际支配主体为上海国泰君安证券资产管理有限公司。

　　2、获配情况

　　纳芯微1号资管计划参与战略配售的数量为195.5569万股，占本次公开发行股份数量的比例为7.74%，获配金额为44,978.0870万元，缴纳新股配售经纪佣金224.89万元。

　　3、参与人姓名、职务与比例

　　纳芯微1号资管计划参与人姓名、职务与比例具体如下：

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