苏州纳芯微电子股份有限公司 首次公开发行股票科创板上市公告书(上接C1版)

　　(上接C1版)

　　注1：合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异由四舍五入造成；

　　注2：纳芯微1号资管计划所募集资金的100%用于参与本次战略配售，即用于支付本次战略配售的价款、新股配售经纪佣金及相关费用。

　　第四节  股票发行情况

　　一、发行数量

　　本次发行数量为2,526.60万股，全部为公开发行新股，不进行老股转让。

　　二、发行价格

　　本次发行价格为230.00元/股。

　　三、每股面值

　　每股面值为1.00元。

　　四、市盈率

　　本次发行市盈率为574.05倍（每股收益按照2020年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。

　　五、市净率

　　本次发行市净率为3.88倍（按每股发行价格除以发行后每股净资产计算）。

　　六、发行后每股收益

　　本次发行后每股收益为0.40元/股（按照2020年度经审计的扣除非经常性损益前后熟低的归属于母公司所有者的净利润除以本次发行后总股本计算）。

　　七、发行后每股净资产

　　本次发行后每股净资产为59.30元/股（按照2021年6月30日经审计的归属于母公司的所有者权益加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）。

　　八、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

　　本次发行募集资金总额为581,118.00万元，扣除发行费用约22,993.34万元（不含增值税）后，募集资金净额为558,124.66万元。

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并于2022年4月19日出具了《验资报告》（天健验﹝2022﹞148号）。经审验，截至2022年4月18日止，变更后的注册资本为人民币10,106.40万元，股本为人民币10,106.40万元。

　　九、发行费用总额及明细构成

　　本次发行费用总额为22,993.34万元（不含增值税），明细构成如下：

　　十、募集资金净额

　　本次发行募集资金净额为558,124.66万元。

　　十一、发行后股东户数

　　本次发行后股东户数为18,285户。

　　十二、超额配售选择权情况

　　本次发行未采用超额配售选择权。

　　十三、发行方式与认购情况

　　本次发行采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有上海市场非限售 A 股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。本次发行最终战略配售股数246.0889万股，占本次发行数量的9.74%。

　　回拨机制启动后，网下最终发行数量为1,408.1611万股，占扣除最终战略配售数量后发行数量的61.75%，其中网下投资者缴款认购1,408.1611 万股，放弃认购数量0股；网上最终发行数量为872.3500万股，占扣除最终战略配售数量后发行数量的38.25%，回拨机制启动后，网上发行最终中签率为0.04218750%，其中网上投资者缴款认购534.1973万股，放弃认购数量338.1527万股。本次发行网上、网下投资者放弃认购股数全部由主承销商包销，主承销商包销股份的数量为338.1527万股，包销金额为77,775.12万元。包销股份的数量占扣除最终战略配售数量后发行数量的14.83%，占发行数量的13.38%。

　　第五节  财务会计资料

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2018年12月31日、2019年12月31日、2020年12月31日、2021年6月30日的合并及母公司资产负债表，2018年度、2019年度、2020年度、2021年1-6月的合并及母公司利润表、合并及母公司股东权益变动表、合并及母公司现金流量表以及财务报表附注进行了审计，出具了标准无保留意见的《审计报告》（天健审字〔2021〕10228号）。上述财务数据已在本公司招股说明书进行了详细披露，本上市公告书不再披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读本公司招股说明书。

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2021年12月31日的合并及母公司资产负债表，2021年7-12月和2021年1-12月的合并及母公司利润表，2021年1-12月合并及母公司现金流量表，以及财务报表附注进行了审阅，并出具了《审阅报告》（天健审〔2022〕56号）。相关财务数据已在招股说明书、招股意向书附录中进行了披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书或招股意向书附录，本上市公告书不再披露，敬请投资者注意。

　　一、2021年度主要财务数据

　　2022年4月20日，公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于批准对外报出公司2021年度审计报告的议案》，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的《审计报告》（天健审字〔2022〕1383号），并在本上市公告书中披露，公司上市后不再另行披露2021年度审计报告，敬请投资者注意。公司2021年度主要财务数据如下（完整审计报告请参见本上市公告书附件）：

　　截至2021年12月31日，公司流动资产、流动负债、总资产较上年末分别增长71.75%、154.86%、92.39%，主要原因系随着公司业务规模的进一步扩大带来的应收账款及短期借款的增长，为应对上游芯片代工产能趋紧以及下游市场潜在的订单需求，公司加大备货导致存货、预付款项、应付款项的增长，以及购置研发设备、定制化测试设备和专业软件导致固定资产、无形资产增长；随着员工人数的增加及平均薪酬水平上涨使得应付职工薪酬增长。同时，受归属于母公司股东的净利润快速增长等因素影响，截至2021年12月31日，公司归属于母公司股东的净资产相较上年末大幅增加，同比提升 73.36%。

　　2021年度，公司营业收入为86,209.32万元，同比增长256.26%，主要系受益于芯片国产化的政策支持以及庞大的国内市场需求，公司各类芯片产品在各领域均有着较强的增长趋势，2021年出货量超过13亿颗。在信号感知芯片方面，公司各类信号调理ASIC芯片在相应下游应用领域均保持着快速增长的趋势。尤其是TWS耳机等消费电子市场的持续增长，公司对无锡韦感、苏州明皜、华景传感等消费电子类客户的销售收入增幅较大；同时，工业控制、汽车电子领域亦保持稳定增长。在隔离与接口芯片、驱动与采样芯片方面，公司迎来了新的下游行业增长点。报告期内，公司隔离与接口芯片在信息通讯行业的增幅最大。2021年度，除信息通讯行业增长迅速外，公司隔离与接口芯片、驱动与采样芯片在电力储能、光伏、功率电机驱动、新能源汽车等细分领域均同样呈现了较大幅度的增长，其中公司对南京基尔诺、深圳霆宝、海纳创展以及深圳市英能达电子有限公司的销售收入增幅较大。

　　由于推出时间较晚，公司驱动与采样芯片于2020年第三季度实现批量出货。2021年度，公司驱动与采样芯片实现收入26,365.91万元，收入增长显著，成为公司新的收入增长点，主要系信息通讯、工业控制以及新能源汽车领域的主要客户积极推动国产化芯片产品的供应链布局，在前期完成认证后，加大了对公司驱动与采样芯片的采购规模。

　　2021年度，公司归属于母公司股东的净利润为22,373.86万元，同比增长340.29%，基本每股收益为2.95元/股，同比增长333.82%。在收入规模大幅增长的同时，利润规模及每股收益也呈现大幅增长。

　　2021年度，公司经营活动产生的现金流量净额分别为10,059.05万元，较去年同期增加14,115.21万元，主要系本期销售收入增加且收款情况良好所致。

　　二、2022年第一季度业绩预计情况

　　公司2022年1-3月业绩预计情况如下：

　　单位：万元

　　2022年1-3月，预计公司营业收入为25,000.00万元至35,000.00万元，同比增长84.23%至157.92%；预计2022年1-3月公司实现归属于母公司股东的净利润7,000.00万元至10,000.00万元，同比增长116.29%至208.98%；预计2022年1-3月实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润7,000.00万元至10,000.00万元，同比增长119.23%至213.18%。2022年1-3月预计营业收入及利润规模较去年同期均有较大幅度增长，主要系受益于芯片国产化的发展趋势以及国内市场需求的快速增长，公司产品出货量在各下游领域均呈现较大幅度增长。

　　2022年1-3月公司的业绩预计情况未经会计师审计或审阅，不构成公司盈利预测或业绩承诺。

　　三、财务报告审计截止日后主要经营状况

　　财务报告审计截止日至本上市公告书签署日，公司主要经营状况正常，经营模式，主要原材料的采购规模及采购价格，主要产品的生产、销售规模及销售价格，主要客户及供应商的构成，税收政策未发生重大变化，公司亦未出现其他可能影响公司正常经营或可能影响投资者判断的重大事项。

　　第六节  其他重要事项

　　一、募集资金专户存储三方监管协议的安排

　　为规范公司募集资金管理，保护投资者的权益，根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等规定，发行人已与光大证券股份有限公司和存放募集资金的商业银行签订《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”）。三方监管协议对发行人、保荐机构及开户银行的相关责任和义务进行了详细约定。

　　公司募集资金专户的开立情况如下：

　　二、其他事项

　　本公司在招股意向书刊登日至上市公告书签署前，没有发生《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》规定的重大事件，具体如下：

　　（一）公司主营业务发展目标的进展情况正常；

　　（二）公司所处行业和市场未发生重大变化，原材料采购价格和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式等未发生重大变化；

　　（三）除与正常业务经营相关的采购、销售、借款等商务合同外，公司未订立其他对本公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同；

　　（四）公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在招股说明书中披露的重大关联交易；

　　（五）公司未发生重大投资；

　　（六）公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换；

　　（七）公司住所未发生变更；

　　（八）公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化；

　　（九）公司未发生重大诉讼、仲裁事项；

　　（十）公司未发生对外担保等或有事项；

　　（十一）公司的财务状况和经营成果未发生重大变化；

　　（十二）公司董事会、监事会和股东大会运行正常，决议及其内容无异常；

　　（十三）公司未发生其他应披露的重大事项，招股意向书中披露的事项未发生重大变化。

　　第七节  上市保荐机构及其意见

　　一、上市保荐机构的推荐意见

　　上市保荐机构光大证券股份有限公司作为纳芯微首次公开发行A股股票并在科创板上市的保荐机构，按照法律、行政法规和中国证监会的规定，在对发行人进行充分尽职调查、审慎核查的基础上，认为发行人运作规范，具备健全且运行良好的组织机构；生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策；具有独立运营和持续盈利能力，财务状况良好；本次募集资金拟投资项目已经过严格论证并履行相应程序；本次授权申请发行股票并在科创板上市程序合法、有效。发行申请文件所述内容真实、准确、完整，对重大事项的披露不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　上市保荐机构光大证券股份有限公司认为发行人具备了《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规规定的首次公开发行股票并在科创板上市的条件。本保荐机构同意推荐发行人首次公开发行股票并在科创板上市。

　　二、保荐机构相关信息

　　（一）保荐机构的基本信息

　　保荐机构名称：光大证券股份有限公司

　　法定代表人：刘秋明

　　注册地址：上海市静安区新闸路1508号

　　联系电话：021-22169999

　　传真：021-62151789

　　保荐代表人：佀化昌、姜涛

　　项目协办人：李佳蔚

　　项目组其他成员：张嘉伟、王琪、卢丹荔、魏斓、周平、许恒栋

　　（二）保荐代表人及联系人的姓名、联系方式

　　保荐代表人佀化昌，联系电话：021-52523209

　　保荐代表人姜涛，联系电话：021-52523227

　　三、为发行人提供持续督导工作的保荐代表人的具体情况

　　佀化昌先生，现任光大证券并购融资部高级副总裁，保荐代表人，硕士研究生。主要负责或参与的项目包括赛意信息（300687）IPO项目、中农联合（003042）IPO项目，五洋停车（300420）发行股份购买资产项目、海伦哲（300201）发行股份购买资产项目、宗申动力（001696）重组项目、海伦哲（300201）再融资项目等。

　　姜涛先生，现任光大证券并购融资部董事，保荐代表人，硕士研究生。主要负责或参与的项目包括赛意信息（300687）IPO项目、中农联合（003042）IPO项目、富瑞特装（300228）IPO项目、赛摩智能（300466）2015年至2018年三次发行股份购买资产项目、五洋停车（300420）发行股份购买资产项目、亚威股份（002559）发行股份购买资产项目、天奇股份（002009）再融资项目、赛意信息（300687）再融资项目等。

　　第八节  重要承诺事项

　　一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限等承诺

　　（一）公司控股股东、实际控制人承诺

　　1、自发行人股票在上海证券交易所科创板上市之日起36个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该等股份。

　　2、在上述期限届满后，本人在发行人担任董事/高管期间每年转让直接或间接持有的发行人股份不超过本人直接或间接持有发行人股份总数的25%。本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守下列限制性规定：①每年转让的股份不得超过本人所持有发行人股份总数的25%；②离职后半年内，不得转让本人直接或间接所持发行人股份；③法律法规及相关规则对董监高股份转让的其他规定。因发行人进行权益分派等导致持有公司股份发生变化的，亦遵守上述规定。

　　3、在上述锁定期届满后2年内，本人直接或间接减持发行人股票的，减持价格不低于本次发行并上市时发行人股票的发行价（若发行人在本次首发上市后有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，须按上海证券交易所的有关规定作行除权除息处理，以下简称“发行价”）；发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人直接或间接持有的发行人股票的锁定期限将自动延长6个月。

　　4、本人作为董事、高级管理人员，不因职务变更、离职等原因而放弃履行承诺。

　　5、上述承诺为本人的真实意思表示，对本人具有法律约束力。本人自愿接受监管机构、社会公众及投资者的监督，积极采取合法措施履行本承诺，并依法承担相应责任。

　　6、本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。

　　（二）瑞矽咨询、纳芯壹号、纳芯贰号、纳芯叁号承诺

　　1、自发行人股票在上海证券交易所科创板上市之日起36个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该等股份。

　　2、在上述锁定期届满后2年内，本企业直接或间接减持发行人股票的，减持价格不低于本次发行并上市时发行人股票的发行价（若发行人在本次首发上市后有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，须按上海证券交易所的有关规定作行除权除息处理，以下简称“发行价”）；发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本企业直接或间接持有的发行人股票的锁定期限将自动延长6个月。

　　3、上述承诺所述事项已经本企业确认，为本企业的真实意思表示，对本企业具有法律约束力。本企业自愿接受监管机构、社会公众及投资者的监督，积极采取合法措施履行本承诺，并依法承担相应责任。

　　4、本企业将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。

　　（三）公司自然人股东成功承诺

　　1、自发行人股票在上海证券交易所科创板上市之日起12个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该等股份。

　　2、上述承诺为本人的真实意思表示，对本人具有法律约束力。本人自愿接受监管机构、社会公众及投资者的监督，积极采取合法措施履行本承诺，并依法承担相应责任。

　　（四）公司机构股东国润瑞祺、物联网二期基金、慧悦成长、上云传感、苏州华业、长沙华业、曲阜天博、聚源聚芯、江苏疌泉、平雷资本、哇牛智新、得彼一号承诺

　　1、自发行人股票在上海证券交易所科创板上市之日起12个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该等股份。

　　2、上述承诺所述事项已经本企业确认，为本企业的真实意思表示，对本企业具有法律约束力。本企业自愿接受监管机构、社会公众及投资者的监督，积极采取合法措施履行本承诺，并依法承担相应责任。

　　（五）本次发行申请前12个月内新增自然人股东陈燕、金幼华、赵明、邱萍、张文良、年永全、俞青娟、陈金玉、李静承诺

　　1、自发行人股票在上海证券交易所科创板上市之日起12个月内或自本人取得发行人首次公开发行股票前已发行的股份之日起36个月内（以孰晚者为准），本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该等股份。

　　2、上述承诺为本人的真实意思表示，对本人具有法律约束力。本人自愿接受监管机构、社会公众及投资者的监督，积极采取合法措施履行本承诺，并依法承担相应责任。

　　（六）本次发行申请前12个月内新增机构股东国科瑞华三期、元禾重元贰号、永鑫融慧、苏民投君信、嘉睿万杉、嘉睿聚创、聚源铸芯、元禾重元优芯、汇创新、小米长江、津盛泰达承诺

　　1、自发行人股票在上海证券交易所科创板上市之日起12个月内或自本企业取得发行人首次公开发行股票前已发行的股份之日起36个月内（以孰晚者为准），本企业不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该等股份。

　　2、上述承诺所述事项已经本企业确认，为本企业的真实意思表示，对本企业具有法律约束力。本企业自愿接受监管机构、社会公众及投资者的监督，积极采取合法措施履行本承诺，并依法承担相应责任。

　　（七）本次发行申请前12个月内新增机构股东深创投、红土善利承诺

　　1、自发行人股票在上海证券交易所科创板上市之日起12个月内或自本企业取得发行人首次公开发行股票前已发行的股份之日起36个月内（以孰晚者为准），本企业不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该等股份。

　　2、上述承诺所述事项已经本企业确认，为本企业的真实意思表示，对本企业具有法律约束力。本企业自愿接受监管机构、社会公众及投资者的监督，积极采取合法措施履行本承诺，并依法承担相应责任。

　　3、如本企业取得发行人首次公开发行股票前已发行的股份之日至发行人上市申请获得上海证券交易所受理之日的时间间隔超过12个月的，则第1条变更为：自发行人股票在上海证券交易所科创板上市之日起12个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该等股份。

　　（八）直接或间接持有发行人股份的董事、高管（不包含实际控制人）承诺

　　1、自发行人股票在上海证券交易所科创板上市之日起12个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该等股份。

　　2、在上述期限届满后，本人在发行人担任董事和/或高级管理人员期间每年转让直接或间接持有的发行人股份不超过本人直接或间接持有发行人股份总数的25%。本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守下列限制性规定：①每年转让的股份不得超过本人所持有发行人股份总数的25%；②离职后半年内，不得转让本人直接或间接所持发行人股份；③法律法规及相关规则对董监高股份转让的其他规定。因发行人进行权益分派等导致持有公司股份发生变化的，亦遵守上述规定。

　　3、在上述锁定期届满后2年内，本人直接或间接减持发行人股票的，减持价格不低于本次发行并上市时发行人股票的发行价（若发行人在本次首发上市后有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，须按上海证券交易所的有关规定作行除权除息处理，以下简称“发行价”）；发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人直接或间接持有的发行人股票的锁定期限将自动延长6个月。

　　4、本人作为董事、高级管理人员，不因职务变更、离职等原因而放弃履行承诺。

　　5、上述承诺为本人的真实意思表示，对本人具有法律约束力。本人自愿接受监管机构、社会公众及投资者的监督，积极采取合法措施履行本承诺，并依法承担相应责任。

　　6、本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。

　　（九）直接或间接持有发行人股份的监事承诺

　　1、自发行人股票在上海证券交易所科创板上市之日起12个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该等股份。

　　2、在上述期限届满后，本人在发行人担任监事期间每年转让直接或间接持有的发行人股份不超过本人直接或间接持有发行人股份总数的25%。本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守下列限制性规定：①每年转让的股份不得超过本人所持有发行人股份总数的25%；②离职后半年内，不得转让本人直接或间接所持发行人股份；③法律法规及相关规则对董监高股份转让的其他规定。因发行人进行权益分派等导致持有公司股份发生变化的，亦遵守上述规定。

　　3、上述承诺履行期间，本人身份、职务变更等原因不影响本承诺的效力，在此期间本人应继续履行上述承诺。

　　4、上述承诺为本人的真实意思表示，对本人具有法律约束力。本人自愿接受监管机构、社会公众及投资者的监督，积极采取合法措施履行本承诺，并依法承担相应责任。

　　5、本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。

　　（十）直接或间接持有发行人股份的核心技术人员承诺

　　1、自公司股票在上海证券交易所上市之日起12个月内和本人离职后6个月内不转让本人所直接或间接持有的公司首次公开发行前已发行的股份（以下简称“首发前股份”）。

　　2、自本人所直接或间接持有的首发前股份限售期满之日起4年内，本人每年转让的首发前股份不得超过公司股票在上海证券交易所上市本人所直接或间接持有的公司首发前股份总数的25%，减持比例可以累积使用。

　　3、本人将遵守法律法规、《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及上海证券交易所业务规则对核心技术人员股份转让的其他规定。

　　4、如本人同时担任公司董事/监事/高级管理人员的，每年转让直接或间接持有的公司股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的25%。本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，继续遵守下列限制性规定：①每年转让的股份不得超过本人所持有本公司股份总数的25%；②离职后半年内，不得转让本人直接或间接所持本公司股份；③法律法规及相关规则对董监高股份转让的其他规定。因公司进行权益分派等导致持有公司股份发生变化的，亦遵守上述规定。

　　5、如本人同时担任公司董事/高级管理人员的，公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。本人所持有的股票在锁定期满后两年内减持的，本人减持价格不低于发行价（如在此期间除权、除息的，将相应调整发行价）。

　　二、本次发行前股东持股及减持意向等承诺

　　（一）公司控股股东、实际控制人承诺

　　1、减持股份的条件

　　本人将严格按照发行人首次公开发行股票招股说明书及本人出具的承诺载明的各项锁定期限要求，并严格遵守相关法律、法规、规范性文件规定及监管要求，在锁定期内不减持直接或间接持有发行人的股份。

　　2、减持股份的方式

　　锁定期届满后，本人拟通过包括但不限于二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让等方式减持直接或间接所持有的发行人股份。

　　3、减持股份的价格

　　本人减持直接或间接所持有的发行人股份的价格（若因派息、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，按照有关规定进行相应调整）根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律法规及上海证券交易所规则要求；本人在发行人首次公开发行前直接或间接所持有的发行人股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于首次公开发行股票的发行价格。

　　4、减持股份的数量

　　在上述限售条件解除后，本人将认真遵守证券监管机构关于股东减持的相关规定，审慎制定股份减持计划。限售期届满后，本人第一年减持比例不超过本人直接或间接持有发行人首次公开发行股票前已发行的股份的10%；本人第二年减持比例不超过本人直接或间接持有发行人首次公开发行股票前已发行的股份的20%（一致行动人持有的发行人的股份合并计算）。

　　5、减持股份的信息披露

　　本人直接或间接持有的发行人股份的锁定期限（包括延长的锁定期）届满后，本人减持直接或间接所持发行人股份时，应提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知发行人，并由发行人及时予以公告，自发行人公告之日起3个交易日后，本人方可减持发行人股份。本人通过上海证券交易所集中竞价交易方式减持股份的，首次减持时，自发行人公告之日起15个交易日后，本人方可减持发行人股份。

　　证券监管机构、证券交易所等有权部门届时若修改前述减持规定的，本人将按照届时有效的减持规定依法执行。

　　6、本人将严格履行上述承诺事项，并承诺将遵守下列约束措施：

　　本人将严格履行上述承诺事项，若未履行上述减持意向的承诺事项，将在发行人股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人的其他股东和社会公众投资者道歉；本人因违反上述承诺减持股份获得的收益归发行人所有。如果因未履行前述相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。

　　（二）瑞矽咨询、纳芯壹号、纳芯贰号、纳芯叁号承诺

　　1、减持股份的条件

　　本企业将严格按照发行人首次公开发行股票招股说明书及本企业出具的承诺载明的各项锁定期限要求，并严格遵守相关法律、法规、规范性文件规定及监管要求，在锁定期内不减持直接或间接持有发行人的股份。

　　2、减持股份的方式

　　锁定期届满后，本企业拟通过包括但不限于二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让等方式减持直接或间接所持有的发行人股份。

　　3、减持股份的价格

　　本企业减持直接或间接所持有的发行人股份的价格（若因派息、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，按照有关规定进行相应调整）根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律法规及上海证券交易所规则要求。本企业在发行人首次公开发行前直接或间接所持有的发行人股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于首次公开发行股票的发行价格。

　　4、减持股份的数量

　　本企业将根据相关法律法规及证券交易所规则，结合证券市场情况、发行人股票走势及公开信息、本企业的业务发展需要等情况，自主决策、择机进行减持。

　　5、减持股份的信息披露

　　本企业直接或间接持有的发行人股份的锁定期限（包括延长的锁定期）届满后，本企业减持直接或间接所持发行人股份时，应提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知发行人，并由发行人及时予以公告，自发行人公告之日起3个交易日后，本企业方可减持发行人股份。本企业通过上海证券交易所集中竞价交易方式减持股份的，首次减持时，自发行人公告之日起15个交易日后，本企业方可减持发行人股份。

　　证券监管机构、证券交易所等有权部门届时若修改前述减持规定的，本企业将按照届时有效的减持规定依法执行。

　　6、本企业将严格履行上述承诺事项，并承诺将遵守下列约束措施：

　　本企业将严格履行上述承诺事项，若未履行上述减持意向的承诺事项，将在发行人股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人的其他股东和社会公众投资者道歉；本企业因违反上述承诺减持股份获得的收益归发行人所有。如果因未履行前述相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本单位将依法赔偿投资者损失。

　　（三）其他持有公司5%以上股份的股东承诺

　　1、减持股份的条件

　　本企业将严格按照发行人首次公开发行股票招股说明书及本企业出具的承诺载明的各项锁定期限要求，并严格遵守相关法律、法规、规范性文件规定及监管要求，在锁定期内不减持直接或间接持有发行人的股份。

　　2、减持股份的方式

　　锁定期届满后，本企业拟通过包括但不限于二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让等方式减持直接或间接所持有的发行人股份。

　　3、减持股份的价格

　　本企业减持直接或间接所持有的发行人股份的价格（若因派息、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，按照有关规定进行相应调整）根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律法规及上海证券交易所规则要求。

　　4、减持股份的数量

　　本企业将根据相关法律法规及证券交易所规则，结合证券市场情况、发行人股票走势及公开信息、本企业的业务发展需要等情况，自主决策、择机进行减持。

　　5、减持股份的信息披露

　　本企业直接或间接持有的发行人股份的锁定期限（包括延长的锁定期）届满后，本企业减持直接或间接所持发行人股份时，应提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知发行人，并由发行人及时予以公告，自发行人公告之日起3个交易日后，本企业方可减持发行人股份。本企业通过上海证券交易所集中竞价交易方式减持股份的，首次减持时，自发行人公告之日起15个交易日后，本企业方可减持发行人股份。

　　证券监管机构、证券交易所等有权部门届时若修改前述减持规定的，本企业将按照届时有效的减持规定依法执行。

　　6、本企业将严格履行上述承诺事项，并承诺将遵守下列约束措施：

　　本企业将严格履行上述承诺事项，若未履行上述减持意向的承诺事项，将在发行人股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人的其他股东和社会公众投资者道歉；本企业因违反上述承诺减持股份获得的收益归发行人所有。如果因未履行前述相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本企业将依法赔偿投资者损失。

　　三、关于稳定股价的措施和承诺

　　（一）稳定股价的预案

　　根据公司2021年第二次临时股东大会审议通过的《公司首次公开发行股票并在科创板上市后三年内稳定股价的预案》（以下简称“稳定股价预案”），公司稳定股价的预案如下：

　　1、本预案的有效期

　　经公司股东大会审议通过、并在公司完成首次公开发行股票并在科创板上市之日起三年内有效。

　　2、触发稳定股价预案的条件

　　（1）启动条件

　　当公司股票出现连续20个交易日公司股票收盘价（如果因公司派发现金红利、送股、转增股本、增发新股、配股等情况进行除权、除息的，须按照上海证券交易所的有关规定作相应调整，下同）均低于公司最近一期经审计的每股净资产的情形时，公司将依据法律、法规及公司章程的规定，在不影响公司上市条件的前提下启动本预案以稳定公司股价。

　　（2）停止条件

　　在上述稳定股价的具体措施实施期间内，若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕：

　　1）公司股票连续20个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产，将停止实施股价稳定措施；

　　2）继续回购或增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件；

　　3）公司及相关主体用于回购或增持公司股份的资金达到本预案规定的上限。

　　上述稳定股价措施实施完毕或停止实施后，如再次触发上述启动条件，则再次启动稳定股价措施。

　　3、稳定股价的具体措施

　　当触发前述股价稳定措施的启动条件时，公司将依次采取公司回购股票、控股股东增持公司股票、董事（仅限在公司领取薪酬的董事，不含独立董事，下同）和高级管理人员增持公司股票等措施稳定公司股价。

　　（1）公司回购股票

　　1）公司为稳定股价之目的回购股份，应符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》和《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》等相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。

　　2）公司董事会应在上述触发稳定股价措施的条件启动之日起10个交易日内召开董事会讨论回购股票的具体方案，并提交股东大会审议。在股东大会审议通过股份回购方案后，公司将依法履行通知债权人和备案程序（如需）。公司应在股东大会审议通过该等方案之日的10个交易日内实施稳定股价的具体方案。

　　3）经董事会、股东大会审议同意，公司通过上海证券交易所集中竞价交易方式、要约方式或法律法规和证券监督管理部门认可的其他方式，向社会公众股东回购公司部分股票。公司以要约方式回购股份的，要约价格不得低于回购报告书公告前30个交易日该种股票每日加权平均价的算术平均值。

　　4）公司实施稳定股价预案时，拟用于回购资金应为自有或自筹资金。

　　5）公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规的要求之外，还应符合下列各项：

　　①公司单次用于回购股份的资金不超过上一年度经审计的归属于母公司所有者净利润的20%；

　　②公司单一会计年度累计用于回购的资金金额不超过上一年度经审计的归属于母公司所有者净利润的40%；

　　③公司用于回购股份的资金总额累积不超过公司首次公开发行新股所募集资金的总额。

　　（2）控股股东、实际控制人增持公司股票

　　1）当满足下述条件之一时，控股股东将以增持公司股份的方式稳定股价：

　　①公司回购股份议案未获董事会或股东大会审议通过，或因如公司履行回购股份义务而使其违反有关法律法规、中国证监会相关规定及其他对公司有约束力的规范性文件，或导致公司股权分布不再符合上市条件，或因其他原因导致公司未能履行回购股份义务；

　　②公司已采取稳定股价措施并实施完毕后仍满足触发启动稳定股价措施的条件。

　　2）控股股东为稳定股价之目的增持股份，除应符合《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的要求之外，还应符合下列各项：

　　①控股股东单次用于增持的资金不超过其上一年度从公司获得的现金分红税后金额的10%；

　　②控股股东单一会计年度累计用于增持的资金合计不超过上一年度从公司获得的现金分红税后金额的20%。

　　（3）董事和高级管理人员增持公司股票

　　1）公司以及公司控股股东已采取稳定股价措施并实施完毕后，如仍满足触发启动稳定股价措施的条件，公司董事和高级管理人员将通过二级市场以集中竞价交易方式或其他合法方式买入公司股份以稳定公司股价。

　　2）公司董事和高级管理人员为稳定股价之目的增持公司股票的，除应符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关法律法规的要求，还应符合下列各项：

　　①董事和高级管理人员单次用于增持的资金不超过其上一年度从公司领取税后薪酬总和的10%；

　　②董事和高级管理人员单一会计年度累计用于增持的资金合计不超过上一年度从公司领取的税后薪酬的20%。

　　3）公司上市后3年内拟新聘任董事和高级管理人员时，公司将促使该等人员遵守上述稳定股价预案的规定，并签订相应的书面承诺。

　　4、相关约束措施

　　（1）公司违反本预案的约束措施

　　在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如公司未采取上述稳定股价的具体措施，公司将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未采取稳定股价措施的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。如非因不可抗力导致，给投资者造成损失的，公司将向投资者依法承担赔偿责任，并按照法律、法规及相关监管机构的要求承担相应的责任；如因不可抗力导致，应尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东大会审议，尽可能地保护公司投资者利益。

　　（2）公司控股股东、实际控制人违反承诺的约束措施

　　公司控股股东、实际控制人在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如未按照上述预案采取稳定股价的具体措施，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因，在前述事项发生之日起停止在公司领取股东分红，同时持有的公司股份将不得转让，直至按上述预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕时为止。

　　（3）公司董事及高级管理人员违反承诺的约束措施

　　在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如公司董事及高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因，在前述事项发生之日起停止在公司领取薪酬或股东分红（如有），同时持有的公司股份（如有）不得转让，直至按上述预案内容的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕时为止。

　　（二）稳定股价的承诺

　　1、公司承诺

　　本公司将严格按照本公司审议通过的《公司首次公开发行股票并在科创板上市后三年内稳定股价的预案》中的相关内容，依法履行回购本公司股票的义务和责任。本公司将极力敦促相关方严格按照稳定股价预案的要求履行其应承担的各项义务和责任。

　　本公司将要求新聘任的董事（不含独立董事和不在公司领取薪酬的董事，下同）、高级管理人员签署《关于稳定股价的承诺》，该承诺内容与公司发行上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺要求完全一致。如新聘董事、高级管理人员未签署前述要求的《关于稳定股价的承诺》，则不得担任公司董事、高级管理人员。

　　2、控股股东、实际控制人承诺

　　本人将严格按照公司股东大会审议通过的《公司首次公开发行股票并在科创板上市后三年内稳定股价的预案》中的相关内容，履行增持公司股票的义务和责任。本人作为控股股东、实际控制人承诺，在公司就股份回购事宜召开的股东大会上，对公司承诺的股份回购方案的相关决议投赞成票。本人将极力敦促相关方严格按照稳定股价预案的要求履行其应承担的各项义务和责任。

　　3、公司领薪董事（不包括独立董事）、高级管理人员承诺

　　本人将严格按照公司股东大会审议通过的《公司首次公开发行股票并在科创板上市后三年内稳定股价的预案》中的相关内容，履行增持公司股票的义务和责任。本人作为董事，在公司就股份回购事宜召开的董事会上，对公司承诺的股份回购方案的相关决议投赞成票。本人将极力敦促相关方严格按照稳定股价预案的要求履行其应承担的各项义务和责任。

　　四、对欺诈发行上市的股份购回承诺

　　（一）公司关于欺诈发行上市的股份购回承诺

　　1、保证本公司本次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市，不存在任何欺诈发行的情形；

　　2、如本公司不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，本公司将在中国证监会等有权部门确认后五个工作日内启动股份购回程序，购回本公司本次公开发行的全部新股。

　　（二）控股股东、实际控制人关于欺诈发行上市的股份购回承诺

　　1、保证公司本次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市，不存在任何欺诈发行的情形；

　　2、如公司不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，本人将在中国证监会等有权部门确认后五个工作日内启动股份购回程序，购回公司本次公开发行的全部新股。

　　五、关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺

　　（一）公司关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺

　　1、加强募集资金管理，提高募集资金使用效率

　　公司已制定《募集资金管理制度》，募集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户中。公司将定期检查募集资金使用情况，确保募集资金得到合法合规使用。公司将通过有效运用本次募集资金，改善融资结构，提升盈利水平，进一步加快既有项目效益的释放，增厚未来收益，增强可持续发展能力，以填补股东即期回报下降的影响。

　　2、积极推进实施公司发展战略，提升公司核心竞争力

　　公司将进一步巩固和提升公司核心竞争力、扩大市场布局、加强技术研发、完善公司产品线。如果公司本次公开发行股票并在科创板上市获得批准，还将借助资本市场的力量，增强资本实力，拓宽公司业务领域，提高公司产品质量，提升盈利能力，巩固市场地位，整合优势资源，快速实现公司的跨越式发展。

　　3、全面提升公司管理水平，完善员工激励机制

　　公司将进一步完善优化业务流程，全面提升公司管理水平和营运资金周转效率，降低公司运营成本。另外，公司将完善薪酬和激励机制，激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力，以进一步促进公司业务发展。

　　4、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　　公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。

　　5、严格执行股利分配政策，优化投资回报制度

　　公司在对未来经营绩效合理预计的基础上，制订了对股东分红回报的合理规划。公司将严格执行《苏州纳芯微电子股份有限公司章程（草案）》及股东回报规划文件中的利润分配政策，强化投资回报理念，积极推动对股东的利润分配，增强现金分红透明度，保持利润分配政策的连续性与稳定性。

　　（二）控股股东和实际控制人关于填补被摊薄即期回报的承诺

　　1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

　　2、自本承诺函出具之日至公司本次发行实施完毕之前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本承诺不能满足中国证监会该等规定的，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

　　3、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，并督促公司切实履行填补回报措施；

　　4、如本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人将在公司股东大会及上海证券交易所指定报刊公开作出解释并道歉；如违反承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。

　　（三）董事、高级管理人员关于填补被摊薄即期回报的承诺

　　1、本人承诺，不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、本人承诺，约束并控制职务消费行为；

　　3、本人承诺，不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、本人同意，在职责和权限范围内，积极促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；

　　5、本人同意，如公司未来拟对本人实施股权激励，在职责和权限范围内，积极促使未来股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；

　　6、如本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人将在公司股东大会及上海证券交易所指定报刊公开作出解释并道歉；如违反承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。

　　六、利润分配政策的承诺

　　（一）未来三年的分红回报规划

　　公司2021年第二次临时股东大会审议通过了《首次公开发行股票并在上市后三年分红回报规划》，公司未来三年的分红回报规划如下：

　　1、制定本规划考虑的因素

　　公司制定本规划基于公司所处行业特点及发展趋势、公司自身经营模式、盈利水平、发展规划、社会资金成本、外部融资环境等重要因素，以及为了平衡投资者短期利益和长期回报，同时有效兼顾投资者合理回报和公司持续发展，切实履行上市公司社会责任，严格按照《公司法》《证券法》以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定，建立对投资者稳定、持续回报机制。

　　2、公司利润分配的基本原则

　　（1）公司应充分考虑对投资者的回报，每年按当年合并报表口径实现的可供分配利润的规定比例向股东分配股利；

　　（2）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；

　　（3）公司优先采用现金分红的利润分配方式；

　　（4）按照法定顺序分配利润的原则，坚持同股同权、同股同利的原则。

　　3、上市后三年股东分红回报规划具体内容

　　（1）利润分配的形式及优先顺序

　　公司采取现金、股票、现金与股票相结合的方式分配股利。在具备现金分红条件下，应当优先采用现金分红进行利润分配。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

　　（2）利润分配的期间间隔

　　1）在公司当年盈利且累计未分配利润为正数（按母公司报表口径）的前提下，公司每年度至少进行一次利润分配。

　　2）公司可以进行中期现金分红。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。

　　（3）利润分配的条件

　　1）公司现金分红的具体条件和比例

　　①公司该年度实现的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金等后所余的税后利润）为正值（按母公司报表口径）；

　　②公司累计可供分配利润为正值（按母公司报表口径）；

　　③审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

　　④公司资金充裕，盈利水平和现金流量能够持续经营和长期发展；

　　⑤公司未来12个月内无重大投资计划或重大资金支出等事项发生；

　　⑥无公司股东大会批准的可以不进行现金分红的其他重大特殊情况。

　　若满足上述第（A）项至第（E）项条件，公司应进行现金分红；在足额提取公积金后，每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可分配利润的10%。

　　未全部满足上述第（A）项至第（E）项条件，但公司认为有必要时，也可进行现金分红。

　　2）各期现金分红最低比例

　　①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在各期利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在各期利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在各期利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照第（C）项规定处理。

　　“重大投资计划或资金支出”是指公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过5,000万元；

　　3）发放股票股利的具体条件

　　在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规模、股本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。

　　4、公司利润分配的决策程序和决策机制

　　（1）在定期报告公布前，公司董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配方案。

　　（2）公司董事会拟订具体的利润分配方案时，应当遵守我国有关法律法规、部门规章、规范性文件和公司章程规定的政策。

　　（3）公司董事会在有关利润分配方案的决策和讨论过程中，可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与独立董事、持有公司股份的机构投资者和中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事、持有公司股份的机构投资者和中小股东的意见和诉求，及时答复股东关心的问题。

　　（4）公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未提出现金分红方案的，应当征询独立董事的意见，并在定期报告中披露未提出现金分红方案的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。独立董事还应当对此发表独立意见并公开披露。对于报告期内盈利但未提出现金分红方案的，公司在召开股东大会时除现场会议外，还可向股东提供网络形式的投票平台。

　　（5）独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　　5、利润分配方案的审议程序

　　（1）公司董事会审议通过利润分配方案后，方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配方案时，需经全体董事过半数同意，且经1/2以上独立董事同意方为通过。

　　（2）监事会应对董事会拟定的利润分配方案进行审议，并经监事会全体监事过半数以上表决通过。

　　（3）股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本方案的，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

　　（4）公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　6、利润分配政策的调整

　　（1）如果公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。上述“外部经营环境或自身经营状况的较大变化”系指以下情形之一：如经济环境重大变化、不可抗力事件导致公司经营亏损；主营业务发生重大变化；重大资产重组等。

　　（2）公司董事会在研究论证调整利润分配政策的过程中，应当充分考虑独立董事和中小股东的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，需经全体董事过半数同意，且经1/2以上独立董事同意方为通过，独立董事应当对此发表独立意见并公开披露。监事会应对董事会拟定的利润分配调整方案进行审议，并经监事会全体监事过半数以上表决通过。

　　（3）对本规划规定的利润分配政策进行调整或变更的，应当经董事会及监事会审议通过后提交股东大会审议，且公司可提供网络形式的投票平台为股东参加股东大会提供便利。公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因。股东大会在审议利润分配政策的调整或变更事项时，应当经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

　　（二）公司关于利润分配政策的承诺

　　公司将严格按照经股东大会审议通过的《公司章程（草案）》《首次公开发行股票并在上市后三年分红回报规划》规定的利润分配政策向股东分配利润，严格履行利润分配方案的审议程序。

　　如公司违反承诺给投资者造成损失的，公司将向投资者依法承担责任。

　　（三）控股股东、实际控制人关于利润分配政策的承诺

　　本人将督促公司严格按照经股东大会审议通过的《公司章程（草案）》《首次公开发行股票并在上市后三年分红回报规划》规定的利润分配政策向股东分配利润，履行利润分配方案的审议程序。

　　如本人违反承诺给投资者造成损失的，本人将向投资者依法承担责任。

　　七、本次发行依法承担赔偿或赔偿责任的承诺

　　（一）公司关于招股说明书及其他信息披露资料的承诺

　　若本公司本次发行的招股说明书及其他信息披露资料存虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将依法回购本次发行的全部新股。

　　因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。

　　若公司未能履行上述承诺，公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，同时及时进行公告，并按监管部门及有关司法机关认定的实际损失向投资者进行赔偿。

　　（二）控股股东、实际控制人关于招股说明书及其他信息披露资料的承诺

　　因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。

　　若本人违反上述承诺，则将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述承诺向发行人股东和社会公众投资者道歉；并在违反上述承诺发生之日起，暂停从发行人处取得股东分红，同时本人持有的发行人股份将不得转让，直至本人按上述承诺履行完毕时为止。

　　（三）董事、监事、高级管理人员关于招股说明书及其他信息披露资料的承诺

　　因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。

　　若本人违反上述承诺，则将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述承诺向公司股东和社会公众投资者道歉；并在违反上述承诺发生之日起，停止在公司处领取薪酬/津贴（如有）及股东分红（如有），同时本人持有的公司股份（如有）不得转让，直至本人按上述承诺履行完毕时为止。

　　（四）保荐机构及其他中介机构承诺

　　保荐机构光大证券股份有限公司承诺：“光大证券承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失；因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失”。

　　上海市锦天城律师事务所承诺：“本所已严格履行法定职责，按照律师行业的业务标准和执业规范，对苏州纳芯微电子股份有限公司（以下简称“发行人”）首次公开发行股票并上市所涉相关法律问题进行了核查验证，确保出具的文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因本所为发行人首次公开发行股票并上市出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失，投资者有权按照《证券法》《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释[2003]2号）等相关法律法规和司法解释的规定获得合法赔偿。如相关法律法规和司法解释相应修订，则按届时有效的法律法规和司法解释执行。”

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：“因本所为苏州纳芯微电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。”

　　北京国融兴华资产评估有限责任公司承诺：“北京国融兴华资产评估有限责任公司承诺因本公司为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。”

　　八、关于未能履行相关承诺事项的约束措施

　　（一）公司关于未能履行相关承诺的约束措施

　　1、如本公司非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺（相关承诺的出具需按法律、法规、《公司章程》的规定履行相关审批程序）并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

　　（1）在本公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；

　　（2）若因公司未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法承担赔偿责任；

　　（3）对本公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员调减或停发薪酬或津贴（如该等人员在公司领薪）；

　　（4）根据相关法律、法规和规范性文件的规定以及《公司章程（草案）》的规定可以采取的其他措施。

　　2、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害等不可抗力原因导致本公司未能履行公开承诺事项的，本公司需提出新的承诺，并在股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因。

　　（二）控股股东、实际控制人关于未能履行相关承诺的约束措施

　　1、如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺（相关承诺需按法律、法规的规定履行相关审批程序）并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

　　（1）本人将在发行人股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人的其他股东和社会公众投资者道歉；

　　（2）如因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归发行人所有，本人将在获得收益或知晓未履行相关承诺事项的事实之日起的五个工作日内将所获收益支付到发行人指定账户；

　　（3）如因未履行相关承诺事项，给投资者造成损失的，依法承担赔偿责任；

　　（4）如本人未履行前述赔偿责任，则本人所直接或间接持有的发行人股份在前述赔偿责任履行完毕前，不得转让（因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外）；同时不得领取发行人向其分配的利润，发行人有权以本人所将获分配的现金分红用于赔偿投资者的损失；

　　（5）根据相关法律、法规和规范性文件的规定以及《公司章程》的规定可以采取的其他措施。

　　2、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害等不可抗力原因导致本人未能履行公开承诺事项的，本人需提出新的承诺，并在股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因。

　　（三）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员关于未能履行相关承诺的约束措施

　　1、如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

　　（1）在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司的股东和社会公众投资者道歉；

　　（2）如未履行相关承诺事项，本人同意公司根据情节轻重调减或停止向本人发放薪酬或津贴（如有），直至本人履行完成相关承诺事项；

　　（3）持有公司股份的，不得转让公司股份（但因被强制执行、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外）；

　　（4）如未履行相关承诺事项，本人不得作为公司股权激励方案的激励对象，不得参与公司的股权激励计划；

　　（5）如因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，本人将在获得收益或知晓未履行相关承诺事项的事实之日起的五个工作日内将所获收益支付到公司指定账户；

　　（6）如因未履行相关承诺事项，给投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任；

　　（7）根据相关法律、法规和规范性文件的规定以及《公司章程（草案）》的规定可以采取的其他措施。

　　2、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害等不可抗力原因导致本人未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺，并在股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因。

　　九、关于股东信息披露的承诺

　　公司就股东信息披露作出承诺如下：

　　1、本公司及本公司股东已及时向本次发行的中介机构提供了真实、准确、完整的资料，积极和全面配合了本次发行的中介机构开展尽职调查，依法在本次发行的申报文件中真实、准确、完整地披露了股东信息，履行了信息披露义务；

　　2、本公司历史沿革中不存在股权代持、委托持股等情形，不存在股权争议或潜在纠纷等情形；

　　3、本公司不存在法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有发行人股份的情形；

　　4、本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员不存在直接或间接持有发行人股份情形；

　　5、本公司不存在以发行人股权进行不当利益输送情形；

　　6、若本公司违反上述承诺，将承担由此产生的一切法律后果。

　　十、其他承诺事项

　　（一）公司控股股东、实际控制人关于避免同业竞争的承诺

　　1、本人未直接或间接持有任何与公司及子公司业务相同、类似或在任何方面构成竞争的其他企业、机构或其他经济组织的股权或权益，未在与公司及子公司存在同业竞争的其他企业、机构或其他经济组织中担任董事、高级管理人员或核心技术人员，未以任何其他方式直接或间接从事与公司及子公司相竞争的业务。

　　2、本人不会以任何形式从事对公司及子公司的生产经营构成或可能构成同业竞争的业务和经营活动，也不会以任何方式为公司及子公司相竞争的企业、机构或其他经济组织提供任何资金、业务、技术和管理等方面的帮助。

　　3、凡本人及本人所控制的其他企业、机构或经济组织有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与公司及子公司的生产经营构成竞争的业务，本人将按照公司的要求，将该等商业机会让与公司及子公司，由公司或子公司在同等条件下优先收购有关业务所涉及的资产或股权，以避免与公司及子公司存在同业竞争。

　　4、如果本人违反上述声明与承诺并造成公司或子公司经济损失的，本人将赔偿公司或子公司因此受到的全部损失。

　　5、本承诺函自签署之日即行生效，并且在本人作为公司控股股东/实际控制人期间，持续有效且不可撤销。

　　（二）公司控股股东、实际控制人、持股5%以上其他股东、董事、监事、高级管理人员关于规范和减少关联交易的承诺

　　1、公司控股股东、实际控制人承诺

　　本人将尽量减少或避免与公司及其子公司的关联交易。在进行确有必要且无法避免的关联交易时，将严格遵循市场规则，本着平等互利、等价有偿的一般商业原则，公平合理地进行，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。

　　本人所作的上述承诺不可撤销。本人如违反上述承诺，将立即停止与公司及其子公司进行的相关关联交易，并及时采取必要措施予以纠正补救；同时，本人对违反上述承诺所导致公司及其子公司一切损失和后果承担赔偿责任。

　　2、其他持股5%以上其他股东承诺

　　本企业将尽量减少或避免与公司及其子公司的关联交易。在进行确有必要且无法避免的关联交易时，将严格遵循市场规则，本着平等互利、等价有偿的一般商业原则，公平合理地进行，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。

　　本企业所作的上述承诺不可撤销。本企业如违反上述承诺，将立即停止与公司及其子公司进行的相关关联交易，并及时采取必要措施予以纠正补救；同时，本企业对违反上述承诺所导致公司及其子公司一切损失和后果承担赔偿责任。

　　3、董事、监事、高级管理人员承诺

　　本人将尽量减少或避免与公司及其子公司的关联交易。在进行确有必要且无法避免的关联交易时，将严格遵循市场规则，本着平等互利、等价有偿的一般商业原则，公平合理地进行，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。

　　本人所作的上述承诺不可撤销。本人如违反上述承诺，将立即停止与公司及其子公司进行的相关关联交易，并及时采取必要措施予以纠正补救；同时，本人对违反上述承诺所导致公司及其子公司一切损失和后果承担赔偿责任。

　　（三）公司控股股东、实际控制人作出的关于承担社会保险和住房公积金补缴等相关义务的承诺

　　若公司经有关政府部门或司法机关认定需补缴社会保险费（包括养老保险、失业保险、医疗保险、工伤保险、生育保险）和住房公积金，或因社会保险费和住房公积金事宜受到处罚，或被任何相关方向有关政府部门或司法机关提出有关社会保险费和住房公积金的合法权利要求的，本人将在公司收到有关政府部门或司法机关出具的生效认定文件后，全额承担需由公司补缴的全部社会保险费和住房公积金、滞纳金、罚款或赔偿款项。本人进一步承诺，在承担上述款项和费用后将不向公司追偿，保证公司不会因此遭受任何损失。

　　十一、保荐机构及发行人律师对公开承诺内容以及未能履行承诺时的约束措施的意见

　　保荐机构经核查后认为，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等责任主体出具的相关承诺已经按《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》等法律、法规的相关要求对信息披露违规、稳定股价措施及股份锁定等事项作出承诺，已就其未能履行相关承诺提出进一步的补救措施和约束措施。发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等责任主体所作出的承诺合法、合理，失信补救措施及时有效。

　　发行人律师经核查后认为，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等责任主体已就信息披露违规、稳定股价措施及股份锁定等事项作出了书面承诺；相关承诺主体作出的各项承诺及约束措施系承诺方真实意思表示，相关承诺主体作出的承诺及约束措施的内容未违反法律、法规的强制性规定，相关责任主体签署的上述承诺及约束措施合法、有效，符合相关法律、法规的规定。

　　苏州纳芯微电子股份有限公司

　　光大证券股份有限公司

　　2022年4月21日