乐山巨星农牧股份有限公司 第三届董事会第二十五次会议决议公告

　　证券代码：603477    证券简称：巨星农牧       公告编号：2022-026

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、会议召开情况

　　乐山巨星农牧股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十五次会议通知于2022年4月18日分别以专人送达、电子邮件或传真等方式发出，会议于2022年4月20日以现场结合通讯的方式召开。

　　会议由公司董事长贺正刚先生召集并主持，应到董事9人，实到董事9人。会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定。

　　二、会议审议情况

　　（一）逐项审议通过了《关于进一步明确公司公开发行可转换公司债券具体方案的议案》

　　1.发行规模

　　本次发行可转债募集资金总额为人民币100,000万元（含），发行数量100万手（1,000万张）。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　2.票面利率

　　本次发行的可转债票面利率为：第一年0.40%、第二年0.60%、第三年1.00%、第四年1.50%、第五年2.25%、第六年3.00%。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　3.债券期限

　　本次发行的可转债的期限为自发行之日起6年，即自2022年4月25日（T日）至2028年4月24日。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　4.转股期限

　　本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日2022年4月29日，即T+4日起满6个月后的第1个交易日起至可转债到期日止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　5.初始转股价格

　　本次发行的可转债初始转股价格为25.24元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。

　　前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；

　　前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该交易日公司股票交易总量。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　6.到期赎回条款

　　本次发行的可转债到期后的五个交易日内，发行人将按债券面值的110%（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转债。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　7.发行方式及发行对象

　　本次发行的可转债向发行人在股权登记日收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行。认购金额不足100,000.00万元的部分（含中签投资者放弃缴款认购部分）由主承销商包销。主承销商根据实际资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，当包销比例超过本次发行总额的30%时，发行人、主承销商将协商是否采取中止发行措施，并及时向中国证监会报告，如果中止发行，公告中止发行原因，在批文有效期内择机重启发行。

　　投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金额。主承销商发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，主承销商有权认定该投资者的申购无效。

　　本次可转换公司债券的发行对象为：

　　（1）向发行人原股东优先配售：本发行公告公布的股权登记日（2022年4月22日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的发行人所有普通股股东。

　　（2）网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　（3）本次发行的主承销商的自营账户不得参与本次申购。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　8.向原股东配售的安排

　　本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，公司原股东有权放弃配售权。原股东可优先配售的巨星转债数量为其在股权登记日（2022年4月22日，T-1日）收市后登记在册的持有巨星农牧的股份数量按每股配售1.975元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.001975手可转债。原股东优先配售不足1手部分按照精确算法取整。

　　发行人现有总股本506,093,443股，按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为100万手。

　　公司原股东（含有限售条件普通股股东）的优先认购通过上交所交易系统进行，配售简称为“巨星配债”，配售代码为“753477”。

　　原股东除可参加优先配售外，还可在T日通过上交所交易系统参加优先配售后余额的网上申购。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　（二）审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券上市的议案》

　　根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》等法律、法规和规范性文件的有关规定及公司2021年第二次临时股东大会授权，公司董事会将在本次可转换公司债券发行完成后，申请办理本次可转换公司债券在上海证券交易所上市的相关事宜，并授权公司管理层办理具体事项。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　（三）审议通过了《关于公司开设公开发行可转换公司债券募集资金专项账户并签订募集资金监管协议的议案》

　　为规范公司募集资金的存放、使用和管理，切实保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，公司公开发行可转换公司债券所募集资金需存储于由银行开立的资金专项账户中。经公司2021年第二次临时股东大会授权，公司将开设公开发行可转换公司债券募集资金专项账户。

　　公司将按照上述规定与保荐机构、募集资金专项账户开户银行签署募集资金监管协议，对募集资金的存放和使用进行监管。同时，董事会授权公司管理层或其授权代表办理签署与上述银行、保荐机构的募集资金监管协议等事宜。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　特此公告。

　　乐山巨星农牧股份有限公司董事会

　　2022年4月21日

　　证券代码：603477        证券简称：巨星农牧          公告编号：2022-027

　　乐山巨星农牧股份有限公司

　　第三届监事会第十八次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、会议召开情况

　　乐山巨星农牧股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十八次会议通知于2022年4月18日分别以专人送达、电子邮件或传真等方式发出，会议于2022年4月20日以现场会议的方式召开。

　　会议由公司监事会主席谢勤女士召集并主持，应到监事3人，实到监事3人。会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定。

　　二、会议审议情况

　　（一）逐项审议通过了《关于进一步明确公司公开发行可转换公司债券具体方案的议案》

　　1.发行规模

　　本次发行可转债募集资金总额为人民币100,000万元（含），发行数量100万手（1,000万张）。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　2.票面利率

　　本次发行的可转债票面利率为：第一年0.40%、第二年0.60%、第三年1.00%、第四年1.50%、第五年2.25%、第六年3.00%。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　3.债券期限

　　本次发行的可转债的期限为自发行之日起6年，即自2022年4月25日（T日）至2028年4月24日。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　4.转股期限

　　本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日2022年4月29日，即T+4日起满6个月后的第1个交易日起至可转债到期日止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　5.初始转股价格

　　本次发行的可转债初始转股价格为25.24元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。

　　前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；

　　前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该交易日公司股票交易总量。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　6.到期赎回条款

　　本次发行的可转债到期后的五个交易日内，发行人将按债券面值的110%（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转债。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　7.发行方式及发行对象

　　本次发行的可转债向发行人在股权登记日收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行。认购金额不足100,000.00万元的部分（含中签投资者放弃缴款认购部分）由主承销商包销。主承销商根据实际资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，当包销比例超过本次发行总额的30%时，发行人、主承销商将协商是否采取中止发行措施，并及时向中国证监会报告，如果中止发行，公告中止发行原因，在批文有效期内择机重启发行。

　　投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金额。主承销商发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，主承销商有权认定该投资者的申购无效。

　　本次可转换公司债券的发行对象为：

　　（1）向发行人原股东优先配售：本发行公告公布的股权登记日（2022年4月22日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的发行人所有普通股股东。

　　（2）网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　（3）本次发行的主承销商的自营账户不得参与本次申购。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　8.向原股东配售的安排

　　本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，公司原股东有权放弃配售权。原股东可优先配售的巨星转债数量为其在股权登记日（2022年4月22日，T-1日）收市后登记在册的持有巨星农牧的股份数量按每股配售1.975元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.001975手可转债。原股东优先配售不足1手部分按照精确算法取整。

　　发行人现有总股本506,093,443股，按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为100万手。

　　公司原股东（含有限售条件普通股股东）的优先认购通过上交所交易系统进行，配售简称为“巨星配债”，配售代码为“753477”。

　　原股东除可参加优先配售外，还可在T日通过上交所交易系统参加优先配售后余额的网上申购。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　（二）审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券上市的议案》

　　根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》等法律、法规和规范性文件的有关规定及公司2021年第二次临时股东大会授权，公司董事会将在本次可转换公司债券发行完成后，申请办理本次可转换公司债券在上海证券交易所上市的相关事宜，并授权公司管理层办理具体事项。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　（三）审议通过了《关于公司开设公开发行可转换公司债券募集资金专项账户并签订募集资金监管协议的议案》

　　为规范公司募集资金的存放、使用和管理，切实保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，公司公开发行可转换公司债券所募集资金需存储于由银行开立的资金专项账户中。经公司2021年第二次临时股东大会授权，公司将开设公开发行可转换公司债券募集资金专项账户。

　　公司将按照上述规定与保荐机构、募集资金专项账户开户银行签署募集资金监管协议，对募集资金的存放和使用进行监管。同时，董事会授权公司管理层或其授权代表办理签署与上述银行、保荐机构的募集资金监管协议等事宜。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　特此公告。

　　乐山巨星农牧股份有限公司

　　监事会

　　2022年4月21日

　　乐山巨星农牧股份有限公司

　　独立董事关于第三届董事会

　　第二十五次会议相关事项的独立意见

　　根据《公司法》《公司章程》及《上市公司独立董事规则》等有关规定，我们作为乐山巨星农牧股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着对公司及全体股东负责的态度，基于独立判断，就公司第三届董事会第二十五次会议审议的相关议案发表如下独立意见：

　　一、关于进一步明确公司公开发行可转换公司债券具体方案的独立意见

　　经审核，我们认为：公司公开发行可转换公司债券方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，方案合理、切实可行，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意本次公开发行可转换公司债券方案的相关事项。

　　二、关于公司公开发行可转换公司债券上市的独立意见

　　经审核，我们认为：公司董事会在本次可转换公司债券发行完成后，根据相关法律、法规及规范性文件有关规定及公司2021年第二次临时股东大会决议授权，办理本次可转换公司债券在上海证券交易所上市的相关事宜，并授权公司管理层办理具体事项，符合全体股东利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。我们同意公司公开发行可转换公司债券上市的相关事项。

　　2022年4月20日

　　独立董事：曹光   史文涛   刘滔