锦州吉翔钼业股份有限公司 第五届董事会第五次会议决议公告

　　证券代码：603399   证券简称：吉翔股份    公告编号：2022-046

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　锦州吉翔钼业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第五次会议于2022年4月20日在公司会议室以通讯表决相结合方式召开。本次董事会会议通知已于2022年4月18日分别以电子邮件或传真等方式发出，本次会议表决截止时间2022年4月20日16时。会议应出席董事7人，实际出席7人，会议由杨峰先生主持。会议召集及召开程序符合《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《锦州吉翔钼业股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）和《董事会议事规则》的有关规定。

　　会议审议并通过了如下议案：

　　一、审议《关于<锦州吉翔钼业股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》

　　公司于2022年3月21日召开了第五届董事会第三次会议、第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于<锦州吉翔钼业股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<锦州吉翔钼业股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案，并于2022年3月22日在上海证券交易所网站披露了上述事项。

　　鉴于《锦州吉翔钼业股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）公告后，本次股权激励计划拟首次授予权益的42名激励对象中，2名激励对象因个人原因放弃认购公司拟向其授予的全部权益，公司董事会对本次股权激励计划授予激励对象的名单和授予数量进行相应调整。同时，为了更好地实施本次股权激励计划，结合公司实际情况，公司对《激励计划（草案）》中涉及激励对象范围及数量、激励计划的实施程序、激励对象发生异动的处理等相关内容进行了修订，形成了《锦州吉翔钼业股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》。公司独立董事发表了独立意见。

　　公司董事杨峰、李立为本次股权激励计划的激励对象，系关联董事，回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。

　　本议案将提交公司2021年年度股东大会审议。

　　应参加表决董事5人，实际参加表决董事5人，5票赞成，0票反对，0票弃权。

　　二、审议《关于全资子公司向华夏银行股份有限公司沈阳分行申请综合授信额度的议案》

　　公司全资子公司辽宁新华龙大有钼业有限公司（以下简称“辽宁新华龙”）根据其自身业务发展需要，决定向华夏银行股份有限公司沈阳分行申请综合授信额度10000万元，敞口额度5000万元，期限一年。同时授权辽宁新华龙法定代表人在相应授信文件和其他附属法律文件资料上签字及办理其他相关事宜。

　　应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人，7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　三、审议《关于公司为全资子公司向华夏银行股份有限公司沈阳分行申请综合授信额度提供担保的议案》

　　公司全资子公司辽宁新华龙根据其自身业务发展需要，决定向华夏银行股份有限公司沈阳分行申请10000万元综合授信额度，敞口额度5000万元，期限一年。同时由公司为辽宁新华龙在华夏银行股份有限公司沈阳分行的敞口额度5000万元提供连带责任保证担保。

　　应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人，7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　特此公告

　　锦州吉翔钼业股份有限公司

　　2022年4月21日

　　证券代码：603399   证券简称：吉翔股份    公告编号：2022-049

　　锦州吉翔钼业股份有限公司

　　关于2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及相关文件的修订说明公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　锦州吉翔钼业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022年3月21日召开了第五届董事会第三次会议、第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于<锦州吉翔钼业股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<锦州吉翔钼业股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案，并于2022年3月22日在上海证券交易所网站披露了上述事项。

　　鉴于《锦州吉翔钼业股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）公告后，本次股权激励计划拟首次授予权益的42名激励对象中，2名激励对象因个人原因放弃认购公司拟向其授予的全部权益，公司董事会对本次股权激励计划授予激励对象的名单和授予数量进行相应调整。同时，为了更好地实施本次股权激励计划，结合公司实际情况，公司对《激励计划（草案）》中涉及激励对象范围及数量、激励计划的实施程序、激励对象发生异动的处理等相关内容进行了修订，形成了《锦州吉翔钼业股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”）。修订后的《激励计划（草案修订稿）》已经公司第五届董事会第五次会议和第五届监事会第四次会议审议通过。本次修订的主要内容如下：

　　注：草案“特别提示”部分内容与正文同步修订。

　　特此公告。

　　锦州吉翔钼业股份有限公司董事会

　　2022年4月21日

　　证券代码：603399   证券简称：吉翔股份    公告编号：2022-047

　　锦州吉翔钼业股份有限公司

　　第五届监事会第四次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　锦州吉翔钼业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第四次会议于2022年4月20日在公司会议室召开。会议应到监事3人，实际出席3人，会议由监事袁思迦女士主持。会议召集及召开程序符合国家有关法律法规和公司章程的规定。会议在取得全体监事同意后，由监事以书面投票表决方式进行。公司3名监事均参与了投票表决，并一致形成决议如下：

　　一、审议《关于<锦州吉翔钼业股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》

　　公司于2022年3月21日召开了第五届董事会第三次会议、第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于<锦州吉翔钼业股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<锦州吉翔钼业股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案，并于2022年3月22日在上海证券交易所网站披露了上述事项。

　　鉴于《锦州吉翔钼业股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）公告后，本次股权激励计划拟首次授予权益的42名激励对象中，2名激励对象因个人原因放弃认购公司拟向其授予的全部权益，公司董事会对本次股权激励计划授予激励对象的名单和授予数量进行相应调整。同时，为了更好地实施本次股权激励计划，结合公司实际情况，公司对《激励计划（草案）》中涉及激励对象范围及数量、激励计划的实施程序、激励对象发生异动的处理等相关内容进行了修订，形成了《锦州吉翔钼业股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》。（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”）

　　监事会认为：

　　1、《激励计划（草案修订稿）》及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。本次激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益情形。

　　2、列入公司本次股权激励计划的激励对象人员具备《公司法》、《证券法》《管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件规定的资格，符合公司《激励计划（草案修订稿）》规定的激励对象范围，其作为公司本次股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　本议案将提交公司2021年年度股东大会审议。

　　应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人，3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　二、审议《关于补选监事会主席的议案》

　　公司原监事会主席吕琲先生因个人原因申请辞去公司监事会主席、监事的职务，辞职后，吕琲先生不再担任公司其他任何职务。

　　现提交公司第五届监事会主席候选人，任期自本次监事会通过之日起至第五届监事会届满为止，名单如下：

　　第五届监事会主席候选人：袁思迦。

　　应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人，3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　锦州吉翔钼业股份有限公司监事会

　　2022年4月21日

　　附：

　　袁思迦女士简历

　　袁思迦，女，1979年9月出生，中国国籍，大学本科学历，无境外永久居留权，常驻地为上海市。曾任西门子移动上海公司商务部财务，诺基亚西门子通信传输系统有限公司财务主管，南方石化上海分公司资金主管，杉杉控股财务部财务主管。2017年4月起由杉杉控股委派至宁波炬泰投资管理有限公司任财务经理。

　　证券代码：603399   证券简称：吉翔股份    公告编号：2022-048

　　锦州吉翔钼业股份有限公司

　　关于为公司全资子公司申请银行综合

　　授信额度提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　● 被担保人名称：辽宁新华龙大有钼业有限公司（以下简称“辽宁新华龙”）

　　● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：锦州吉翔钼业股份有限公司（以下简称“公司”）为公司全资子公司辽宁新华龙向华夏银行股份有限公司沈阳分行申请综合授信额度提供连带责任保证担保；

　　● 本次担保不存在反担保

　　● 对外担保逾期的累计数量：无

　　一、担保情况概述

　　公司第五届董事会第五次会议于2022年4月20日审议通过了《关于公司为全资子公司向华夏银行股份有限公司沈阳分行申请综合授信额度提供担保的议案》，同意公司为全资子公司辽宁新华龙向华夏银行股份有限公司沈阳分行申请综合授信额度提供敞口额度5000万元连带责任保证担保。

　　本次担保不涉及关联交易，无需提交公司股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　1、公司名称：辽宁新华龙大有钼业有限公司

　　2、注册地址：辽宁省锦州市凌海市大有乡双庙农场

　　3、法定代表人：张绍强

　　4、注册资本：5亿元人民币

　　5、经营范围：有色金属（金银除外）、钼、钒铁冶炼；炉料、金属化合物、金属合金制品、五金矿产品的购销业务；（以上项目均不含危险品）工业矿渣制砖及销售业务；设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　6、主要财务指标：截至2021年9月30日，新华龙大有总资产1，485，231，189.51元，总负债927，862，700.79元，净资产557，368，488.72元，2021年1-9月实现营业收入2，856，246，391.18元，净利润84，053，836.61元。以上数据未经审计。

　　7、辽宁新华龙为公司全资子公司。

　　三、担保的主要内容

　　被担保人：辽宁新华龙大有钼业有限公司

　　担保方：锦州吉翔钼业股份有限公司

　　担保方式：连带责任保证

　　担保金额：5000万元人民币

　　四、董事会意见

　　公司董事会认为：本次担保为公司对公司全资子公司的担保，为满足全资子公司正常经营需要，风险可控。本次担保事项符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。同意本次公司为公司全资子公司提供担保。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告日，包括本次担保在内，公司及下属子公司对外担保总额为96,000万元，全部为公司对子公司担保及子公司对公司担保，占本公司最近一期经审计净资产的比例为50.41%。

　　公司及下属子公司均不存在逾期对外担保情况。

　　特此公告。

　　锦州吉翔钼业股份有限公司董事会

　　2022年4月21日

　　证券代码：603399         证券简称：吉翔股份        公告编号：临2022-050

　　锦州吉翔钼业股份有限公司

　　关于2022年股票期权与限制性股票激励计划草案（修订稿）摘要公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 股权激励方式：股票期权与限制性股票

　　● 股份来源：公司向激励对象定向发行人民币A股普通股

　　● 股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：

　　本激励计划拟授予激励对象权益总计2,000.00万股，包括940.00万股股票期权和1,060.00万股限制性股票，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额508,523,649股的3.93%。其中股票期权首次授予590.00万股，占本激励计划股票权益合计的29.50%，占本次授予股票期权总量的62.77%，预留授予350.00万股，占本激励计划股票权益合计的17.50%，占本次授予股票期权总量的37.23%。限制性股票首次授予1,060.00万股，占本激励计划股票权益合计的53.00%，占本次授予限制性股票总量的100%，限制性股票无预留部分。

　　一、 公司基本情况

　　（一） 公司简介

　　锦州吉翔钼业股份有限公司（下称“公司”）于2012年8月24日起在上海证券交易所上市（股票代码603399），注册地为辽宁省锦州市凌海市大有乡双庙农场，主营业务为钼炉料的生产、加工、销售业务。

　　（二） 公司近三年业绩情况

　　单位：元 人民币

　　注：考核指标中的锂盐相关业务板块营业收入在过去三年年度财务报告中并未在分部的财务信息中列示对应的科目。锂盐相关业务板块因相关公司湖南永杉锂业有限公司的收购交割完成于2022年1月，其营业收入取自被收购的湖南永杉锂业有限公司的审计报告（信会师报字[2021]第ZA15065号）中的相关数据。且因湖南永杉锂业有限公司于2020年仍主要处于项目筹划与工程基建阶段，此前的2019年及2018年度并未有可取的营收数据。

　　（三） 公司董事会、监事会、高管层构成情况

　　二、股权激励计划目的

　　为进一步完善公司法人治理结构，健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀管理人才，充分调动公司董事、高级管理人员及锂盐相关业务所涉下属子公司的管理人员、核心骨干人员的主动性、积极性和创造性，提升团队凝聚力，保持企业活力，将员工利益与公司利益、股东利益更加紧密地结合在一起，使各方共同关注并推动公司的长远可持续发展，在充分保障股东利益的前提下，根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）《上市公司股权激励管理办法》（下称“《管理办法》”)等有关法律、法规和规范性文件以及《锦州吉翔钼业股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的规定，并结合公司实际情况，制定本激励计划。

　　截至本激励计划公告日，公司无其他尚在有效期内股权激励计划。

　　三、股权激励方式及标的股票来源

　　本激励计划的股权激励方式为向激励对象授予股票期权和限制性股票。

　　本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行人民币A股普通股。

　　四、拟授出的权益数量

　　本激励计划拟授予激励对象权益总计2,000.00万股，包括940.00万股股票期权和1,060.00万股限制性股票，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额508,523,649股的3.93%，其中首次授予1,650.00万股，约占本激励计划公告日公司股本总额的3.24%，约占本激励计划拟授予权益总数的82.5%；预留授予350.00万股，约占本激励计划公告日公司股本总额的0.69%，约占本激励计划拟授予权益总数的17.5%。授予部分具体情况如下：

　　股票期权激励计划：公司拟向激励对象授予940.00万股股票期权，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额的1.85%，其中首次授予590.00万股，占本次授予股票期权总量的62.77%；预留授予350.00万股，占本次授予股票期权总量的37.23%。本激励计划下授予的每份股票期权拥有在满足生效条件和生效安排的情况下，在可行权期内以行权价格购买 1 股本公司人民币A股普通股股票的权利。

　　限制性股票激励计划：公司拟向激励对象授予1,060.00万股限制性股票，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的2.08%；限制性股票无预留部分。

　　公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象所获授公司股票数量累计均未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。

　　在本激励计划草案公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的授予数量及所涉及的标的股票总数或行权价格和限制性股票的授予数量及所涉及的标的股票总数或授予价格将根据本激励计划予以相应的调整。

　　五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量

　　（一）激励对象的确定依据。

　　1、激励对象确定的法律依据

　　本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

　　2、 激励对象确定的职务依据

　　本激励计划的激励对象为公司董事、高级管理人员及锂盐相关业务所涉下属子公司的管理人员、核心骨干人员（不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。所有激励对象由公司董事会薪酬与考核委员会提名，并经公司监事会核实确定。

　　（二） 激励对象的范围

　　本激励计划首次授予的激励对象包括：公司董事、高级管理人员及锂盐相关业务所涉下属子公司的管理人员、核心骨干人员，共计40人，占公司截至2022年3月21日在册员工总人数803人的4.98%。

　　公司应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确预留的授予对象，超过12个月未明确激励对象的，预留期权失效。预留期权主要用于持续激励现有及广泛吸引未来引进的锂盐相关业务生产技术研发的核心骨干。根据公司战略规划，未来将重点发展锂盐相关产业。为支持公司在锂盐产业的发展，公司将着重激励锂盐业务生产技术研发的人才，构建支持公司未来锂盐业务发展的人才梯队，以促进企业的转型升级及战略目标的实现。

　　本激励计划涉及的激励对象不包括外部董事（含独立董事）、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　所有激励对象必须在本激励计划的考核期内于公司（含子公司）内任职并已与任职单位签署劳动合同或聘用合同。

　　（三）激励对象的核实

　　本激励计划经董事会审议通过后，公司将通过公司网站或其他途径在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。公司监事会对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

　　（四）不能成为激励对象的情形

　　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6、中国证监会认定的其他情形。

　　若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其参与本激励计划的权利，注销其已获授但尚未行权的股票期权，以授予价格回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票。

　　（五）激励对象获授的股票期权与限制性股票的分配情况

　　本激励计划授予的股票期权与限制性股票按照以下比例在各激励对象间进行分配：

　　注1:公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象所获授公司股票数量累计均未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%；

　　注2:本激励计划涉及的激励对象不包括外部董事（含独立董事）、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　激励对象名单详见公司于本公告披露日在上海证券交易所网站披露的《锦州吉翔钼业股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单(修订稿）》。

　　六、 授予价格、行权价格及确定方法

　　（一）股票期权的行权价格及其确定方法

　　1、首次授予股票期权的行权价格

　　本激励计划首次授予股票期权的行权价格为19.44元/股，即满足行权条件后，激励对象可在行权期以每股19.44元的价格购买公司向激励对象增发的公司股票。在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格将做相应的调整。

　　2、首次授予股票期权的行权价格的确定方法

　　本激励计划首次授予股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

　　（1）本激励计划草案公告前1个交易日的公司股票交易均价，为每股 19.44 元；

　　（2）本激励计划草案公告前60个交易日的公司股票交易均价，为每股15.54元。

　　3、预留授予股票期权的行权价格的确定方法

　　预留部分股票期权行权价格与首次授予的股票期权行权价格相同。

　　（二) 限制性股票的授予价格及其确定方法

　　1、 首次授予限制性股票的授予价格

　　首次授予的限制性股票的授予价格为每股9.72元，即满足授予条件后，激励对象可以每股9.72元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。

　　2、 首次授予限制性股票的授予价格的确定方法

　　本激励计划首次授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

　　（1）本激励计划草案公告前1个交易日的公司股票交易均价每股19.44元的50%，为每股9.72元；

　　（2）本激励计划草案公告前60个交易日的公司股票交易均价每股15.54元的50%，为每股7.77元；

　　七、本激励计划的相关时间安排

　　（一）股票期权激励计划的时间安排

　　1、股票期权激励计划的有效期

　　本激励计划有效期为自股票期权授权之日起至激励对象获授的所有股票期权行权或注销完毕之日止，最长不超过60个月。

　　2、授予日

　　授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内对激励对象授予股票期权并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的股票期权作废失效。

　　预留部分须在本次激励计划经公司股东大会审议通过后的12个月内授出。授予日必须为交易日。若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的第一个交易日为准。

　　3、等待期

　　等待期指股票期权授予登记完成之日至股票期权可行权日之间的时间，本次激励计划首次授予的股票期权分三次行权，对应的等待期分别为自首次授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。

　　若本次激励计划预留授予的股票期权于2022年度授出，预留授予的股票期权分三次行权，对应的等待期分别为自预留授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月；若本次激励计划预留授予的股票期权于2023年度授出，预留授予的股票期权分两次行权，对应的等待期分别为自预留授予登记完成之日起12个月、24个月。激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。

　　3、 可行权日

　　在本激励计划通过后，授予的股票期权自等待期满后可以开始行权。激励对象应按本激励计划规定的行权比例分期行权，可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

　　（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

　　（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

　　（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

　　（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

　　4、 行权安排

　　在可行权日内，若达到本次股权激励计划规定的行权条件，激励对象应按照下述行权安排行权：

　　首次授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：

　　预留授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：

　　（1） 若预留授予的股票期权于2022年度授出，则预留授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：

　　（2） 若预留授予的股票期权于2023年度授出，则预留授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：

　　当期行权条件未成就的，股票期权不得行权或递延至下期行权，并由公司注销相关期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司应当及时注销。

　　5、 禁售期

　　本股票期权激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

　　（1）激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司董事、监事和高级管理人员减持公司股票需遵守《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定；

　　（2）激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益；

　　（3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员原持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

　　（二）限制性股票激励计划的时间安排

　　1、限制性股票激励计划的有效期

　　本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。

　　2、授予日

　　授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。

　　上市公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：

　　（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

　　（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

　　（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

　　（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

　　如董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。

　　上述公司不得授予限制性股票的期间不计入60日期限之内。

　　3、限售期

　　限售期指限制性股票授予登记完成之日至解除限售日之间的时间。本次激励计划授予的限制性股票分三次解除限售，对应的限售期分别为自首次授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。激励对象获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

　　激励对象因已获授但尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划相关规定进行锁定。解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司按照本激励计划规定的原则回购注销。

　　4、 解除限售安排

　　首次授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　5、 禁售期

　　本限制性股票激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

　　（1）激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司董事、监事和高级管理人员减持公司股票需遵守《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定；

　　（2）激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益；

　　（3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员原持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

　　八、本次激励计划股票期权/限制性股票的授予条件与行权/解除限售条件

　　（一）股票期权的授予、行权条件

　　1、股票期权的授予条件

　　公司和激励对象只有在同时满足下列条件时，公司方可依据本激励计划向激励对象进行股票期权的授予：

　　（1）公司未发生如下任一情形：

　　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

　　④法律法规规定不得实行股权激励的；

　　⑤中国证监会认定的其他情形。

　　（2）激励对象未发生如下任一情形：

　　①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　⑥中国证监会认定的其他情形。

　　2、 股票期权的行权条件

　　行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：

　　（1） 公司未发生如下任一情形：

　　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

　　④法律法规规定不得实行股权激励的；

　　⑤中国证监会认定的其他情形。

　　（2） 激励对象未发生如下任一情形：

　　①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　⑥中国证监会认定的其他情形。

　　（3）公司业绩达到考核目标：

　　本次授予的股票期权，在行权期的三个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。

　　①首次授予的股票期权行权的业绩条件如下表所示：

　　②预留授予的股票期权行权的业绩条件如下表所示:

　　1) 若预留授予的股票期权于 2022 年度授出，则预留授予的股票期权行权的公司业绩条件如下表所示：

　　2) 若预留授予的股票期权于 2023 年度授出，则预留授予的股票期权行权的公司业绩条件如下表所示：

　　公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权均不得行权，由公司注销。

　　（4）激励对象个人达到个人绩效考核目标：

　　本激励计划执行期间，公司每年均依照《考核办法》及相关规定，对激励对象个人进行年度绩效考核，依照激励对象个人的绩效综合考核评价结果确定其绩效考核等级对应的行权比例。

　　若各年度公司层面业绩考核达标，个人当年实际行权额度=个人当年计划行权额度×个人考核标准系数。

　　激励对象个人绩效评价结果及其对应的个人考核标准系数根据下表分A、B、C、D四个等级：

　　激励对象个人当年实际可行权的股票期权数量不得超过其当年计划可行权的数量。因个人业绩考核原因导致激励对象当期不能行权的股票期权，由公司注销。

　　（二）限制性股票的授予、解除限售条件

　　1、限制性股票的授予条件

　　公司和激励对象只有在同时满足下列条件时，公司方可依据本激励计划向激励对象进行限制性股票的授予：

　　（1） 公司未发生如下任一情形：

　　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

　　④法律法规规定不得实行股权激励的；

　　⑤中国证监会认定的其他情形。

　　（2） 激励对象未发生如下任一情形：

　　①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　⑥中国证监会认定的其他情形。

　　2、限制性股票的解除限售条件

　　解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

　　（1） 公司未发生如下任一情形：

　　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

　　④法律法规规定不得实行股权激励的；

　　⑤中国证监会认定的其他情形。

　　公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按照授予价格回购注销。对上述事宜不负有个人责任的激励对象的回购价格为授予价格加上银行同期定期存款利息之和。

　　（2） 激励对象未发生如下任一情形：

　　①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　⑥中国证监会认定的其他情形。

　　激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按照授予价格回购注销。

　　（3）公司业绩达到考核目标

　　本次授予的限制性股票，在解除限售期的三个会计年度中，分年度进行绩效考核并解除限售，以达到绩效考核目标作为激励对象的解除限售条件。

　　限制性股票解除限售的业绩条件如下表所示：

　　公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期定期存款利息之和。

　　（4）激励对象个人达到个人绩效考核目标

　　本激励计划执行期间，公司每年均依照《考核办法》及相关规定，对激励对象个人进行年度绩效考核，依照激励对象个人的绩效综合考核评价结果确定其绩效考核等级对应的解除限售比例。

　　若各年度公司层面业绩考核达标，个人当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×个人考核标准系数。

　　激励对象个人绩效评价结果及其对应的个人考核标准系数根据下表分A、B、C、D四个等级：

　　激励对象考核当年不得解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期定期存款利息之和。

　　（三）考核指标的科学性和合理性说明

　　公司业绩考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核核、激励对象个人层面绩效考核。

　　公司层面业绩考核为锂盐相关业务整体营业收入水平，该指标是考虑公司发展现状，结合公司对电池级/工业级碳酸锂和氢氧化锂等产品战略布局所做的合理预期，是公司经营业务拓展能力与未来盈利能力的重要标志；经过合理预测并兼顾本激励计划的目的，公司决定将2022-2024年度营业收入设为本次激励计划公司层面的业绩考核指标。

　　除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售条件。

　　综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的目的。

　　九、本激励计划授予权益数量及权益价格的调整方法和程序

　　（一）股票期权激励计划的调整方法和程序

　　1、股票期权数量的调整方法

　　若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下:

　　（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

　　Q=Q0×(1+n)

　　其中:Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量)；Q为调整后的股票期权数量。

　　（2）配股

　　Q=Q0×P1×(1+n)/(P1+P2×n)

　　其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例(即配股的股数与配股前公司股本总额的比例)；Q为调整后的股票期权数量。

　　（3）缩股

　　Q=Q0×n

　　其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例(即1股公司股票缩为n股股票)；Q为调整后的股票期权数量。

　　（4）增发

　　公司在发生增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。

　　2、行权价格的调整方法

　　若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下:

　　（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

　　P=P0÷(1+n)

　　其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。

　　（2）配股

　　P=P0×(P1+P2×n)/[P1×(1+n)]

　　其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例(即配股的股数与配股前公司股本总额的比例)；P为调整后的行权价格。

　　（3）缩股

　　P=P0÷n

　　其中：P0为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。

　　（4）派息

　　P=P0-V

　　其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须为正数。

　　（5）增发

　　公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。

　　3、 股票期权激励计划调整的程序

　　公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整股票期权数量、行权价格的议案。发生除上述情形以外的事项需要调整权益数量和行权价格的，公司必须提交股东大会审议。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议。

　　（二）限制性股票激励计划的调整方法和程序

　　1、限制性股票数量的调整方法

　　若在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

　　（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　Q=Q0×（1+n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；

　　Q为调整后的限制性股票数量。

　　（2）配股

　　Q=Q0×P1×（1+n）/（P1+P2×n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司股本总额的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　（3）缩股

　　Q=Q0×n

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　（4）派息、增发

　　公司在发生派息、增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。

　　2、授予价格的调整方法

　　若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

　　（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　P=P0÷（1+n）

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

　　（2）配股

　　P=P0×（P1+P2×n）/[P1×（1+n）]

　　其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司股本总额的比例）；P为调整后的授予价格。

　　（3）缩股

　　P=P0÷n

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

　　（4）派息

　　P=P0-V

　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　（5）增发

　　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量和授予价格不做调整。

　　3、限制性股票激励计划调整的程序

　　公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授予价格的议案。发生除上述情形以外的事项需要调整权益数量和授予价格的，公司必须提交股东大会审议。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议。

　　十、公司授予权益及激励对象行权的程序

　　（一）本激励计划的生效程序

　　1、董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟订股权激励计划草案，并提交董事会审议。

　　2、公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权董事会负责实施股票期权的授予、行权、注销与限制性股票的授予、解除限售、回购、注销等工作。

　　3、独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。

　　4、监事会核实激励对象名单。

　　5、公司聘请律师对本激励计划出具法律意见。

　　6、公司对内幕信息知情人在本激励计划公告前6个月内买卖本公司股票的情况进行自查。

　　7、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。

　　8、公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持有效表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

　　公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

　　9、 本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司董事会根据股东大会授权，自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内授出权益并完成登记、公告等相关程序。董事会根据股东大会的授权办理具体的股票期权的授予、行权、注销与限制性股票的授予、解除限售、回购、注销等事宜。

　　（二）股票期权与限制性股票的授予程序

　　1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定股权激励授予方案；

　　2、董事会审议批准薪酬与考核委员会拟定的股权激励授予方案；

　　3、股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《股票期权及限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关系；

　　4、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见；

　　5、公司监事会应当对股票期权与限制性股票授予日激励对象名单进行核实并发表意见；

　　6、公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见；

　　7、股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内向激励对象进行授予并完成公告、登记。公司董事会应当在授予登记完成后及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》规定，上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内）；

　　8、本激励计划经公司股东大会审议通过后并且授予条件符合本激励计划规定的，公司于股东大会审议通过后召开董事会向激励对象进行授予。授予日必须为交易日；

　　9、公司授予权益前，应当向上交所提出申请，经上交所确认后，由证券登记结算机构办理登记事宜。

　　预留期权的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留期权失效。预留期权主要用于持续激励现有及广泛吸引未来引进的锂盐相关业务生产技术研发的核心骨干。根据公司战略规划，未来将重点发展锂盐相关产业。为支持公司在锂盐产业的发展，公司将着重激励锂盐业务生产技术研发的人才，构建支持公司未来锂盐业务发展的人才梯队，以促进企业的转型升级及战略目标的实现。

　　（三） 股票期权的行权程序

　　1、在行权日前，公司应确认激励对象是否满足行权条件。董事会应当就本激励计划设定的行权条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象行权的条件是否成就出具法律意见。对于满足行权条件的激励对象，公司可以根据实际情况，向激励对象提供统一或自主行权方式并办理相关行权事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司注销其持有的该次行权对应的股票期权。公司应当及时披露相关实施情况的公告；

　　2、激励对象可对已行权的公司股票进行转让，但董事、公司高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定；

　　3、公司在对每个股票期权持有人的行权申请做出核实和认定后，应当向上交所提出申请，按申请数量向激励对象定向发行股票，经上交所确认后，由证券登记结算机构办理登记事宜。

　　（四） 限制性股票解除限售的程序

　　1、在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告；

　　2、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和董事会聘任的高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定；

　　3、公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向上交所提出申请，经上交所确认后，由证券登记结算机构办理解除限售事宜。

　　十一、公司与激励对象各自的权利义务

　　（一）公司的权利与义务

　　1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的行权/解除限售条件，公司将按相关条款注销激励对象尚未行权的股票期权并回购、注销尚未解禁的限制性股票；

　　2、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权或限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保；

　　3、公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其它税费；

　　4、公司应及时按照有关规定履行本激励计划申报、信息披露等义务；

　　5、公司应当根据本股权激励计划、中国证监会、上交所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足行权/解除限售条件的激励对象按规定进行行权/解除限售，但若因中国证监会、上交所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权/解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任；

　　6、公司确定本期激励计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同执行；

　　7、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会薪酬与考核委员会审议并报公司董事会批准，可以注销激励对象尚未行权的股票期权或回购并注销其尚未解除限售的限制性股票；

　　8、法律、法规规定的其他相关权利义务。

　　（二）激励对象的权利与义务

　　1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献；

　　2、激励对象可在被授予的期权范围内决定行权与否及行权数量；

　　3、激励对象应当按照本激励计划规定锁定其获授的股票期权和限制性股票；

　　4、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金；

　　5、激励对象所获期权不得转让、用于担保或偿还债务；

　　6、激励对象获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

　　7、激励对象所获授的限制性股票，经中国证券登记结算有限责任公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等；

　　8、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费；

　　9、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司；

　　10、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《股票期权及限制性股票授予协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项；

　　11、法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。

　　十二、股权激励计划变更与终止

　　（一）本激励计划的变更程序

　　1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。

　　2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东大会审议决定（股东大会授权董事会决议的事项除外），且不得包括下列情形：

　　（1）导致加速行权/提前解除限售的情形；

　　（2）降低行权价格/授予价格的情形。

　　3、独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

　　4、律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

　　（二）本激励计划的终止程序

　　1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过；

　　2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。公司股东大会或董事会审议通过终止实施股权激励计划决议的，或者股东大会审议未通过本激励计划的，自决议公告之日起3个月内，不得再次审议股权激励计划；

　　3、律师事务所应当就公司终止实施本激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见；

　　4、终止实施本激励计划的，公司应在履行相应审议程序后及时通报登记结算公司并办理已授予股票期权注销/限制性股票回购注销手续。

　　（三）公司发生异动的处理

　　1、公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，对下列事宜负有个人责任的激励对象的回购价格为授予价格，对下列事宜不负有个人责任的激励对象的回购价格为授予价格加上银行同期定期存款利息之和：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

　　（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

　　2、公司发生控制权变更、合并、分立的情形：因任何原因导致公司控制权发生变更的，或公司发生合并、分立的，本激励计划不作变更，按照本激励计划执行。

　　3、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予条件或行权/解除限售安排的，未行权的股票期权由公司统一注销处理，未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销处理，激励对象获授股票期权已行权的、限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。

　　（四）激励对象个人情况发生变化

　　1、激励对象在公司内部发生正常职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司内任职的，其获授的股票期权/限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行。但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，董事会可以决定对激励对象根据本激励计划在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司统一注销；激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格回购注销。公司董事会有权视情节严重程度追回其已行权股票期权及已解除限售限制性股票所获得的全部或部分收益。

　　2、激励对象在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激励对象未留在公司或者公司其他控股子公司任职的，其已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销；已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期定期存款利息之和进行回购注销。

　　3、激励对象成为监事或其他不能持有公司股票或股票期权的人员，其已获授但尚未达到可行使时间限制和业绩考核条件的股票期权及限制性股票不得行权/解除限售，并由公司注销；已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期定期存款利息之和。

　　4、激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，激励对象已行权的权益继续有效，尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格回购注销：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　5、激励对象出现以下情形的，其已获授但尚未达到可行使时间限制和业绩考核条件的股票期权不得行权，并由公司注销；已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销：

　　（1）因公司经营调整（包括但不限于裁员），公司单方面终止或解除与激励对象订立的劳动合同、聘用合同的；

　　（2）激励对象主动离职的；

　　（3）因考核不合格或董事会认定不能胜任工作岗位的；

　　（4）与公司所签订的劳动合同或聘用合同期满，个人提出不再续签。

　　6、激励对象因到法定年龄退休，应分以下两种情况处理：

　　（1）激励对象到法定年龄退休且退休后不继续在公司任职的，其已获授但尚未达到可行使时间限制和业绩考核条件的股票期权不得行权，并由公司注销；已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期定期存款利息之和；

　　（2）激励对象到法定年龄退休后被公司返聘继续在公司任职的，其获授的股票期权及限制性股票将完全按照其到法定年龄退休前本激励计划规定的程序进行。

　　7、激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

　　（1）激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，其获授的股票期权及限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入可行权条件/解除限售条件；

　　（2）激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，在情况发生之日，其已获准行权但尚未行权的股票期权继续保留行权权利，其已获授但尚未达到可行使时间限制和业绩考核条件的股票期权不得行权，并由公司注销；已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期定期存款利息之和。

　　8、激励对象身故，应分以下两种情况处理：

　　（1）激励对象因执行职务身故的，其获授的股票期权及限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，已获授但尚未行权/解除限售的股票期权及限制性股票按照身故前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入可行权/解除限售条件；

　　（2）激励对象因其他原因身故的，在情况发生之日，其已获准行权但尚未行权的股票期权继续保留行权权利，由其指定的财产继承人或法定继承人按照身故前本激励计划规定的行权期限内完成行权，其已获授但尚未达到可行使时间限制和业绩考核条件的股票期权不得行权，并由公司注销；激励对象已获授且解除限售的限制性股票由其指定的财产继承人或法定继承人继承，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期定期存款利息之和。

　　9、其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。

　　（五）公司与激励对象之间争议解决

　　公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的授予协议所发生的或与本激励计划及/或股权激励协议相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。

　　十三、会计处理方法与业绩影响测算

　　（一）股票期权会计处理

　　按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　根据财政部2006年2月15日发布的《企业会计准则第 11 号——股份支付》和2017年3月31日修订并发布的《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择 Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，并以2022年3月21日收盘价为基准价对本次首次授予的 590.00万份股票期权进行预测算。测算采用的参数如下：

　　（1）标的股价:19.48元/股(公司2022年3月21日股票收盘价)；

　　（2）行权价:19.44元/股(本激励计划草案公告前 1个交易日的公司股票交易均价)；

　　（3）有效期:1年、2年、3年 (授予日至每期首个行权日的期限)；

　　（4）无风险收益率:2.15%、2.32%、2.38%(截止2022年3月21日中债国债1年、2年、3年期收益率)；

　　（5）历史波动率:14.81%、16.65%、17.64%（上证综指对应期间的年化波动率均值，数据来自wind数据库)。

　　公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例进行分期确认。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

　　假设公司2022年4月底授予首次权益，则2022年-2025年授予的股票期权成本摊销情况见下表：

　　注1：上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日股价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关；

　　注2：上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准

　　由本激励计划产生的期权成本将在经常性损益中列支。公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度较小。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

　　（二）限制性股票会计处理

　　按照《企业会计准则第11号—股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产、成本或费用和资本公积。

　　根据财政部2006年2月15日发布的 《企业会计准则第11号——股份支付》 和2017年3月31日修订并发布的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司以市价为基础，对限制性股票的公允价值进行计量（假设授予日公司收盘价为19.48元/股）。公司于草案公告日对首次授予的1,060.00万股限制性股票进行预测算。

　　公司将确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认，由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

　　假设公司2022年4月底授予首次权益，则2022年-2025年授予的限制性股票成本摊销情况见下表：

　　注1：上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日股价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关；

　　注2：上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准

　　由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

　　十四、上网公告附件

　　1、《锦州吉翔钼业股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》；

　　2、《锦州吉翔钼业股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　特此公告。

　　锦州吉翔钼业股份有限公司董事会

　　2022年4月21日