上海盛剑环境系统科技股份有限公司 关于以集中竞价交易方式回购公司股份 的回购报告书

　　证券代码：603324         证券简称：盛剑环境        公告编号：2022-016

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 拟回购股份的用途：用于员工持股计划

　　● 拟回购的资金总额：不低于人民币5,000万元（含）且不超过人民币10,000万元（含）

　　● 拟回购期限：自董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内

　　● 回购价格或价格区间：本次回购股份的价格为不超过董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%，即不超过人民币58.45元/股（含）

　　● 回购资金来源：自有资金

　　● 相关股东是否存在减持计划：经问询，截至本次董事会决议日，上海盛剑环境系统科技股份有限公司（以下简称“公司”）实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东未来3个月、未来6个月不存在减持计划。

　　● 相关风险提示：

　　1、本次回购事项存在回购期限内因股票价格持续超出回购价格上限，而导致本次回购方案无法顺利实施或者只能部分实施等不确定性风险。

　　2、本次回购存在因对公司股票价格产生重大影响的重大事项发生，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他因素导致公司董事会决定终止本次回购方案、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等而无法实施的风险。

　　3、本次回购方案不代表公司最终回购股份的实际执行情况，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策，存在回购方案调整、变更、终止的风险。

　　4、本次回购的股份将用于员工持股计划，可能存在因员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法授出或无法全部授出而被注销的风险。

　　5、如遇监管部门颁布回购实施细则等规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

　　一、回购方案的审议及实施程序

　　（一）2022年4月13日，公司召开第二届第十一次董事会会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的方案》。公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　（二） 根据《公司章程》第二十五条相关条款的规定，本项议案已经三分之二以上董事出席的董事会会议决议，本次回购股份方案自董事会决议之日起生效，无需提交公司股东大会审议。

　　二、回购方案的主要内容

　　（一）公司本次回购股份的目的

　　基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的判断，增强投资者信心，同时为建立、健全公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，促进公司健康可持续发展。经充分考虑公司的财务状况、经营状况和发展战略，依据相关规定，公司拟通过集中竞价交易方式进行股份回购，本次回购股份拟作为公司员工持股计划的股票来源。

　　公司如未能在股份回购实施完成之后36个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份应全部予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。

　　（二）拟回购股份的种类

　　公司发行的人民币普通股（A股）股票。

　　（三）拟回购股份的方式

　　本次回购拟采用集中竞价交易方式。

　　（四）回购的实施期限

　　本次回购股份的实施期限自董事会审议通过回购股份方案之日起12个月，即从2022年4月13日至2023年4月12日。公司将根据董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并按相关法律、法规、中国证监会、上海证券交易所的规定进行。

　　1、如触及以下条件，则回购期限提前届满：

　　（1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；

　　（2）如果公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

　　2、公司不得在下列期间内回购公司股份：

　　（1）公司年度报告、半年度报告、季度报告前10个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前10个交易日起算，至公告前一日；

　　（2）公司业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；

　　（3）自可能对本公司股票交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；

　　（4）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。

　　3、回购方案实施期间，如若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

　　（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

　　本次回购的股份用于员工持股计划。按本次回购价格上限58.45元/股、回购资金总额人民币5,000万元-10,000万元计算，本次拟回购数量为 855,432 股-1,710,863股，占公司总股本的比例为0.68%-1.37%。具体情况如下：

　　本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。

　　若公司在回购股份期限内实施了送股、资本公积转增股本、现金分红、配股等其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。

　　（六）本次回购的价格

　　根据公司经营业绩情况、股票价格走势等，确定公司本次回购股份的价格为不超过人民币58.45元/股（含），即不超过董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格将在回购实施期间综合公司二级市场股票价格、财务状况、经营状况和A股整体情况确定。

　　若公司在回购股份期限内实施了送股、资本公积转增股本、现金分红、配股等其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。

　　（七）本次回购的资金总额及资金来源

　　公司拟用于回购公司股份的资金总额不低于人民币5,000万元（含），不超过人民币10,000万元（含），具体回购资金以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。资金来源为自有资金。

　　（八）预计回购后公司股权结构的变动情况

　　按照本次回购金额上限10,000万元、回购价格上限58.45元/股进行测算，回购数量约为1,710,863股，占本公司目前总股本的1.37%。公司股权结构变化情况如下：

　　1、若回购股份全部用于员工持股计划并全部锁定，则公司总股本不会发生变化，预计回购后公司股本结构变化情况如下：

　　2、假设本次回购股份未能用于员工持股计划，导致全部被注销，则以此测算的公司股本结构变化情况如下：

　　注：上述变动情况暂未考虑其他影响因素，具体回购股份数量及对公司股权结构的影响以回购完毕或回购期限届满时实际回购股份数量和最终的股权结构变动情况为准。

　　（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

　　截至2021年9月30日（未经审计），公司总资产为203,189.29万元，归属于上市公司股东的净资产为131,580.74万元，流动资产为172,105.75万元。按照本次回购资金上限10,000.00万元测算，分别占以上指标的4.92%、7.60%、5.81%。

　　根据目前公司的经营、财务状况，结合公司的盈利能力和发展前景，公司本次回购股份事项不会对公司的持续经营和未来发展产生重大影响，亦不会对公司的盈利能力、债务履行能力等产生不利影响；回购股份实施后，公司的股权分布仍符合上市条件，不影响公司上市地位，不会导致公司控制权发生变化。回购股份用于员工持股计划，有利于充分调动核心团队的积极性，有利于提高公司凝聚力和竞争力，维护公司在资本市场的形象，促进公司可持续发展。

　　（十）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见

　　1、公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《关于支持上市公司回购股份的意见》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等法律法规、规范性文件的有关规定，董事会会议表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的相关规定，公司本次回购股份合法合规。

　　2、公司本次回购股份并将回购的股份用于员工持股计划，能够有效地将股东利益、公司利益和核心团队利益结合在一起，有利于构建长期稳定的投资者队伍，增强投资者对公司未来发展前景的信心，有助于公司可持续发展。

　　3、公司本次回购股份资金总额不低于人民币5,000万元（含），不超过人民币10,000万元（含），资金来源为公司自有资金。本次回购不会对公司的日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小投资者利益的情形。

　　综上，独立董事认为公司本次回购股份合法合规，回购方案具备可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益。因此，我们同意公司实施本次回购股份事项。

　　（十一）上市公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明

　　经自查，公司于2021年9月17日召开第二届董事会第六次会议和第二届监事会第五次会议，审议通过《关于向2021年股权激励计划激励对象首次授予限制性股票以及股票期权的议案》等议案，同意以2021年9月17日为授予日，以38.63元/股的授予价格向激励对象授予限制性股票。其中，董事兼副总经理许云先生、副总经理章学春先生、副总经理兼董事会秘书聂磊先生、财务负责人金明先生为本次激励对象，分别获授6.00万股、9.00万股、6.00万股、3.00万股限制性股票。公司于2021年11月10日完成限制性股票首次授予的登记工作。

　　除上述情况之外，公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会做出本次回购股份决议前六个月不存在买卖公司股份的行为，不存在与本次回购方案存在利益冲突，不存在内幕交易及市场操纵的行为。

　　公司向董监高、控股股东、实际控制人发出询问，询问回购期间是否存在增减持计划，公司董监高、控股股东、实际控制人均回复其在回购期间不会增减持公司股份。若未来拟实施股份增减持计划，公司将遵守中国证监会和上海证券交易所关于股份增减持的相关规定，履行信息披露义务。

　　（十二）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况

　　2022年4月13日，公司向董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东发出询问，问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划。同日，公司董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东回复其未来3个月、未来6个月均不存在减持计划。

　　（十三）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

　　本次回购股份将用于员工持股计划，公司将在发布回购结果暨股份变动公告后3 年内完成转让。若公司未能或未能全部实施上述用途，未使用部分将依法予以注销。若发生注销情形，公司注册资本将相应减少。届时公司会依据《公司法》等相关规定，履行公司减少注册资本的相关程序。

　　（十四）防范侵害债权人利益的相关安排

　　本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况，若发生公司注销所回购股份的情形，将依照《公司法》等有关规定通知债权人，充分保障债权人的合法权益。

　　（十五）董事会授权公司董事长或董事长书面指定的授权代理人全权办理本次回购股份相关事宜

　　为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，授权公司董事长或董事长书面指定的授权代理人在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

　　1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次回购股份的具体实施方案；

　　2、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新表决的事项外，授权董事长对本次回购股份的具体实施方案等相关事项进行相应调整；

　　3、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；

　　4、设立回购专用证券账户及其他证券账户；

　　5、根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；

　　6、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。

　　本授权自公司董事会审议通过股份回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　三、回购方案的不确定性风险

　　1、本次回购事项存在回购期限内因股票价格持续超出回购价格上限，而导致本次回购方案无法顺利实施或者只能部分实施等不确定性风险。

　　2、本次回购存在因对公司股票价格产生重大影响的重大事项发生，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他因素导致公司董事会决定终止本次回购方案、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等而无法实施的风险。

　　3、本次回购方案不代表公司最终回购股份的实际执行情况，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策，存在回购方案调整、变更、终止的风险。

　　4、本次回购的股份将用于员工持股计划，可能存在因员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法授出或无法全部授出而被注销的风险。

　　5、如遇监管部门颁布回购实施细则等规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

　　四、其他事项

　　（一）前十大股东和前十大无限售条件股东持股情况

　　公司已披露董事会公告回购股份决议的前一个交易日（即2022年4月13日）登记在册的前十大股东和前十大无限售条件股东的名称及持股数量、比例情况。具体内容详见公司于2022年4月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于回购股份事项前十大股东和前十大无限售条件股东持股情况的公告》（公告编号：2022-015）。

　　（二）回购专用证券账户的开立情况

　　根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立股份回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。专用证券账户具体情况如下：

　　持有人名称：上海盛剑环境系统科技股份有限公司回购专用证券账户

　　证券账户号码：B884893488

　　（三）回购期间信息披露

　　公司将根据回购事项进展情况，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　上海盛剑环境系统科技股份有限公司董事会

　　2022年4月21日