天风证券股份有限公司 第四届董事会第十八次会议决议公告

　　证券代码：601162         证券简称：天风证券      公告编号：2022-038号

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　天风证券股份有限公司（以下简称“公司”或“天风证券”）第四届董事会第十八次会议于2022年4月13日向全体董事发出书面通知，于2022年4月20日完成通讯表决并形成会议决议，会议应参与表决董事15名，实际参与表决董事15名。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定。本次会议审议并通过以下议案：

　　一、审议通过《关于变更公司首席信息官的议案》

　　公司董事会于近日收到公司首席信息官王勇先生提交的辞职报告，王勇先生因工作需要，申请辞去公司首席信息官职务。根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》等有关规定，王勇先生的辞职申请自其辞职报告送达董事会之日起生效。

　　王勇先生在公司担任首席信息官期间恪尽职守、勤勉尽责，公司及董事会对王勇先生所做的贡献表示衷心感谢。

　　经董事会薪酬与提名委员会审核，会议同意聘任蒋秋伟先生为公司首席信息官（简历详见附件），蒋秋伟先生已具备证券公司高级管理人员任职条件，任职期限为本次董事会审议通过之日起，至第四届董事会届满之日止。

　　公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

　　表决结果：赞成【15】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　二、审议通过《关于制定<天风证券股份有限公司声誉风险管理办法>的议案》

　　表决结果：赞成【15】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　三、审议通过《关于制定<天风证券股份有限公司投资者权益保护工作管理基本规定>的议案》

　　表决结果：赞成【15】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　四、审议通过《关于修订<天风证券股份有限公司高级管理人员考核与薪酬管理办法>的议案》

　　表决结果：赞成【15】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　五、审议通过《关于天风国际证券集团有限公司及其全资子公司2022年度担保授权的议案》

　　本议案具体内容详见公司于同日披露的《天风证券股份有限公司关于天风国际证券集团有限公司及其全资子公司2022年度担保授权的公告》（公告编号：2022-039号）。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　表决结果：赞成【15】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　特此公告。

　　天风证券股份有限公司董事会

　　2022年4月21日

　　附件：蒋秋伟先生简历

　　1975年生，中国籍，北方交通大学管理信息系统本科。曾担任重庆铁路分局分局电算中心助理工程师，北海国际信托投资公司深圳证券总部电脑部主管，北方证券有限责任公司北京营业部电脑部经理，公司信息技术部总经理助理、副总经理、总经理、信息技术中心联席主任、总裁助理，现任公司首席信息官、金融科技中心总经理。

　　证券代码：601162        证券简称：天风证券     公告编号：2022-040号

　　天风证券股份有限公司

　　2021年年度股东大会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次会议是否有否决议案：无

　　一、 会议召开和出席情况

　　(一) 股东大会召开的时间：2022年04月20日

　　(二) 股东大会召开的地点：湖北省武汉市武昌区中北路217号天风大厦3楼会议室

　　(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

　　(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　　本次股东大会由公司董事会召集，会议由董事长余磊先生主持，会议的召集、召开及表决方式符合《公司法》及《公司章程》的规定。

　　(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1、 公司在任董事15人，出席2人，副董事长张军先生、董事王琳晶先生、董事 张小东先生、董事杜越新先生、董事胡铭先生、董事雷迎春女士、董事邵博女士、董事李雪玲女士、独立董事廖奕先生、独立董事袁建国先生、独立董事何国华先生、独立董事孙晋先生、独立董事武亦文先生因工作原因未能出席；

　　2、 公司在任监事3人，出席1人，监事戚耕耘先生、监事余皓先生因工作原因未能出席；

　　3、 董事会秘书诸培宁女士出席会议；部分高管列席会议。

　　二、 议案审议情况

　　(一) 非累积投票议案

　　1、 议案名称：2021年度董事会工作报告

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2、 议案名称：2021年度监事会工作报告

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　3、 议案名称：2021年年度报告

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　4、 议案名称：2021年度独立董事工作报告

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　5、 议案名称：2021年度财务决算报告

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　6、 议案名称：2021年度利润分配方案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　7、 议案名称：关于发行境内外债务融资工具一般性授权的议案

　　7.01 议案名称：品种

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　7.02 议案名称：期限

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　7.03议案名称：利率

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　7.04议案名称：发行主体、发行方式及发行规模

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　7.05议案名称：发行价格

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　7.06议案名称：担保及其它信用增级安排

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　7.07议案名称：募集资金用途

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　7.08议案名称：发行对象及向公司股东配售的安排

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　7.09议案名称：偿债保障措施

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　7.10议案名称：决议有效期

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　7.11议案名称：发行公司境内外债务融资工具的授权事项

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　8、 议案名称：关于确认2021年度日常关联交易及预计2022年度日常关联交易的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　9、 议案名称：关于预计公司2022年自营投资额度的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　10、 议案名称：关于审议公司董事2021年度报酬总额的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　11、 议案名称：关于审议公司监事2021年度报酬总额的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　12、 议案名称：关于变更公司注册地址暨修订<公司章程>及相关议事规则的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　13、 议案名称：关于豁免公司股东自愿性股份限售承诺的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　(二) 现金分红分段表决情况

　　(三) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

　　(四) 关于议案表决的有关情况说明

　　1、议案5、议案7、议案12为特别决议议案，已由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有表决权的 2/3 以上通过。

　　2、涉及关联股东回避表决的议案：议案8、议案13，关联股东已回避表决。

　　三、 律师见证情况

　　1、 本次股东大会见证的律师事务所：北京市君泽君（上海）律师事务所

　　律师：姜雪、周丹

　　2、 律师见证结论意见：

　　公司本次股东大会召集人资格、出席/列席会议人员资格合法有效；公司本次股东大会的召集和召开程序、表决程序和表决结果符合《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。本次股东大会形成的决议合法、有效。

　　四、 备查文件目录

　　1、 天风证券股份有限公司2021年年度股东大会决议；

　　2、 北京市君泽君（上海）律师事务所关于天风证券2021年年度股东大会的法律意见书。

　　天风证券股份有限公司

　　2022年4月21日

　　证券代码：601162         证券简称：天风证券      公告编号：2022-039号

　　天风证券股份有限公司

　　关于天风国际证券集团有限公司

　　及其全资子公司2022年度担保授权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　被担保人名称：天风国际证券集团有限公司（以下简称“天风国际”）及其合并报表范围内的下属子公司（不含新设立的深圳子公司天云信息服务（深圳）有限公司），包括但不限于天风国际、天风国际证券与期货有限公司（以下简称“天风国际证券与期货”）、天风国际资产管理有限公司（以下简称“天风国际资管”）、天风国际资本市场有限公司（以下简称“天风国际资本市场”）、天风国际证券有限公司（以下简称“天风国际证券”）、TFI Asset Management (Cayman) Ltd.以及TFI Overseas Investment Limited

　　本次担保额度：天风国际及其下属全资子公司（不含新设立的深圳子公司天云信息服务（深圳）有限公司）在授权期限内为被担保人提供总额度不超过75亿等值港币的担保，其中为资产负债率为70%以上的担保对象提供的新增担保额度不超过60亿港元，为资产负债率为70%以下的担保对象提供的新增担保额度不超过15亿港元，担保金额按照担保协议约定金额或风险监控指标限额计算。在75亿元总担保额度范围内，天风国际及其下属全资子公司（不含新设立深圳子公司天云信息服务（深圳）有限公司）之间担保额度可以调剂使用。

　　天风国际及其子公司提供担保余额：6.59亿元人民币（不含本次）。

　　本次担保是否有反担保：无

　　对外担保逾期：无

　　一、担保情况概述

　　（一）担保基本情况

　　根据经营发展需要，天风国际及其下属全资子公司作为主体取得融资或进行交易，因往来银行或交易对手基于对交易主体的评估，需要天风国际及其下属全资子公司作为担保人，以增强交易主体的对外经营业务或融资能力。

　　根据相关法律法规及《公司章程》等相关规定，天风证券股份有限公司（以下简称“公司”或“天风证券”）拟定了天风国际及其下属全资子公司2022年度担保授权方案，具体如下：

　　1、担保种类：天风国际及其全资子公司为取得融资或进行交易的主体提供担保，主要包括以下两类：（1）已经建立的票据项目下的债券发行；（2）天风国际子公司间进行的直接或间接银行类融资担保。

　　2、担保额度：天风国际及其下属全资子公司（不含新设立的深圳子公司天云信息服务（深圳）有限公司）在授权期限内为被担保人提供总额度不超过75亿等值港币的担保，其中为资产负债率为70%以上的担保对象提供的新增担保额度不超过60亿港元，为资产负债率为70%以下的担保对象提供的新增担保额度不超过15亿港元，担保金额按照担保协议约定金额或风险监控指标限额计算。在75亿元总担保额度范围内，天风国际及其下属全资子公司（不含新设立深圳子公司天云信息服务（深圳）有限公司）之间担保额度可以调剂使用。

　　3、担保类型：保证担保、抵押担保、质押担保等相关法律法规规定的担保类型。

　　4、担保人：天风国际及其合并报表范围内的下属子公司。

　　5、被担保人：天风国际及其合并报表范围内的下属子公司（不含新设立的深圳子公司天云信息服务（深圳）有限公司），包括但不限于天风国际、天风国际证券与期货、天风国际资管、天风国际资本市场、天风国际证券、TFI Asset Management (Cayman) Ltd.以及TFI Overseas Investment Limited。

　　6、授权期限：上述担保事项有效期为自天风证券股东大会审议通过之日起12个月内。

　　7、授权事项：天风证券股东大会授权天风证券董事会并由天风证券董事会转授权天风国际董事长及天风证券财务总监共同决定具体担保事项和金额，办理上述融资类担保所涉及的全部具体事宜，包括但不限于文本签署以及履行相关监管机构审批、备案等，并依据相关法规规定履行相应的信息披露义务。

　　（二）本担保事项履行的内部决策程序

　　2022年4月20日，公司第四届董事会第十八次会议审议并通过了《关于天风国际证券集团有限公司及其全资子公司2022年度担保授权的议案》。

　　本担保事项尚需提交公司股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　（一）被担保人基本情况

　　1、天风国际

　　（1）注册地点：香港

　　（2）成立时间：2016年6月6日

　　（3）注册资本：800,000,000 港元

　　（4）经营范围：投资控股

　　（5）财务状况：

　　根据经审计的财务数据，截至2021年12月31日，天风国际资产总额为4,167,966,644港元，负债总额为3,221,665,495港元，其中银行贷款总额为0港元，流动负债总额为3,210,801,749港元，资产净额为946,301,149港元；2021年1月1日至2021年12月31日，被担保人实现营业收入为315,812,513港元，净利润为66,352,319港元。

　　根据未经审计的财务数据，截至2022年3月31日，天风国际资产总额为5,989,316,424.94港元，负债总额为5,036,510,381.23港元，其中银行贷款总额为100,000,000港元，负债总额为5,036,510,381.23港元，资产净额为952,806,043.71港元；2022年1月1日至2022年3月31日，被担保人实现营业收入为32,800,313.05港元，净利润为6,504,894.71港元。

　　（6）天风国际为天风证券全资子公司，其信用状况良好，无影响其偿债能力的重大或有事项。

　　2、天风国际证券与期货

　　（1）注册地点：香港

　　（2）成立时间：2012年7月23日

　　（3）注册资本：195,999,998.65 港元

　　（4）经营范围：证券与期货经纪，持有香港证监会颁发的第1（证券交易）、2（期货合约交易）类牌照

　　（5）财务状况：

　　根据经审计的财务数据，截至2021年12月31日，天风国际证券与期货资产总额为1,423,657,652港元，负债总额为1,132,656,150港元，其中银行贷款总额为0港元，流动负债总额为1,132,656,150港元，资产净额为291,001,502港元；2021年1月1日至2021年12月31日，被担保人实现营业收入为148,734,430港元，净利润为42,738,986港元。

　　根据未经审计的财务数据，截至2022年3月31日，天风国际证券与期货资产总额为992,611,203.28港元，负债总额为 651,592,368.66港元，其中银行贷款总额为0港元，流动负债总额为 651,592,368.66港元，资产净额为341,018,834.62港元；2022年1月1日至2022年3月31日，被担保人实现营业收入为69,905,616.56港元，净利润为50,017,332.62港元。

　　（6）天风国际证券与期货为天风国际全资子公司，其信用状况良好，无影响其偿债能力的重大或有事项。

　　3、天风国际资管

　　（1）注册地点：香港

　　（2）成立时间：2008年7月4日

　　（3）注册资本：6,000,000 港元

　　（4）经营范围：投资公司，持有香港证监会颁发的第4（就证券提供意见）、5（就期货合约提供意见）、9（提供资产管理）类牌照业务，业务范围包括资产管理及投资咨询

　　（5）财务状况：

　　根据经审计的财务数据，截至2021年12月31日，天风国际资管资产总额为118,969,176港元，负债总额35,777,497港元，其中银行贷款总额为0港元，流动负债总额为35,777,497港元，资产净额为83,191,679港元；2021年1月1日至2021年12月31日，被担保人实现营业收入为78,577,295港元，净利润为50,435,745港元。

　　根据未经审计的财务数据，截至2022年3月31日，天风国际资管资产总额为136,336,180.57港元，负债总额40,213,284.49港元，其中银行贷款总额为0港元，流动负债总额为40,213,284.49港元，资产净额为96,122,896.08港元；2022年1月1日至2022年3月31日，被担保人实现营业收入为16,319,907.25港元，净利润为12,931,217.08港元。

　　（6）天风国际资管为天风国际全资子公司，其信用状况良好，无影响其偿债能力的重大或有事项。

　　4、天风国际资本市场

　　（1）注册地点：香港

　　（2）成立时间：2016年4月8日

　　（3）注册资本：10,010,000 港元

　　（4）经营范围：投资控股，持有香港证监会颁发的第六类牌照（就机构融资提供意见）

　　（5）财务状况：

　　根据经审计的财务数据，截至2021年12月31日，天风国际资本市场资产总额为6,318,158港元，负债总额2,355,235港元，其中银行贷款总额为0港元，流动负债总额为2,355,235港元，资产净额为3,962,923港元；2021年1月1日至2021年12月31日，被担保人实现营业收入为3,212,846港元，净利润为725,837港元。

　　根据未经审计的财务数据，截至2022年3月31日，天风国际资本市场资产总额为8,944,112.07港元，负债总额2,488,838.62港元，其中银行贷款总额为0港元，流动负债总额为2,488,838.62港元，资产净额为6,455,273.45港元；2022年1月1日至2022年3月31日，被担保人实现营业收入为6.71港元，净利润为-2,507,649.55港元。

　　（6）天风国际资本市场为天风国际全资子公司，其信用状况良好，无影响其偿债能力的重大或有事项。

　　5、天风国际证券

　　（1）注册地点：香港

　　（2）成立时间：2016年5月4日

　　（3）注册资本：10,000 港元

　　（4）经营范围：集团行政管理

　　（5）财务状况：

　　根据经审计的财务数据，截至2021年12月31日，天风国际证券资产总额为20,567,566港元，负债总额为264,619,970港元，其中银行贷款总额为0港元，流动负债总额为264,451,436港元，资产净额为-244,052,404港元；2021年1月1日至2021年12月31日，被担保人实现营业收入为32,400,000港元，净利润为-41,149,032港元。

　　根据未经审计的财务数据，截至2022年3月31日，天风国际证券资产总额为20,409,248.68港元，负债总额为267,341,862.44港元，其中银行贷款总额为0港元，流动负债总额为267,341,862.44港元，资产净额为-246,932,613.76港元；2022年1月1日至2022年3月31日，被担保人实现营业收入为8,023,900.47港元，净利润为-2,880,209.76港元。

　　（6）天风国际证券为天风国际全资子公司，其信用状况良好，无影响其偿债能力的重大或有事项。

　　6、TFI Asset Management (Cayman) Ltd.

　　（1）注册地点：英属开曼群岛

　　（2）成立时间：2017年3月8日

　　（3）注册资本：50,000 美元

　　（4）经营范围：基金投资顾问

　　（5）财务状况：

　　根据经审计的财务数据，截至2021年12月31日，TFI Asset Management (Cayman) Ltd.资产总额为20,682,924港元，负债总额为18,995,760港元，其中银行贷款总额为0港元，流动负债总额为18,995,760.00港元，资产净额为1,687,164港元；2021年1月1日至2021年12月31日，被担保人实现营业收入为12,860,061港元，净利润为2,888,947港元。

　　根据未经审计的财务数据，截至2022年3月31日，TFI Asset Management (Cayman) Ltd.资产总额为23,388,248.76港元，负债总额为19,065,548.68港元，其中银行贷款总额为0港元，流动负债总额为19,065,548.68港元，资产净额为4,322,700.08港元；2022年1月1日至2022年3月31日，被担保人实现营业收入为2,656,027.86港元，净利润为2,634,268.08港元。

　　（6）TFI Asset Management (Cayman) Ltd.为天风国际全资子公司，其信用状况良好，无影响其偿债能力的重大或有事项。

　　7、TFI Overseas Investment Limited

　　（1）注册地点：英属维尔京群岛

　　（2）公司编号：207744

　　（3）成立时间：2021年9月30日

　　（4）注册资本：1美元

　　（5）经营范围：作为境外发债主体，承担债务融资、债券发行等特殊目的。

　　（6）财务状况：

　　被担保对象系新成立的、注册于英属维尔京群岛的SPV，截至2021年12月31日尚未开展实际运营。

　　根据未经审计的财务数据，截至2022年3月31日，TFI Overseas Investment Limited资产总额为39,447,555.99港元，负债总额为39,447,555.99港元，其中银行贷款总额为0港元，流动负债总额为39,447,555.99港元，资产净额为0港元；2022年1月1日至2022年3月31日，被担保人实现营业收入为0港元，净利润为0港元。

　　（7）TFI Overseas Investment Limited为天风国际全资子公司，其信用状况良好，无影响其偿债能力的重大或有事项。

　　（二）被担保人与上市公司的关系

　　天风国际为公司的全资子公司，其余被担保人天风国际证券与期货、天风国际资管、天风国际资本市场、天风国际证券、TFI Asset Management (Cayman) Ltd.以及TFI Overseas Investment Limited为天风国际的全资子公司。

　　三、担保协议的主要内容

　　截至本公告日，担保协议尚未签署。天风国际及其全资子公司将于每笔担保业务实际发生时签署相关协议，公司后续将按照相关规定及时公告。

　　四、董事会意见

　　公司第四届董事会第十八次会议以15票同意，0票反对，0票弃权全票审议并通过了《关于天风国际证券集团有限公司及其全资子公司2022年度担保授权的议案》。

　　本次对外担保，有利于其进一步拓展业务市场，提升竞争力。本次担保事项在审批程序上符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定。公司拥有担保人及被担保人的控制权，本次担保风险可控。被担保人具备偿还债务能力，不会对公司持续经营能力带来不利影响。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告披露日，除公司对控股子公司及控股子公司之间的担保外，公司不存在其他对外担保事项。公司对控股子公司净资本担保最高额度为13.18亿元人民币，实际担保金额8.18亿元人民币；公司为控股子公司非公开发行公司债券提供的担保总额不超过15亿元人民币，目前尚未发行该债券，实际担保金额为0；公司及天风国际对天风国际控股子公司发行美元债券提供的担保总额为0.5亿美元（折合人民币3.17亿元）；天风国际对其控股子公司提供的担保总额为1.75亿港元及2亿人民币（折合人民币3.42亿元）。综上，公司及控股子公司对外担保总额为人民币14.77亿元，占公司截至2021年12月31日经审计的归属于上市公司净资产的比例为5.88%。

　　公司及控股子公司不存在逾期担保的情况。

　　特此公告。

　　天风证券股份有限公司

　　董事会

　　2022年4月21日