浙江仁智股份有限公司 独立董事关于2021年年度报告问询函 相关事项的独立意见（下转D78版）

　　浙江仁智股份有限公司（以下简称“公司”、“仁智股份”、“上市公司”）董事会于2022年3月22日收到《关于对浙江仁智股份有限公司2021年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2022〕第14号，以下简称“《问询函》”）。要求公司独立董事对《问询函》中所涉及相关事项核查并发表明确意见。本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断、审慎、客观的立场，经认真审阅了相关资料后，对深圳证券交易所《问询函》的相关问题发表如下独立意见：

　　公司已对于资金占用、违规财务资助、合同管理内控缺陷成立专项小组并开展了大量行之有效的整改措施且严格落实到位，公司已进行了会计差错更正，并进行了相应的信息披露，上述事项均于2021年报告期内解除，且未对公司造成损失及不利影响。经核查，公司不存在未识别的重大缺陷。

　　公司董事会在解决资金占用、违规财务资助、合同管理的过程中，及时要求公司控股股东及关联方切实履行诚信义务，并积极落实整改责任，加强内部控制监督检查机制，充分落实了公司治理和规范运作要求，切实维护了公司和广大投资者利益，有效防范了资金占用、违规财务资助情况的再次发生。我们认为公司在解决资金占用、违规财务资助、合同管理的过程中切实做到了勤勉尽责。

　　独立董事：傅冠强、李薇薇、周立雄

　　2022年4月20日

　　浙江仁智股份有限公司

　　监事会关于2021年年度报告问询函

　　相关事项的核查意见

　　浙江仁智股份有限公司（以下简称“公司”、“仁智股份”、“上市公司”）董事会于2022年3月22日收到《关于对浙江仁智股份有限公司2021年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2022〕第14号，以下简称“《问询函》”）。要求公司监事会对《问询函》中所涉及相关事项发表意见。作为公司监事，我们根据要求，对《问询函》中相关事项进行认真核查，发表意见如下：

　　公司已对于资金占用、违规财务资助、合同管理内控缺陷成立专项小组并开展了大量行之有效的整改措施且严格落实到位，公司已进行了会计差错更正，并进行了相应的信息披露，上述事项均于2021年报告期内解除，且未对公司造成损失及不利影响。经核查，公司不存在未识别的重大缺陷。

　　公司董事会在解决资金占用、违规财务资助、合同管理的过程中，及时要求公司控股股东及关联方切实履行诚信义务，并积极落实整改责任，加强内部控制监督检查机制，充分落实了公司治理和规范运作要求，切实维护了公司和广大投资者利益，有效防范了资金占用、违规财务资助情况的再次发生。我们认为公司在解决资金占用、违规财务资助、合同管理的过程中切实做到了勤勉尽责。

　　特此公告。

　　浙江仁智股份有限公司监事会

　　2022年4月20日

　　证券代码：002629        证券简称：仁智股份      公告编号：2022-028

　　浙江仁智股份有限公司

　　关于对2021年年报的问询函回复的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江仁智股份有限公司（以下简称“公司”、“仁智股份”、“上市公司”）董事会于2022年3月22日收到《关于对浙江仁智股份有限公司2021年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2022〕第14号，以下简称“《问询函》”），公司董事会对《问询函》的相关问题进行了认真自查和分析，现就相关问题回复如下：

　　问题一、年报显示，你公司报告期实现营业收入12,599.12万元，同比增长16.69%，扣除与主营业务无关收入274.41万元后的营业收入为12,324.72万元，经营活动产生的现金流量净额-4,179.92万元,同比下降104.01%。

　　（1）请你公司补充说明报告期内与主营业务无关的其他收入的具体内容，包括但不限于业务内容、金额、较上年同期变化情况、确定与主营业务无关的业务收入的判断依据。

　　（2）请你公司根据本所《上市公司自律监管指南第1号——业务办理》关于“营业收入扣除相关事项”的有关规定，结合报告期产生营业收入的各类业务的持续时间、生产经营条件、未来业务开展计划等，说明各类业务是否存在与公司正常经营业务无直接关系、偶发性、临时性、无商业实质等特征，营业收入扣除是否充分、完整，是否存在被实施退市风险警示的情形。

　　（3）请你公司说明营业收入增长而经营活动现金流量大幅下降且持续为负的原因及合理性。

　　（4）请年审会计师核查上述事项，对公司收入确认是否合规、所执行的审计程序及获取的审计证据是否充分合理等发表明确意见。

　　【公司回复】

　　一、请你公司补充说明报告期内与主营业务无关的其他收入的具体内容，包括但不限于业务内容、金额、较上年同期变化情况、确定与主营业务无关的业务收入的判断依据。

　　报告期内与主营业务无关的其他收入的具体内容如下：

　　（单位：元）

　　公司主营业务主要由三部分构成：新材料及石化产品销售、油气田技术服务、钻井工程服务。主营业务以外的其他日常活动所产生的收入记入“其他业务收入”。根据《上市公司自律监管指南第1号——业务办理》关于“营业收入扣除相关事项”的有关规定，上述业务确认为与主营业务无关的业务收入。

　　二、请你公司根据本所《上市公司自律监管指南第1号——业务办理》关于“营业收入扣除相关事项”的有关规定，结合报告期产生营业收入的各类业务的持续时间、生产经营条件、未来业务开展计划等，说明各类业务是否存在与公司正常经营业务无直接关系、偶发性、临时性、无商业实质等特征，营业收入扣除是否充分、完整，是否存在被实施退市风险警示的情形。

　　（一）公司2021年扣除与主营业务无关的其他收入后营业收入为12,324.72万元，各类主营业务营业收入、收入结构及同期对比如下：

　　（单位：万元）

　　公司是一家集油田技术服务的技术研发、方案设计、服务提供及油田化学助剂的研发、生产为一体的高新技术企业，主要业务为油田环保治理、井下作业技术服务、管具检维修服务、石化产品的生产与销售、新材料的生产与销售，即公司主营业务收入主要由三部分构成：新材料及石化产品销售、油气田技术服务、钻井工程服务。

　　新材料及石化产品销售业务主要开展业务是公司控股子公司四川仁智新材料科技有限责任公司（以下简称“仁智新材料”）、四川仁智石化科技有限责任公司（以下简称“石化科技”）。仁智新材料从事材料改性生产业务18年，国家高新技术企业，业务涵盖聚乙烯/聚丙烯改性、功能母料、静音管料、防腐材料、尼龙改性、PET改性、ABS改性、PC改性以及PC/ABS合金等改性材料的研究、生产及销售。产品主要应用于塑料管道、住宅、汽车、家电、电子电工等多个领域，在国内形成全域覆盖的销售网络和渠道，享有良好的行业信誉。

　　油气田技术服务、钻井工程服务业务主要开展业务主体为公司控股子公司石化科技。石化科技公司是一家集油田技术服务的技术研发、方案设计、服务提供及油田化学助剂的研发、生产为一体的高新技术企业。经过多年的发展，公司已成为具有油气田技术服务、管具检维修服务、井下作业技术服务、环保治理技术服务等多个油服产业的综合性油服公司。

　　在新材料领域，随着公司研发投入的逐步加大，公司在改性塑料的研发与应用方面逐步形成强大竞争优势。

　　公司坚持“稳石化油服、强新材料业务”的发展思路，充分发挥核心技术及研发、服务等自身的内容优势，聚焦主营业务，集中资源和精力巩固和提高公司的核心竞争力，一方面，继续推进石化油服业务做精做强，增强盈利能力；另一方面，加强新材料市场开拓，重点市场全力攻克。

　　综上所述，根据《上市公司自律监管指南第1号——业务办理》关于“营业收入扣除相关事项”的有关规定及公司各类主营业务开展情况，公司各类主营业务中不存在与主营业务无直接关系、偶发性、临时性、无商业实质等特征收入，营业收入扣除充分、完整。

　　（二） 根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》第9.3.1条“最近一个会计年度经审计的净利润为负值且营业收入低于1亿元”规定的实施退市风险警示内容及及《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第12号—营业收入扣除相关事项》中营业收入扣除事项的规定，公司不存在被实施退市风险警示的情形。

　　三、 请你公司说明营业收入增长而经营活动现金流量大幅下降且持续为负的原因及合理性。

　　2021年、2020年度经营现金流量情况如下：

　　（单位：万元）

　　报告期经营活动现金流量大幅下降且持续为负的主要原因：

　　（1）公司报告期实现营业收入12,599.12万元，同比增长16.69%，报告期销售商品、提供劳务收到的现金金额为11,010.46万元。公司在前期业务拓展的基础上，报告期继续巩固和拓展现有业务，市场在恢复期，收入在增长，因产品及服务存在一定的结算账期，报告期的收入增长不能全部转化成当期现金流。

　　（2）近年来国际油价波动剧烈及人工成本上涨等外围输入性因素影响，公司原材料采购及生产成本较去年同期大幅度上涨，而下游部分产品服务销售价格因市场综合因素影响而下降，受上述双重因素影响，公司报告期业务毛利率同比下降约6%，毛利率下降进一步挤压公司利润空间，公司现金流受到一定影响。

　　①2021年原油走势

　　2021年原油震荡上涨。据生意社监测，WTI原油从年初的48美金上冲到10月下旬的80美金上方，年尾两个月震荡回落。截止12月22日，WTI年度总体涨幅达46.94%，布伦特原油涨幅在43.29%。

　　②公司报告期主要原材料采购价格与去年同期对比如下：

　　（单位：元）

　　（3）公司报告期与江苏伊斯特威尔供应链管理有限公司达成买卖合同纠纷和解，向其支付以前年度剩余采购款1,379.24万元。

　　（4）公司2020年收回以前年度预付上海众生行贸易保证金1,000万元，温州龙城贸易保证金500万元。

　　上述（3）和（4）事项对报告期及去年同期的影响情况如下：

　　（单位：万元）

　　综上所述，虽然公司报告期营业收入增长而经营活动现金流量大幅下降且持续为负，但剔除公司非经常性事项（如上（3）和（4）事项）影响，公司报告期经营活动现金流量较2020年有所改善。

　　【会计师回复】

　　（一）核查程序

　　1、获取客户的所有销售合同，核查合同条款，并对其相应的记账凭证、审批单、发票、结算单、发货单执行细节测试，是否存在跨期、业务发生日期倒挂、签章不全、单价不一致等情形；

　　2、对报告期客户执行客户信息核查，包括但不限于工商注册地址、邮箱、电话、邮编、董监高、经营范围等信息，检查是否存在关联关系、信用风险高低、交易的商业实质等情况核实；

　　3、对报告期客户执行函证程序，报告期应收账款发函比例为94.61%，函证回函比例为78.03%；报告期主营业务收入的发函比例为91.37%，函证回函比例为90.34%；其中，函证的抽样方式为抽取本报告期新增大客户、函证全部前二十大客户及随机抽取小额客户，核实其交易的真实性；

　　4、对其客户执行访谈程序，其中包括现场访谈及视频访谈形式，对客户与被审计单位的交易量、交易背景、地址、客户采购能力等信息进行核实，核查客户是否真实；同时对石油服务业务的井口进行视频查看（由于疫情原因不能进行实地走访），核查服务的真实性；

　　5、对应收票据、合同、应收账款执行细节测试，包括合同台账备查、票据备查、票据系统、应收账款台账，检查其客户回款的真实性及回款的方式是否满足合同结算方式；

　　6、执行现金流量表分析程序，对现金流量的各项目进行测试。

　　（二）核查结论

　　经核查，公司收入确认合规，我们所执行的审计程序及获取的审计证据充分且适当。

　　问题二、回函及公开工商信息显示，你公司2021年主要客户中，部分客户存在参保人数较少、未缴纳注册资本等异常情形。

　　（1）陕西赛贝通油田技术服务有限公司、廊坊善利钻井工程有限公司、武汉唯康管业有限公司、四川中天联合石化科技有限责任公司的参保人数分别为0人、6人、4人、4人,实缴资本分别为0元、50万元、0元、0元。请你公司详细介绍与上述客户业务往来的具体内容，业务是否真实，并结合客户的经营范围、业务资质、业务及人员规模说明是否与你公司的销售规模匹配，是否具备与你公司开展相关业务的履约能力。

　　（2）请你公司结合工程进度、业务开展情况、收入确认依据及合规性等，说明与中石化西南石油工程有限公司油田工程服务分公司、重庆阮氏塑业有限公司等客户的收入确认于合同签订当月或早于合同签订时间的原因及合理性，是否满足收入确认的条件，是否存在提前确认收入的情形，收入业务、合同管理内部控制是否有效。

　　（3）陕西赛贝通油田技术服务有限公司成立于2019年9月，曾于2020年5月因无法通过登记的住所或经营场所取得联系被西安市场监督管理局列入经营异常名录。请说明该客户成立后不久即无法联系的原因及合理性、经营情况是否存在异常、客户与你公司、实控人、主要股东、董监高等是否存在关联关系或其他利益安排。

　　请年审会计师核查上述事项，说明所执行的审计程序并发表明确意见。

　　【公司回复】

　　一、 陕西赛贝通油田技术服务有限公司、廊坊善利钻井工程有限公司、武汉唯康管业有限公司、四川中天联合石化科技有限责任公司的参保人数分别为0人、6人、4人、4人,实缴资本分别为0元、50万元、0元、0元。请你公司详细介绍与上述客户业务往来的具体内容，业务是否真实，并结合客户的经营范围、业务资质、业务及人员规模说明是否与你公司的销售规模匹配，是否具备与你公司开展相关业务的履约能力。

　　2021年上述四家客户经营范围、业务资质业务及人员规模、与公司业务往来的具体内容如下：

　　根据公司向客户一进一步了解，其选择未在工商年报公示参保人数，实际参保人数为36人，公司与客户一自2019年10月份开始合作，累计向其提供井下作业技术服务102井次，截至回函日，业务合作及工程施工均正常，应结款项均在账期内。上述另外三家客户参保人数为其2020年工商年报数据，因2021年工商年报还未报送，公司暂时无法获取其最新的参保人员公开信息，但据公司向客户进一步了解，客户员工情况见上表，其中客户三实际缴纳社保4人，其他人员均为劳务用工人员；客户二实际缴纳社保6人，其他人员均为劳务用工人员；客户四实际缴纳社保4人，其他人员均为劳务用工人员。同时，根据《公司法》及相关规定，“注册资本”的登记管理为“认缴登记制”，对公司注册资本的实缴已经没有期限承诺限制，也没有认缴最低限制，据了解，上述客户经营情况正常。

　　综上所述，基于客户基本情况、与公司业务合作内容及业务回款情况，公司与上述四家客户业务往来真实，客户与公司的销售规模匹配，具备与公司开展相关业务的履约能力。

　　二、请你公司结合工程进度、业务开展情况、收入确认依据及合规性等，说明与中石化西南石油工程有限公司油田工程服务分公司、重庆阮氏塑业有限公司等客户的收入确认于合同签订当月或早于合同签订时间的原因及合理性，是否满足收入确认的条件，是否存在提前确认收入的情形，收入业务、合同管理内部控制是否有效。

　　1、公司与中石化西南石油工程有限公司油田工程服务分公司、重庆阮氏塑业有限公司、四川中天联合石化科技有限责任公司、渤海钻探工程有限公司井下作业分公司合作的业务开展情况、工程或销售进度、收入确认依据等如下：

　　2、会计准则的相关规定

　　根据《企业会计准则第14号——收入》第四条企业应当在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确认收入。

　　取得相关商品控制权，是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益。

　　第五条当企业与客户之间的合同同时满足下列条件时，企业应当在客户取得相关商品控制权时确认收入：

　　（一）合同各方已批准该合同并承诺将履行各自义务；

　　（二）该合同明确了合同各方与所转让商品或提供劳务（以下简称“转让商品”）相关的权利和义务；

　　（三）该合同有明确的与所转让商品相关的支付条款；

　　（四）该合同具有商业实质，即履行该合同将改变企业未来现金流量的风险、时间分布或金额；

　　（五）企业因向客户转让商品而有权取得的对价很可能收回。

　　第十一条满足下列条件之一的，属于在某一时段内履行履约义务；否则，属于在某一时点履行履约义务：

　　（一）客户在企业履约的同时即取得并消耗企业履约所带来的经济利益。

　　（二）客户能够控制企业履约过程中在建的商品。

　　（三）企业履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且该企业在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。

　　具有不可替代用途，是指因合同限制或实际可行性限制，企业不能轻易地将商品用于其他用途。

　　有权就累计至今已完成的履约部分收取款项，是指在由于客户或其他方原因终止合同的情况下，企业有权就累计至今已完成的履约部分收取能够补偿其已发生成本和合理利润的款项，并且该权利具有法律约束力。

　　3、结合会计准则相关规定的分析

　　（1）公司在报告期向客户一提供油田环保治理及管具检测维修服务，公司与客户以年度或单次签订技术服务合同，年度服务合同在到期时续签。公司在提供相关服务时，客户可以控制企业履约过程中在建的商品，满足收入准则第十一条（一）规定。

　　公司在履约过程中提供服务所产出的商品具有个性化的典型特征，在施工过程中，需根据服务具体对象的具体情况提供相关服务，因此合同约定的服务，为个性化非标准定制服务，难以轻易地将设计成果用于其他用途，履约过程所提供的服务具有不可替代用途。公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项，根据双方签订的合同约定，合同最终结算金额，由甲乙方双方签字确认的工作量确认单，结合确认的单价进行结算，公司从客户收取款项的权利具有法律约束力，满足收入准则第十一条（三）规定。

　　公司与客户一签订的合同为年度合同，一年期满后续签，在合同期内持续向客户提供管具检测维修服务。以2020年为例，公司于2020年8月与客户续签合同，2020年9月至12月向其提供管具检测维修服务，并根据对方确认的检维修业务量确认单按会计期间确认2020年收入。2021年1月至12月公司继续向其提供管具检测维修服务，并根据对方确认的检维修业务量确认单确认收入，2021年全年确认该合同业务收入为913.75万元。同时，2021年7月完成年度的合同续签。

　　（2）公司在报告期向客户二销售公司产品，公司与客户签订年度购销框架合同，在合同到期时续签。公司根据客户订单，公司生产及仓库部门根据客户订单情况组织生产及发货，并填制销售发货单，公司定期与客户核对当月发货及使用情况，并取得客户签发的发货单等单据，公司根据客户签收的发货单进行收入确认。因此，公司在产品销售价格已确定，合同约定货物送达客户指定地点，在客户取得相关商品或服务控制权，在取得客户的签收凭证后确认收入，符合收入准则第四条、第五条的规定。

　　（3）公司在报告期与客户三签订泥浆固化池隐患治理项目合同，向客户提供元坝1-1H井、元坝9井及元页HF-1井的遗留固化物隐患治理服务。公司在提供油田环保治理服务时，客户可以控制企业履约过程中在建的商品，满足收入准则第十一条（一）规定。

　　公司在履约过程中提供油田环保治理服务，所产出的商品具有个性化的典型特征，在施工过程中，需根据服务具体对象的具体情况提供相关服务，因此合同约定的服务，为个性化非标准定制服务，难以轻易地将设计成果用于其他用途，履约过程所提供的服务具有不可替代用途。根据合同约定，公司在完成全部泥浆池治理任务经客户项目验收合格后，向客户提交结算资料，公司有权就已完成的履约服务向客户收取结算货款，公司从客户收取款项的权利具有法律约束力，满足收入准则第十一条（三）规定。

　　公司与客户三于2021年12月1日签订泥浆固化池隐患治理项目合同，该项目属于油田环保治理工程，合同约定施工内容为碎石修路、硬隔离围栏搭建、围墙拆除与恢复、转运原覆土、原封盖破碎、人工清理池壁、池底、池壁破除及固化土二次固化、除臭等预处理，合同要求交期为25天。当月完工后，公司根据客户对项目竣工验收结算确认单来确认收入。

　　公司油田环保治理工程项目，受甲方对工程的施工及工艺要求的复杂程度不同，施工周期长短不一，合同约定的工期不等，具体施工根据现场实际进度而定。

　　（4） 公司向客户四提供井下作业服务，工程施工为按井次进行，公司按工程进度确认营业收入，因客户四属中国石油天然气集团有限公司下属单位，客户信用状态良好，由于客户合同签订审批流程较慢，根据交易习惯先施工后签合同。公司在提供井下作业服务时，客户可以控制企业履约过程中在建的商品，满足收入准则第十一条（一）规定。

　　公司在履约过程中按照合同规定向客户提供井下作业服务，并确保施工达到设计要求，公司提供的井下作业服务所产出的商品具有个性化的典型特征，在施工过程中，需根据服务具体对象的具体情况提供相关服务，因此合同约定的服务，为个性化非标准定制服务，难以轻易地将设计成果用于其他用途，履约过程所提供的服务具有不可替代用途。公司根据行业惯例先施工后签订合同，在公司相关施工结束后，客户在施工现场采用确定工作量的方式验收项目成果，公司根据确认的工作量进度确认收入，公司在整个合同期间内有权就已完成的履约部分收取款项，根据双方签订的合同约定，验收合格后按照实际验收数量和确认的单价进行结算，公司从客户收取款项的权利具有法律约束力，满足收入准则第十一条（三）规定。

　　因此，虽然存在先施工后签合同的情形，但公司向客户四提供井下作业服务，报告期公司均按施工进度及结算单确认收入，收入确认符合会计准则规定，确认时间合理。

　　综上所述，公司与上述客户签订合同与收入确定的时间具有合理性，满足收入确认的条件，不存在提前确认收入的情形，并严格按照会计准则确认相关收入。收入业务、合同管理内部控制有效，公司将继续严格加强内部控制，有效执行合同管控及销售管控制度及流程要求。

　　三、陕西赛贝通油田技术服务有限公司成立于2019年9月，曾于2020年5月因无法通过登记的住所或经营场所取得联系被西安市场监督管理局列入经营异常名录。请说明该客户成立后不久即无法联系的原因及合理性、经营情况是否存在异常、客户与你公司、实控人、主要股东、董监高等是否存在关联关系或其他利益安排。

　　经向上述客户了解，客户在2020年5月因无法通过登记的住所或经营场所取得联系被西安市场监督管理局列入经营异常名录，其原因为联系方式有误，导致西安市场监督管理局未能与客户取得联系而被列入经营异常，经过客户与西安市场监督管理局沟通之后已恢复正常，客户经营不存在异常现象。

　　经公司自查，客户与公司、实控人、主要股东、董监高等不存在关联关系或其他利益安排。

　　【会计师回复】

　　（一）核查程序

　　1、获取客户相关的业务合同，逐一阅读合同条款，判断相关合同的收入确认方式是否符合企业会计准则；

　　2、对报告期客户执行客户信息核查，包括但不限于工商注册地址、邮箱、电话、邮编、董监高、经营范围等信息，检查是否存在关联关系、信用风险高低、同类产品销售等情况核实；

　　3、对报告期客户执行函证程序，其收入及应收账款的余额均达80%以上；其中，函证时执行控制程序，涉及样本量包括报告期新增客户，核实其交易的真实性；

　　4、对其客户执行访谈程序，其中包括现场访谈及视频访谈形式，对客户与被审计单位的交易量、交易背景、地址、客户采购能力、石油业务服务相关井口地址等信息进行核实，核查客户是否真实；

　　5、对应收账款回款情况进行核查，检查是否存在第三方回款的情况。

　　（二）核查结论

　　经核查，仁智股份的业务真实，客户的经营范围、业务资质、业务及人员规模与仁智股份的销售规模匹配，通过回款情况核查等程序证明仁智股份的客户具备开展相关业务的履约能力。

　　仁智股份满足收入确认的条件，不存在提前确认收入的情形，收入业务、合同管理内部控制有效。

　　陕西赛贝通油田技术服务有限公司与仁智股份、实控人、主要股东、董监高等不存在关联关系或其他利益安排。

　　问题三、你公司长期股权投资期末账面余额为1.23亿元，其中四川智捷天然气化工有限公司（以下简称“智捷天然气”）账面余额为891.59万元，未计提减值准备。你公司于2021年12月30日披露的《关于对2021年半年报问询函的回复的公告》显示，截至2021年9月30日，智捷天然气股权转让已完成，公司已终止确认该项长期股权投资并确认投资收益408.41万元。

　　（1）请你公司结合上述股权转让事项的交易进展情况，说明前述信息披露不一致的原因，前期信息披露是否存在需要更正的情形，智捷天然气未出表的原因及合理性。

　　（2）智捷天然气曾被申请强制清算，现已被吊销营业执照。请你公司结合前述情况说明未对该项资产计提减值的原因及合理性。

　　请年审会计师核查上述事项并发表明确意见。

　　【公司回复】

　　一、请你公司结合上述股权转让事项的交易进展情况，说明前述信息披露不一致的原因，前期信息披露是否存在需要更正的情形，智捷天然气未出表的原因及合理性。

　　1、智捷天然气股权转让进度

　　公司下属全资子公司绵阳市仁智实业发展有限责任公司（以下简称“仁智实业”）于2001年11月对外投资了四川智捷天然气化工有限公司（以下简称“智捷天然气”），根据智捷公司公司章程的规定，智捷天然气注册资本为人民币1,000.00万元整，其中仁智实业出资人民币350.00万元，占注册资本比例为35.00%；中气控股有限公司出资人民币450.00万元，占注册资本比例为45.00%；彭州市天然气公司出资人民币100.00万元，占注册资本比例为10.00%；彭州市开源建材有限责任公司出资人民币100.00万元，占注册资本比例为10.00%。2005年，自然人沈红霞收购中气控股有限公司并出任智捷天然气的法定代表人、董事长。因合作方变化，彭州天然气公司与中气控股有限公司出现经营分歧，严重影响智捷天然气的正常经营。2007年，公司董事会决议将持有的智捷天然气35.00%的股权作价1,500万元转让给彭州市天然气公司，并与彭州天然气公司签订《股权转让协议》，彭州天然气公司在2007年10月至2008年2月期间向公司支付了1,300万元股权转让预付款。因智捷天然气其他股东不同意此次股权转让，前述股权转让的审批及工商变更手续一直未能完成。2010年8月3日，公司与彭州天然气公司就前述股权转让事项共同签署《补充协议》，约定在补充协议签订之日起两年后如原股权转让仍未通过审批或办理工商变更手续的情况下，同意仍以1,500万元的作价转让仁智实业股权给彭州天然气公司；彭州天然气公司于股权转让完成之日，支付剩余股权转让款200万元，并承诺不使用仁智实业有关名称或商标。2011年9月22日，智捷天然气被成都市工商局吊销营业执照。根据2012年11月30日四川省成都市中级人民法院(2012)成民清字第2号民事裁定书，受理申请人彭州市天然气有限责任公司提出的对被申请人四川智捷天然气化工有限公司进行强制清算的申请，因其他股东之间的纠纷导致清算暂停。具体详见公司于2012年3月13日刊载于指定信息披露媒体的《关于四川智捷天然气化工有限公司被吊销的公告》（公告编号：2012-009）。

　　2、2021年半年报问询函的回复公告中关于终止确认该长期股权投资的原因

　　2021年9月24日，经公司与彭州天然气多次沟通协调，由于智捷天然气的营业执照已被吊销，客观上各方无法按照约定办理智捷天然气的股权转让变更登记，同意彭州天然气无须支付余款，智捷天然气35%股权的权利和义务由彭州天然气享有。

　　2021年9月29日，广东华商律师事务所对此出具了《广东华商律师事务所关于浙江仁智股份有限公司出售四川智捷天然气化工有限公司股权的法律意见书》，认为公司所持智捷天然气35%的股权已事实上转让给彭州天然气，公司不再享有智捷天然气35%股权的权利和义务。

　　综上原因，公司在2021年12月30日披露《关于对2021年半年报问询函的回复的公告》时，认为截至2021年9月30日因公司不再持有智捷天然气股权，该股权转让已完成，认定终止确认该项长期股权投资。

　　3、2022年3月公司通过工商调档，查询到彭州市天然气有限公司于2013年2月20日分立，由派生成立的成都易润投资管理有限责任公司（以下简称成都易润）承继原彭州市天然气有限公司分立前的其他应收款-绵阳仁智科技股份有限公司1300万元。根据协议条款及法律权利义务，公司无须返还1300万股权转让款。

　　2010年公司与彭州市天然气有限公司签署的《补充协议》仍然有效，但仁智实业股权因杭州九当资产管理有限公司与公司的票据纠纷案件被司法冻结，暂时无法过户。待仁智实业股权解除冻结完成后，可办理股权过户手续。

　　截止2021年度审计报告出具日，就是否需要支付剩余股权转让尾款200万尚未与成都易润达成一致意见，该项长期股权投资终止存在不确定性，因此报告期公司尚未终止确认该项长期股权投资，并于年报披露前，在《2021年度业绩预告修正公告》予以了修正说明。公司将对前期已披露的2021年第三季度报告及关于对2021年半年报问询函的回复的公告进行更正，将尽早对外披露更正公告。

　　二、智捷天然气曾被申请强制清算，现已被吊销营业执照。请你公司结合前述情况说明未对该项资产计提减值的原因及合理性。

　　智捷天然气曾被申请强制清算，现已被吊销营业执照，存在资产发生减值的迹象，但根据《企业会计准则第8号-资产减值》中“第六条资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额”等相关规定，公司已收到该项股权转让事项的1,300万元股权转让预付款，该项长期股权投资的可收回金额大于其账面价值，因此公司未对该项资产计提减值准备，并符合企业会计准则相关规定。

　　【会计师回复】

　　（一）核查程序

　　1、获取了与彭州天然气的《股权转让协议》、《补充协议》；

　　2、获取了广东华商律师事务所发表的《法律意见书》；

　　3、获取了企业发给华润天然气（彭州天然气改名后的名称）的函件。

　　4、获取了彭州天然气的分立协议。

　　（二）核查结论

　　经核查，我们尚未获取成都易润对此转让事项无异议的相关证据，无法充分证明仁智股份2021年度与以前年度未没有发生显著变化的情况下，可在当期处置长期股权投资，因此长期股权投资尚未满足终止确认条件。

　　问题四、报告期内，你公司存在多项诉讼，涉案金额合计超过7.85亿元。

　　（1）请你公司结合案件进展、执行情况、预计负债计提依据，说明预计负债计提的充分性及准确性，未达到重大诉讼披露标准的其他诉讼的预计总负债为0元的原因及合理性。

　　（2）关于盈时公司票据追索案件，因盈时公司涉嫌经济犯罪被法院裁定撤销前期民事判决并驳回盈时公司起诉。请结合案件最新进展，说明公司是否需要进行会计处理及原因，后续是否可能涉及赔偿义务，相关预计负债计提是否充分、准确。

　　请年审会计师核查上述事项并发表明确意见。

　　【公司回复】

　　一、请你公司结合案件进展、执行情况、预计负债计提依据，说明预计负债计提的充分性及准确性，未达到重大诉讼披露标准的其他诉讼的预计总负债为0元的原因及合理性。

　　1、公司报告期案件进展、执行情况、预计负债情况如下：

　　2、公司计提预计负债的依据

　　根据《企业会计准则第13号--或有事项》规定，或有事项，是指过去的交易或者事项形成的，其结果须由某些未来事项的发生或不发生才能决定的不确定事项。与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：

　　1、该义务是企业承担的现时义务；

　　2、履行该义务很可能导致经济利益流出企业；

　　3、该义务的金额能够可靠地计量。

　　公司根据诉讼案件在本报告期末的诉讼进度，判断需要承担的相关义务，且履行相关义务很可能导致经济流出企业，公司将相关金额能够可靠地计量的案件确认预计负债。

　　综上所述，公司涉诉案件计提的预计负债符合企业会计准则的规定，计提充分、准确。未达到重大诉讼披露标准的其他诉讼不存在需计提预计负债情形，故未达到重大诉讼披露标准的其他诉讼总负债为0元。

　　二、关于盈时公司票据追索案件，因盈时公司涉嫌经济犯罪被法院裁定撤销前期民事判决并驳回盈时公司起诉。请结合案件最新进展，说明公司是否需要进行会计处理及原因，后续是否可能涉及赔偿义务，相关预计负债计提是否充分、准确。

　　1、关于盈时公司票据追索案件，近日获法院电话告知，南京市建邺区公安分局不予对盈时公司刑事立案。

　　此案涉及的应付票据，公司已在2018年全额计提损失，连同公司其他涉诉商业汇票总金额14,677.08万元全部一起计提损失，其会计处理如下：

　　借：营业外支出14,677.08万元

　　贷：其他应收款14,677.08万元

　　2、会计准则的相关规定

　　根据《企业会计准则第13号--或有事项》规定，或有事项，是指过去的交易或者事项形成的，其结果须由某些未来事项的发生或不发生才能决定的不确定事项。与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：

　　（1）该义务是企业承担的现时义务；

　　（2）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；

　　（3）该义务的金额能够可靠地计量。

　　公司根据诉讼案件在本报告期末的诉讼进度，判断需要承担的相关义务，且履行相关义务很可能导致经济流出企业，公司将相关金额能够可靠地计量的案件确认预计负债。

　　综上，该案件2018年已全额计提应付票据14,677.08万元，预计负债计提充分、准确。

　　【会计师回复】

　　（一）核查程序

　　1、获取仁智股份截至2021年12月31日未决诉讼清单，逐一核查未决诉讼案件是否已充分计提预计负债。

　　2、获取仁智股份涉诉案件的法律裁决文书。

　　3、结合相关的诉讼判决书，对预计负债计提数据重新计算，核查预计负债计提的准确性。

　　4、向仁智股份代理律师执行函证程序，了解仁智股份截至2021年12月31日未决诉讼案件情况，以及截至函证回复日，案件最新进展情况。

　　（二）核查结论

　　基于上述情况与我们获得的审计证据，我们认为仁智股份对预计负债的计提是充分的、准确。

　　问题五、关于原告窦晴雪等92个投资者诉仁智股份合同纠纷，因盈时公司涉嫌非法集资、非法经营犯罪，南京建邺法院裁定驳回投资者起诉，将有关材料移送公安机关处理。目前，你公司已于88个投资者签订《债权转让协议》并支付债权转让款421.95万元。

　　（1）请说明若盈时公司犯罪事实成立，你公司是否仍需承担连带清偿责任。

　　（2）请结合上述情况说明在公安机关尚在侦查时公司与投资者进行债务和解的原因，此举是否有利于保护上市公司利益。

　　（3）请说明于投资者签订协议的具体时点，说明该事项构成日后调整事项的依据。

　　（4）请结合协议约定，说明债务和解的具体会计处理及合规性。

　　请年审会计师核查上述事项并发表明确意见。

　　【公司回复】

　　一、请说明若盈时公司犯罪事实成立，你公司是否仍需承担连带清偿责任。

　　关于原告窦晴雪等92个投资者诉仁智股份合同纠纷一案，近日获法院电话告知，南京市建邺区公安分局不予对盈时公司刑事立案。盈时公司犯罪事实不成立，会产生如下结果：

　　除已进行债务和解外的88位投资人之外，尚未进行和解的投资人作为案涉商业承兑汇票的质押人，可以再行提起民事诉讼，行使票据权利，要求公司对其损失承担连带责任。此案涉及的应付票据，公司已在2018年全额计提损失，连同公司其他涉诉商业汇票总金额14,677.08万元全部一起计提损失，若尚未和解的投资人再行提起民事诉讼，行使票据权利的情况，对公司期后利润不产生影响。

　　根据《最高人民法院关于审理票据纠纷案件若干问题的规定》第54条，“依照票据法第三十五条第二款的规定，以汇票设定质押时，出质人在汇票上只记载了“质押”字样未在票据上签章的，或者出质人未在汇票、粘单上记载“质押”字样而另行签订质押合同、质押条款的，不构成票据质押。”本案中，中经公司与盈时公司签订了商业承兑汇票质押合同，但未在票据上记载质押，因此，投资人能否作为案涉商业承兑汇票的质押人行使汇票权利，有待司法进一步判决。

　　但公司作为被追索人依照法律规定向投资人进行清偿后，可以向其他汇票债务人如中经公司行使再追索权，要求其他汇票债务人向公司支付已清偿的全部金额和自清偿之日起的利息以及发出通知书等的费用。

　　二、请结合上述情况说明在公安机关尚在侦查时公司与投资者进行债务和解的原因，此举是否有利于保护上市公司利益

　　投资人诉讼的最终目的是通过刑事或者民事程序向中经公司、盈时公司、仁智股份追偿造成的损失。自2019年12月南京中院将该案刑事案件移送至公安机关侦查之日起，截至公司与投资者达成和解之日，在长达两年多的时间里，公安机关一直未有明确的刑事立案或者不予立案的决定，对公司造成了一定影响。公司为解决历史遗留问题，促成与债权人达成和解。该债务重组，涉及92位投资人，其中与88人达成和解，按原债权五折签订债权转让协议，将100%债权转让给仁智股份100%控股的子公司仁迅实业。仁智股份通过债权转让的方式达成诉讼和解，解决了后续刑事阶段程序结束后，投资人启动民事诉讼程序向仁智股份追偿，仁智股份仍须承担连带责任。虽与债权人达成和解，仁智股份控股子公司仁迅实业作为债权转让受让人将履行向中经公司、盈时公司追偿程序，此举有利于保护上市公司利益。

　　三、请说明于投资者签订协议的具体时点，说明该事项构成日后调整事项的依据。

　　该事项由公司之子公司仁迅实业出面和投资者洽谈，88名投资者在2021年12月达成和解并签署《债权转让协议》，公司在完成核查投资者银行支付凭证及盖章用印流程后，于2022年1月24日与本案件88位投资者的《债权转让协议》上盖章。

　　依据《企业会计准则第29号——资产负债表日后事项》第四条及第五条规定：企业发生的资产负债表日后调整事项，应当调整资产负债表日的财务报表，企业发生的资产负债表日后调整事项，通常包括（二）资产负债表日后取得确凿证据，表明某项资产在资产负债表日发生了减值或者需要调整该项资产原先确认的减值金额。《企业会计准则讲解》规定：如果资产负债表日及所属会计期间已经存在某种情况，但当时并不知道其存在或者不能知道确切结果，资产负债表日后发生的事项能够证实该情况的存在或者确切结果，则该事项属于资产负债表日后事项中的调整事项。如果资产负债表日后事项对资产负债日的情况提供了进一步的证据，证据表明的情况与原来的估计和判断不完全一致，则需要对原来的会计处理进行调整。因此，该事项构成资产负债表日后调整事项。

　　四、请结合协议约定，说明债务和解的具体会计处理及合规性。

　　1、仁迅公司的会计处理:

　　借：其他应收款-仁智股份843.9万

　　贷：银行存款421.95万

　　营业外收入421.95万

　　2、仁智股份的会计处理

　　借：应付票据843.9万

　　贷：其他应付款-仁迅843.9万

　　3、合并抵消分录：

　　借：其他应付款-仁迅843.9万

　　贷：其他应收款-仁智843.9万

　　由于日后事项产生的影响已全部计入资产负债表，综上，公司的会计处理是符合企业会计准则的规定。

　　【会计师回复】

　　（一）核查程序

　　1、获取仁智股份与88位投资者签订的和解协议，核查协议的签订时间、签订价款等协议条款；

　　2、分析仁智股份进行和解谈判的交易实质等；

　　3、核查了仁智股份向投资者支付的银行回单。

　　（二）核查结论

　　我们认为仁智股份的会计处理符合企业会计准则的规定。

　　问题六、你公司应收账款期末余额为8,787.86万元,计提坏账准备为1,940.82万元，公司未披露按组合计提坏账准备的组合名称、计提金额及比例；应收商业承兑汇票为56.25万元，未计提坏账准备。

　　（1）请你公司补充披露公司按组合计提坏账准备的应收账款明细，包括但不限于账龄分布情况、计提比例，并结合同行业可比公司的计提比例、期后回款情况、历史回款情况等，说明坏账准备计提是否充分、合理。（下转D78版）