(上接D78版)浙江仁智股份有限公司 独立董事关于2021年年度报告问询函 相关事项的独立意见（下转D80版）

　　(上接D78版)

　　（二）出具标准无保留意见的原因及合理性

　　报告期发生的资金占用、违规财务资助、合同管理等内控缺陷，仁智股份对于该事项成立专项小组并开展了大量行之有效的整改措施且严格落实到位，截至2021年9月29日，有关资金已全部归还，并于2021年11月19日收回按一年期银行贷款利率计算得出的资金往来补偿款42.51万元。对于前述资金占用、违规财务资助、合同管理内控缺陷行为，仁智股份已进行了会计差错更正，并进行了相应的信息披露及整改。

　　2021年12月14日，我们对此发表了专项审核意见并出具专项审核报告【大华核字[2021]0012752号】，公司非经营性资金往来情况、对外财务资助情况均已消除、收入内控整改已完成。上述事项均于2021年报告期内整改完成，不再影响报告期内部控制的有效性，我们认定内部控制不存在重大缺陷或重要缺陷并出具标准的无保留意见具有合理性，符合《企业内部控制审计指引实施意见》（会协〔2011〕66号）的相关要求。

　　三、 请年审会计师说明是否根据《企业内部控制审计指引实施意见》（会协〔2011〕66号）的要求确定整改后控制运行的最短期间以及最少测试数量，若确定，请说明具体的运行期间、测试数量、测试方法及结果，若未确定，请说明整改后控制是否运行足够长的时间。

　　【会计师回复】

　　根据《企业内部控制审计指引实施意见》（会协〔2011〕66号）“六、关于控制缺陷评价、（四）被审计单位存在缺陷的控制进行整改”——如果被审计单位在基准日前对存在重大缺陷的内部控制进行了整改，但新控制尚没有运行足够长的时间，注册会计师应当将其视为内部控制在基准日存在重大缺陷。

　　根据《企业内部控制审计指引实施意见》（会协〔2011〕66号）“六、关于控制缺陷评价、（三）表明可能存在重大缺陷的迹象”——如果注册会计师确定发现的一项控制缺陷或多项控制缺陷的组合将导致审慎的管理人员在执行工作时，认为自身无法合理保证按照适用的财务报告编制基础记录交易，应当将这一项控制缺陷或多项控制缺陷的组合视为存在重大缺陷的迹象。

　　下列迹象可能表明内部控制存在重大缺陷：

　　（1）注册会计师发现董事、监事和高级管理人员的任何舞弊；

　　（2）被审计单位重述以前公布的财务报表，以更正由于舞弊或错误导致的重大错报；

　　（3）注册会计师发现当期财务报表存在重大错报，而被审计单位内部控制在运行过程中未能发现该错报；

　　（4）审计委员会和内部审计机构对内部控制的监督无效。

　　我们充分考虑了仁智股份的前期差错更正事项，会计差错更正的认定适用于营业收入潜在错报的认定标准，调减的60.37万元收入属于与主业无关的贸易收入，实际影响2020年度合并营业收入扣除后金额为零，占2020年末合并营业收入扣除后0%，并不属于重述财务报表的重大错报。

　　根据2021年12月14日公司披露的《关于浙江仁智股份有限公司关联方非经营性资金往来收回情况、对外财务资助归还情况及收入内控整改情况的专项审核报告》，关于关联方非经营性资金往来收回、对外财务资助归还、收入内控整改，均已在9月30日前完成整改。整改完成后运行三个月，我们对内控进行了两次测试，1、询问管理层关联方是否存在关联方交易；2、获取关联方交易明细；3、抽取关联方交易中的样本进行穿行测试，核查关联方交易的合同、发票、及会计处理是否恰当。测试结果显示，2021年已不存以上缺陷，内控整改得到有效执行，公司内部控制在基准日不存在重大缺陷。

　　根据《企业内部控制审计指引实施意见》（会协〔2011〕66号）“六、关于控制缺陷评价、（四）被审计单位存在缺陷的控制进行整改”——整改后控制运行的最短时间和最少测试数量标准：每月一次的控制运行频率，整改后控制运行的最短时间或最少运行次数为2个月，最少测试数量为2次。因此，截至2021年12月31日，内控整改后已运行足够长的时间。

　　四、 请年审会计师详细说明就资金占用、违规财务资助、合同管理内控缺陷事项已执行的审计程序及替代程序、已获得的审计证据，结合该事项对公司盈亏金额、持续经营能力的影响，说明未将其作为关键审计事项的原因，并对照《监管规则适用指引——审计类第1号》相关规定说明出具标准无保留意见的合理性、合规性。

　　【会计师回复】

　　（一）已执行的审计程序及替代程序、已获得的审计证据

　　1、了解被审计单位的内部控制，制定总体审计策略和具体审计计划；

　　2、评价被审计单位的内部控制是否足以应对识别出的、由于舞弊导致的重大错报风险，并评价为应对管理层和治理层凌驾于控制之上的风险而设计的控制；

　　3、设计针对关联方交易的内部控制；

　　4、询问管理层报告期内资金占用情况、违规财务资助、合同管理等内控缺陷事项的整改情况；

　　5、检查已获取的关联方交易的合同、发票、会计处理是否适当；

　　（二）未识别为关键审计事项的原因

　　关键审计事项指注册会计师根据职业判断认为对本期财务报表审计最为重要的事项。关键审计事项从注册会计师与治理层沟通过的事项中选取。

　　根据《中国注册会计师审计准则第1504号——在审计报告中沟通关键审计事项》应用指南第九条注册会计师应当从与治理层沟通过的事项中确定在执行审计工作时重点关注过的事项。在确定时，注册会计师应当考虑下列方面：

　　（1）按照《中国注册会计师审计准则第1211号——通过了解被审计单位及其环境识别和评估重大错报风险》的规定，评估的重大错报风险较高的领域或识别出的特别风险；

　　（2）与财务报表中涉及重大管理层判断（包括被认为具有高度估计不确定性的会计估计）的领域相关的重大审计判断；

　　（3）本期重大交易或事项对审计的影响。

　　基于财务报表日，仁智股份的资金占用、违规财务资助、合同管理内控缺陷事项已整改完毕，该事项对2021年度的财务报表影响是获得资金占用利息42.51万元，不会对仁智股份的持续经营能力造成负面影响，因此我们未将其识别为关键审计事项。

　　（三）出具无保留意见的合理性、合规性

　　根据《监管规则适用指引——审计类第1号》，当存在下列情形时，注册会计师应对财务报表发表非无保留意见：一是根据获取的审计证据，得出财务报表整体存在重大错报的结论；二是无法获取充分、适当的审计证据，不能得出财务报表整体不存在重大错报的结论。

　　在2021年仁智股份年报审计的过程中，我们并未出现审计受限的情况，获得的审计证据是充分且适当的，基于获取的审计证据，我们并未得出财务报表整体存在重大错报的结论。因此我们出具标准无保留报告是合理且合规的。

　　五、 《控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》未提及深圳市润合新材料有限公司、深圳市鸿博中益实业有限公司的资金占用情况。请说明未披露上述事项的具体原因，前期披露的关于资金占用情况的专项说明是否存在需补充更正之处，如是，请及时更正。

　　【公司回复】

　　2021年《控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》未提及深圳市润合新材料有限公司、深圳市鸿博中益实业有限公司的资金占用情况，主要原因为深圳市润合新材料有限公司、深圳市鸿博中益实业有限公司的资金占用均为2020年发生，且2020年已偿还，2020年年末无余额，故未披露上述事项。前期披露的关于2020年资金占用情况的专项说明存在需补充更正，公司将尽早对外披露更正公告。

　　【会计师回复】

　　根据大华核字[2021]0012752号专项报告提及深圳市润合新材料有限公司、深圳市鸿博中益实业有限公司的资金占用情况，未披露主要原因为两家公司的资金占用均为2020年发生，且2020年已偿还，2020年年末无余额。因此，年审会计师无需在2022年所出具的大华核字[2022]003344号专项报告中披露上述事项。

　　六、请说明年报的“关联方资金拆借”部分未披露资金占用相关情况的原因，如有误，请及时补充更正。

　　【公司回复】

　　2021年报的“关联方资金拆借”部分未披露资金拆借相关情况有误，需补充更正。更正如下：

　　（单位：元）

　　以上更正信息，公司将尽早对外披露更正公告。

　　【会计师回复】

　　在2022年出具的2021年报中，缺少披露了关联方资金拆借绵阳富乐天能能源技术有限公司和深圳市壹品新能源发展有限公司，将据此进行修正。

　　问题十二、报告期内，你公司实现扣非后的净利润-2,628.05万元，扣非后净利润已连续七年为负，有机化学原料制造业务毛利率仅为2.55%，同比下降16.30%。

　　（1）请你公司结合行业发展情况、主要产品/服务市场需求、价格变动情况、同行业可比公司情况等，分析说明你公司上述主营业务毛利率较低且持续下降的原因及合理性。

　　（2）请你公司结合所处行业状况、各主营业务经营情况、资产结构及偿债能力等因素，说明你公司连续七年扣非后净利润为负的原因，持续经营能力是否存在重大不确定性，是否触及本所《股票上市规则（2022年修订）》规定的应实施其他风险警示的情形。

　　（3）请年审会计师核查上述事项，并说明运用持续经营假设是否恰当，是否识别出重大经营亏损对持续经营能力产生重大疑虑的事项，审计程序是否充分、适当、有针对性，审计意见是否审慎。

　　【公司回复】

　　一、请你公司结合行业发展情况、主要产品/服务市场需求、价格变动情况、同行业可比公司情况等，分析说明你公司上述主营业务毛利率较低且持续下降的原因及合理性。

　　1、公司报告期有机化学原料制造业务与去年同期对比如下：

　　（单位：万元）

　　2、 公司报告期有机化学原料制造业务毛利率较上年同期下降，主要系受国际油价波动及人工成本上涨等综合因素影响，公司有机化学原料制造业务的原材料采购成本较上年同期大幅度上升，而行业上下游价格传导机制存在滞后性，公司承担了成本上涨过快的压力。同时，受国际油价波动及人工成本等外围因素影响，公司部分老客户经营成本进一步上升，公司从资金成本、提高资金周转率等角度考量，在市场业务拓展及销售订单获取上，优先选择账期短、按期回款的客户，受以上综合因素影响，公司报告期有机化学原料制造业务毛利率较上年同期下降。

　　公司报告期有机化学原料制造业务上下游价格变动总体情况如下：

　　备注：以上数据来源于可比上市公司已披露年报

　　如上表所示，除新增客户、供应商不可比以外，公司有机化学原料制造业务上游主要原材料采购价格呈现大幅度上涨态势，下游销售/服务价格因部分老客户受外围因素影响，经营成本压力上升及公司市场业务拓展等综合因素影响而进一步下降。

　　3、2021年，公司及可比同行业公司有机化学原料制造毛利率较去年同期变动情况如下：

　　备注：以上数据来源于可比上市公司已披露年报

　　如上表所示，公司与及可比同行业公司有机化学原料制造业务毛利率较上年同期均呈现大幅度较大幅度下降态势。因受国际油价波动及原材料成本上涨等外围输入性通胀因素影响，报告期公司采购及生产成本较去年同期大幅度上涨，而下游部分产品服务销售价格因市场综合因素影响反而下降，受上述双重因素影响，报告期公司有机化学原料制造业务毛利率水平比可比同业公司低。

　　综上所述，公司报告期有机化学原料制造业务主营业务毛利率较低且持续下降趋势合理。

　　二、请你公司结合所处行业状况、各主营业务经营情况、资产结构及偿债能力等因素，说明你公司连续七年扣非后净利润为负的原因，持续经营能力是否存在重大不确定性，是否触及本所《股票上市规则（2022年修订）》规定的应实施其他风险警示的情形。

　　1、连续七年扣非后净利润为负的原因

　　2015年度、2016年度、2017年度、2018年度、2019年度、2020年度、2021年度，公司归属于母公司的扣除非经常性损益的净利润分别为-9,840.55万元、-2,750.36万元、-2,859.60万元、-8,987.80万元、-1,125.12万元、-2,017.71万元、-2,628.05万元。公司持续亏损的原因分析如下：

　　（1）2015年度扣除非经常性损益后亏损的原因

　　2015年度公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为-9,840.55万元，主要系：

　　①受国际油价大幅下降的影响，中石化投资规模缩减，公司业务市场份额大幅减少，尤其是公司油田业务下降比例达50%以上，导致公司营业收入大幅减少。

　　②中石化大力推行节能减排、降本增效等措施以及公司主体业务市场西南市场业主方的优化工程设计，重复使用钻井液和压裂废液，导致公司钻井液技术服务项目合同价款出现较大幅度下降，公司核心业务的盈利能力大幅下降。

　　③受国家新环境保护法实施影响，本年新开井均需要先完成环境评价，使得已布置的井口项目不能及时开工，施工时间延后，工作量减少导致本期营业收入大幅减少。

　　④由于报告期油田技术服务工作量的大幅减少，导致大量公司机器设备等固定资产部分闲置，同时公司经营机构、人员未得到同步调整，使得公司固定成本下降较少，影响了公司盈利能力。

　　⑤由于石油行业的不景气，未来公司油田技术服务工作量还将继续处于不饱和状态，为此公司根据会计政策规定对闲置资产、过期存货计提了减值准备金，同时协解了部分富余人员，增加了公司2015年的成本费用，减少了经营利润。

　　（2）2016年度扣除非经常性损益后亏损的原因

　　2016年度公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为-2,750.36万元，主要系国际油价持续动荡，油气开发公司为减少亏损降低了在油气田开发上的投资，国内油服业务工作量随之减少，同时受“内部优先”任务分配原则的影响，导致公司在西南油气公司的市场份额大幅下降，油服业务工作量严重不足，且公司固定成本比较高，造成盈利能力下降。而其他业务在培育发展阶段，目前盈利能力不强，不足以缓解主营业务盈利能力下降的趋势。

　　（3）2017年度扣除非经常性损益后亏损的原因

　　公司2017年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为-2,859.60万元，主要系受国际原油价格持续低迷，石油行业整体不景气的影响，公司主营业务中的油气田技术服务规模大幅度缩减，新材料业务因长期缺乏投入业务规模及盈利规模也较小，大宗商品贸易业务毛利水平较低、盈利规模有限。

　　（4）2018年度扣除非经常性损益后亏损的原因

　　公司2018年度业绩较2017年度大幅度下滑，主要系：

　　①2018年度，公司油气田技术服务及钻井工程服务板块规模不断缩减，且吉尔吉斯斯坦的钻井工程项目施工现场因天气原因遭受损毁以及客户未按约定支付工程结算款项，公司终止了该项目，使得钻井工程服务毛利较2017年度减少1,049.91万元。此外，随着乙二醇市场行情变化，整体处于下跌状态，公司大宗商品贸易业务几乎无盈利甚至出现亏损的情况，较2017年毛利减少2,300.13万元。以上综合导致公司2018年主营业务收入及毛利规模均较2017年度大幅下降。

　　②2018年度，随着大宗贸易业务利润的下滑，公司暂停了大宗贸易业务，该部分业务形成的应收保证金等款项中有37,370.27万元的应收款项因难以收回导致形成坏账损失37,370.27万元。

　　③2018年度，公司前董事长、董事长助理及相关人员为公司融资的目的，未经授权、未履行内部正常审批决策程序以公司名义开具14,677.08万元应付票据，基于谨慎性原则，公司确认了相关损失14,677.08万元，大幅度降低了2018年度的利润水平。

　　（5）2019年度扣除非经常性损益后亏损的原因

　　2019年度公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为-1,125.12万元，主要系：

　　①公司主营业务中的油气田技术服务及新材料业务规模和盈利规模均较小。

　　②针对公司对德州协诚化工有限公司的应收账款，因对方在2019年3月法院出具调解书支付了第一期的50万货款后，未再按约定支付货款，公司在申请强制执行、行使代位权等方式追偿欠款的同时，单项全额计提了坏账准备1,591.09万元。

　　③公司银行短期借款以及对上海掌福资产管理有限公司（以下简称“掌福资产”）的逾期借款利息的计提使得公司财务费用较高，同时公司根据法院判决书或和解协议计提了与掌福资产的借款合同纠纷、与江苏伊斯特威尔供应链管理有限公司的买卖合同纠纷等诉讼相关的赔偿损失814.60万元。

　　（6）2020年度扣除非经常性损益后亏损的原因

　　2020年度公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为-2,017.71万元，主要系：

　　①本报告期内公司为进一步提高管理效率，优化资产配置，结合公司业务情况进行了人员结构优化和部分闲置资产的处置。

　　②本报告期受国际原油价格波动等因素影响，导致公司油田井下作业服务、管具维修服务价格下降，而成本下降幅度相对较小，从而导致相关业务利润下降。

　　③本报告期内公司按照法院判决书计提了与杭州九当资产管理有限公司（以下简称“九当公司”）商业承兑汇票纠纷、掌福资产的借款合同纠纷等诉讼相关的赔偿损失。

　　（7）2021年度扣除非经常性损益后亏损的原因

　　2021年度公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为-2,628.05万元，主要系：

　　①本报告期公司报告期出售持有四川三台农村商业银行股份有限公司的股份所发生的中介费用及税费。

　　②本报告期内公司与上海掌福资产管理有限公司借款合同纠纷案计提利息，以及与中经通达供应链管理有限责任公司借款担保计提利息。

　　③本报告期受国际油价波动剧烈及人工成本上涨等外围输入性因素影响，公司原材料采购及生产成本较去年同期大幅度上涨，而下游部分产品服务销售价格因市场综合因素影响反而下降，公司2021年业务毛利率同比下降约6%，进一步挤压了公司利润空间。

　　2、持续经营能力不存在重大不确定性

　　（1）公司报告期扣除后营业收入为12,324.72万元，同比增长17.73%。相关主营业务情况对比分析如下：

　　（单位：元）

　　从上表可知，公司2021年度主营业务收入比去年同期增长；毛利率较去年同期下降，主要是2021年受国际原油价格波动等因素影响，公司原材料采购及生产成本较去年同期大幅度上涨，而下游部分产品服务销售价格因市场综合因素影响反而下降。

　　（2）公司所处行业发展情况

　　①石化油服业务：

　　子公司石化科技的油气田技术服业务主要包含井下作业技术服务、环保治理技术服务、管具检维修服务。井下作业技术服务业务多年来在苏里格气田和长庆油田有良好的技术、服务口碑，目前业务量饱满，近期与川庆钻探井下作业公司正在洽谈四川境内页岩气区块的连续油管业务，有望拓宽服务区域，提升该业务的收入。环保治理技术服务业务拥有经验丰富的团队，具有各类污水、固废甲级处理资质，目前依托集中式污水处理站，集中处理川西地区产生的油田污水，因该区块油田污水产生量逐年增大，前期公司已就扩容改造方案进行了中试实验，并取得良好效果，得到了业主方的肯定，有望后期增大污水处理量并提高营收。同时，公司还在泥浆不落地、资源化利用等油田环保项目上，持续开拓市场，目前与中石化西南油服、珙县大地环保科技等公司建立了良好的业务关系，顺利进入了中石化、中石油市场，具有较好的市场前景。管具检维修服务业务是新疆该区块内唯一的钻具检维修基地，通过多年技术储备和业务拓展，基本垄断相关中石化内部钻具检维修市场，随着新疆气田进入开发期，公司正积极开拓外部市场，对接中石油相关钻具检维修项目。

　　②新材料业务：

　　公司以现有的改性塑料业务为基础，逐步实现在环保高性能再生材料、复合材料等新材料领域的产业化布局，并不断向产业高端、高附加值的产品方向延伸，从而提高上市公司资产质量，增强上市公司持续经营能力及未来盈利能力。公司将通过加强行业发展变化及目标客户需求的跟进，深入的了解下游行业及客户的需求及技术变化，巩固联塑集团等现有优质客户资源的同时，不断开拓新客户、新的细分市场。公司已就PC/ABS合金、工程材料、生物降解材料等新产品为切入点与下游优质客户开始了应用推广工作，市场具有良好的发展预期。

　　（3）公司业务开展情况分析

　　石化油服和新材料业务作为公司主营业务，2021年，公司继续坚持“稳石化油服、强新材料业务”发展思路，一方面，继续推进石化油服业务做精做强，增强盈利能力；另一方面，加强新材料市场开拓，重点市场全力攻克。

　　2021年公司新材料及石化产品虽然受到毛利率下降的影响，但保持了较好的增长趋势。石化油服业务营业收入比去年同期增长了16.67%，毛利率略有增长，业务发展持续向好。

　　（4）资产结构及偿债能力

　　公司目前主营业务包括石化油服业务以及新材料业务，公司坚持“稳石化油服、强新材料业务”发展思路，进一步控制客户质量，增强公司资金流动性，减轻公司经营发展的资金杠杆压力，将债务结构保持在合理的范围之内。同时，公司充分发挥自身的内容优势，整合优化现有资源，聚焦主营业务，剥离与公司主营业务关联度较低的相关资产并取得现金对价，加强了公司短期偿债能力，公司目前的货币资金状况对公司的偿债能力和正常运营能力不存在影响。

　　2021年底公司筹划非公开发行股票，拟募集资金25,334.80万元用于补充流动资金，发行完成后，如募集资金到位，预计公司资产负债率将降到60%以下，公司流动性将得到改善，公司偿债风险进一步降低。

　　综上所述，随着公司整合优化现有资源，聚焦主营业务，剥离与主营业务关联度较低的相关资产并取得现金对价，公司短期偿债能力有明显的改善。公司主营业务未发生变化，且具备持续性增长性，公司持续经营能力不存在重大不确定性的情况。

　　（5）公司不触及《深圳证券交易所股票上市规则》（2022年修订）第9.8.1条所列实施其他风险警示情形，具体如下：

　　①经自查，公司不存在资金占用且情形严重；

　　②经自查，公司不存在公司违反规定程序对外提供担保且情形严重；

　　③经自查，公司不存在董事会、股东大会无法正常召开会议并形成决议；

　　④经自查，公司不存在最近一年被出具无法表示意见或者否定意见的内部控制审计报告或者鉴证报告；

　　⑤经自查，公司不存在生产经营活动受到严重影响且预计在三个月内不能恢复正常；

　　⑥经自查，公司不存在主要银行账号被冻结；

　　⑦经自查，公司不存在最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性。

　　⑧经自查，公司不存在深圳证券交易所认定的其他情形。

　　三、请年审会计师核查上述事项，并说明运用持续经营假设是否恰当，是否识别出重大经营亏损对持续经营能力产生重大疑虑的事项，审计程序是否充分、适当、有针对性，审计意见是否审慎。

　　【会计师回复】

　　（一）核查程序

　　1、获取销售及采购的合同、记账凭证、入库单、送货单、采购入库单、销售出库单、对账单、物流运单、记账凭证，执行采购入库、销售出库的细节测试；

　　2、对2021年和2020年度的收入及对应的成本，分别在月度、年度，按照产品执行毛利分析测试，检查是否存在毛利波动异常；

　　3、通过获取公开披露的同行业上市公司年报，对同行业的同类产品进行毛利分析的程序，是否毛利的波动系与同行业相符；

　　4、对产品的发出计价、生产成本、成本倒扎等执行实质性程序，分析成本构成及结转的完整性及准确性；

　　5、对两年度的重要组成同类原材料执行原材料计价测试，核查原材料单价的同比较年度波动的合理性；

　　6、对供应商及客户执行现场及视频访谈的方式，获取业务往来信息、货物的销售情况、退换货情况、行业状况、以后年度合作的可持续性、客户、供应商真实采购或销售体量等信息，证实客户、供应商的交易真实性。

　　（二）核查结论

　　仁智股份虽然连年亏损，但公司的主业一直呈缓慢上升的趋势，近两年来的销售回款情况也保持在正常水平内，公司2021年12月31日的货币资金余额为10,297.97万元，能够满足日常经营所需，不存在资金断裂导致持续经营能力受损的情况，且2021年底仁智股份筹划非公开发行股票，拟募集资金25,334.80万元用于补充流动资金，发行完成后，如募集资金到位，预计公司资产负债率将降到60%以下，公司流动性将得到改善，公司偿债风险进一步降低。资金充足，在原有企业石化及新材料的生产及服务技术上，可进一步抢占市场率、扩大产量，从而实现公司所计划的未来战略方针。综上，我们对仁智股份并未识别出持续经营能力的重大疑虑，我们的审计程序是充分、适当、有针对性的，审计意见是审慎的。

　　问题十三、请你公司逐项自查是否存在《股票上市规则》第9.3.1条、第9.8.1条规定的股票交易应实施退市风险警示或者其他风险警示的情形，是否存在其他应说明事项。

　　【公司回复】

　　一、 公司不触及《深圳证券交易所股票上市规则》（2022年修订）第9.3.1条所列实施退市风险警示情形，具体如下：

　　经大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2021年度的财务报告进行审计并出具标准无保留意见《审计报告》（大华审字[2022]004903号），公司2021年度营业收入为12,599.12万元，扣除后的营业收入为12,324.71万元；归属于上市公司股东的净利润-2,640.55万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-2,628.05万元；2021年末归属于上市公司股东的净资产为783.18万元。

　　（1）经自查，公司不存在最近一个会计年度经审计的净利润为负值且营业收入低于1亿元，或者追溯重述后最近一个会计年度净利润为负值且营业收入低于1亿元；

　　（2）经自查，公司不存在最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值，或者追溯重述后最近一个会计年度期末净资产为负值；

　　（3）经自查，公司不存在最近一个会计年度的财务会计报告被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告；

　　（4）经自查，公司不存在中国证监会行政处罚决定书表明公司已披露的最近一个会计年度财务报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致该年度相关财务指标实际已触及本款第（1）项、第（2）项情形；

　　（5）经自查，公司不存在深圳证券交易所认定的其他情形。

　　依据上述数据，经逐项对照《股票上市规则》第9.3.1条各条款，公司股票交易不存在需实施退市风险警示任一情形。

　　二、公司不触及《深圳证券交易所股票上市规则》（2022年修订）第9.8.1条所列实施其他风险警示情形，具体如下：

　　大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2021年度内部控制进行审计，出具标准无保留意见《内部控制鉴证报告》（大华核字[2022]003343号）；公司2021年度归属于上市公司股东的净利润-2,640.55万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-2,628.05万元；且公司2021年度审计报告被会计师事务所出具标准无保留意见审计报告。

　　（1）经自查，公司不存在资金占用且情形严重；

　　（2）经自查，公司不存在公司违反规定程序对外提供担保且情形严重；

　　（3）经自查，公司不存在董事会、股东大会无法正常召开会议并形成决议；

　　（4）经自查，公司不存在最近一年被出具无法表示意见或者否定意见的内部控制审计报告或者鉴证报告；

　　（5）经自查，公司不存在生产经营活动受到严重影响且预计在三个月内不能恢复正常；

　　（6）经自查，公司不存在主要银行账号被冻结；

　　（7）经自查，公司不存在最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性；

　　（8）经自查，公司不存在深圳证券交易所认定的其他情形。

　　经逐项对照《股票上市规则》第9.8.1条，公司不存在《股票上市规则》第9.8.1条其他条款中规定的需实施其他风险警示情形。

　　综上，对照《深圳证券交易所股票上市规则（2022修订）》的相关规定逐项自查，公司不存在第9.3.1条规定的被实施退市风险警示的情形，亦不存在第9.8.1条规定的被实施其他风险警示的情形。

　　特此公告。

　　浙江仁智股份有限公司董事会

　　2022年 4月21日

　　浙江仁智股份有限公司

　　2021年年报的问询函的核查意见

　　大华核字[2022]006696号

　　浙江仁智股份有限公司（以下简称“公司”、“仁智股份”、“上市公司”）董事会于2022年3月22日收到《关于对浙江仁智股份有限公司2021年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2022〕第14号，以下简称“《问询函》”），现就需要会计师核查的相关问题回复如下：

　　问题一、年报显示，你公司报告期实现营业收入12,599.12万元，同比增长16.69%，扣除与主营业务无关收入274.41万元后的营业收入为12,324.72万元，经营活动产生的现金流量净额-4,179.92万元,同比下降104.01%。

　　（1）请你公司补充说明报告期内与主营业务无关的其他收入的具体内容，包括但不限于业务内容、金额、较上年同期变化情况、确定与主营业务无关的业务收入的判断依据。

　　（2）请你公司根据本所《上市公司自律监管指南第1号——业务办理》关于“营业收入扣除相关事项”的有关规定，结合报告期产生营业收入的各类业务的持续时间、生产经营条件、未来业务开展计划等，说明各类业务是否存在与公司正常经营业务无直接关系、偶发性、临时性、无商业实质等特征，营业收入扣除是否充分、完整，是否存在被实施退市风险警示的情形。

　　（3）请你公司说明营业收入增长而经营活动现金流量大幅下降且持续为负的原因及合理性。

　　（4）请年审会计师核查上述事项，对公司收入确认是否合规、所执行的审计程序及获取的审计证据是否充分合理等发表明确意见。

　　一、基本情况

　　（1）请你公司补充说明报告期内与主营业务无关的其他收入的具体内容，包括但不限于业务内容、金额、较上年同期变化情况、确定与主营业务无关的业务收入的判断依据。

　　注：“新材料”系仁智股份的控股子公司“四川仁智新材料科技有限责任公司”的简称。

　　“石化科技”系仁智股份的控股子公司“四川仁智石化科技有限责任公司”的简称。

　　根据《上市公司业务办理指南第12号——营业收入扣除相关事项》，营业收入扣除项包括与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入。

　　（1）与主营业务无关的业务收入是指与上市公司正常经营业务无直接关系，或者虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊、具有偶发性和临时性，影响报表使用者对公司持续经营能力做出正常判断的各项收入。

　　(2)不具备商业实质的收入是指未导致未来现金流发生显著变化等不具有商业合理性的各项交易和事项产生的收入。

　　因此：

　　1、公司因经营战略的调整等原因，处置不再用于直接生产的闲置原材料的业务，虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊，具有偶发性和临时性，属于需要扣除的收入；

　　2、公司为增加经营利润，尝试开展部分受托加工服务，虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊，具有偶发性和临时性，属于需要扣除的收入；

　　3、经营租赁，为闲置资产，公司为提高资源使用率，故本年度为客户巴州三创石油技术服务有限公司、中石化西南石油工程有限公司井下作业分公司、四川碧宜环保有限公司提供设备租赁，租金价格下降的原因主要系石化科技合同约定搅拌罐的多个设备2019、2020、2021的租金分别为含税单价50万、30万、20万元。

　　（2）请你公司根据本所《上市公司自律监管指南第1号——业务办理》关于“营业收入扣除相关事项”的有关规定，结合报告期产生营业收入的各类业务的持续时间、生产经营条件、未来业务开展计划等，说明各类业务是否存在与公司正常经营业务无直接关系、偶发性、临时性、无商业实质等特征，营业收入扣除是否充分、完整，是否存在被实施退市风险警示的情形。

　　（一）、报告期内主营业务收入情况如下（单位：元）：

　　公司是一家集油田技术服务的技术研发、方案设计、服务提供及油田化学助剂的研发、生产为一体的企业，主要业务为油田环保治理、井下作业技术服务、管具检维修服务、石化产品的生产与销售、新材料的生产与销售，公司主营业务收入主要由三部分构成：新材料及石化产品销售、油气田技术服务、钻井工程服务。

　　新材料从事材料改性生产业务18年，国家高新技术企业，业务涵盖聚乙烯/聚丙烯改性、功能母料、静音管料、防腐材料、尼龙改性、PET改性、ABS改性、PC改性以及PC/ABS合金等改性材料的研究、生产及销售。产品主要应用于塑料管道、住宅、汽车、家电、电子电工等多个领域，在国内形成全域覆盖的销售网络和渠道，享有良好的行业信誉。

　　石化科技公司是一家集油田技术服务的技术研发、方案设计、服务提供及油田化学助剂的研发、生产为一体的企业。经过多年的发展，公司已成为具有油气田技术服务、管具检维修服务、井下作业技术服务、环保治理技术服务等多个油服产业的综合性油服公司。

　　在新材料领域，随着公司研发投入的逐步加大，公司在改性塑料的研发与应用方面逐步形成较大竞争优势。公司坚持“稳石化油服、强新材料业务”的发展思路，充分发挥核心技术及研发、服务等自身的内容优势，聚焦主营业务，集中资源和精力巩固和提高公司的核心竞争力，一方面，继续推进石化油服业务做精做强，增强盈利能力；另一方面，加强新材料市场开拓，重点市场全力攻克。

　　综上，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》第9.3.1条“最近一个会计年度经审计的净利润为负值且营业收入低于1亿元”规定的实施退市风险警示内容及《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第12号—营业收入扣除相关事项》中营业收入扣除事项的规定，公司不存在被实施退市风险警示的情形。

　　（3）请你公司说明营业收入增长而经营活动现金流量大幅下降且持续为负的原因及合理性。

　　（一）现金流量表两年度比较经营现金流量列示如下：

　　单位：元

　　（1）报告期“销售商品、提供劳务收到的现金”，本年收入较上年增长，销售收款的金额也较上年增长，变动方向一致。客户回款情况良好，在账期之内回款，但由于产品及服务存在一定的结算账期，报告期的收入增长不能全部转化成当期现金流，因此公司的经营活动现金流量受到一定影响。

　　报告期内根据收入分类的应收账款结算账期情况列示：

　　（2）“购买商品、接受劳务支付的现金”增长分析

　　近年来国际油价波动剧烈及人工成本上涨等外围输入性因素影响，公司原材料采购及生产成本较去年同期大幅度上涨，而下游部分产品服务销售价格因市场综合因素影响而下降，受上述双重因素影响，公司经营现金流受到一定影响。公司报告期与江苏伊斯特威尔供应链管理有限公司达成买卖合同纠纷和解，向其支付以前年度剩余采购款13,792,434.58元。

　　①2021年原油走势

　　2021年原油震荡上涨。据生意社监测，WTI原油从年初的48美金上冲到10月下旬的80美金上方，年尾两个月震荡回落。截止12月22日，WTI年度总体涨幅达46.94%，布伦特原油涨幅在43.29%。

　　②报告期内主要原材料采购价款较上年增加情况列示：

　　单位：元

　　综上，报告期内采购原材料的平均单价上升且付款账期短于收款的账期，营业收入增长而经营活动现金流量大幅下降且持续为负的具有合理性。

　　三、核查程序

　　1、获取客户的所有销售合同，核查合同条款，并对其相应的记账凭证、审批单、发票、结算单、发货单执行细节测试，是否存在跨期、业务发生日期倒挂、签章不全、单价不一致等情形；

　　2、对报告期客户执行客户信息核查，包括但不限于工商注册地址、邮箱、电话、邮编、董监高、经营范围等信息，检查是否存在关联关系、信用风险高低、交易的商业实质等情况核实；

　　3、对报告期客户执行函证程序，报告期应收账款发函比例为94.61%，函证回函比例为78.03%；报告期主营业务收入的发函比例为91.37%，函证回函比例为90.34%；其中，函证的抽样方式为抽取本报告期新增大客户、函证全部前二十大客户及随机抽取小额客户，核实其交易的真实性；

　　4、对其客户执行访谈程序，其中包括现场访谈及视频访谈形式，对客户与被审计单位的交易量、交易背景、地址、客户采购能力等信息进行核实，核查客户是否真实；同时对石油服务业务的井口进行视频查看（由于疫情原因不能进行实地走访），核查服务的真实性；

　　5、对应收票据、合同、应收账款执行细节测试，包括合同台账备查、票据备查、票据系统、应收账款台账，检查其客户回款的真实性及回款的方式是否满足合同结算方式；

　　6、执行现金流量表分析程序，对现金流量的各项目进行测试。

　　四、核查结论

　　经核查，公司收入确认合规，我们所执行的审计程序及获取的审计证据充分且适当。

　　问题二、回函及公开工商信息显示，你公司2021年主要客户中，部分客户存在参保人数较少、未缴纳注册资本等异常情形。

　　（1）陕西赛贝通油田技术服务有限公司、廊坊善利钻井工程有限公司、武汉唯康管业有限公司、四川中天联合石化科技有限责任公司的参保人数分别为0人、6人、4人、4人,实缴资本分别为0元、50万元、0元、0元。请你公司详细介绍与上述客户业务往来的具体内容，业务是否真实，并结合客户的经营范围、业务资质、业务及人员规模说明是否与你公司的销售规模匹配，是否具备与你公司开展相关业务的履约能力。

　　（2）请你公司结合工程进度、业务开展情况、收入确认依据及合规性等，说明与中石化西南石油工程有限公司油田工程服务分公司、重庆阮氏塑业有限公司等客户的收入确认于合同签订当月或早于合同签订时间的原因及合理性，是否满足收入确认的条件，是否存在提前确认收入的情形，收入业务、合同管理内部控制是否有效。

　　（3）陕西赛贝通油田技术服务有限公司成立于2019年9月，曾于2020年5月因无法通过登记的住所或经营场所取得联系被西安市场监督管理局列入经营异常名录。请说明该客户成立后不久即无法联系的原因及合理性、经营情况是否存在异常、客户与你公司、实控人、主要股东、董监高等是否存在关联关系或其他利益安排。

　　请年审会计师核查上述事项，说明所执行的审计程序并发表明确意见。

　　一、基本情况

　　（1）陕西赛贝通油田技术服务有限公司、廊坊善利钻井工程有限公司、武汉唯康管业有限公司、四川中天联合石化科技有限责任公司的参保人数分别为0人、6人、4人、4人,实缴资本分别为0元、50万元、0元、0元。请你公司详细介绍与上述客户业务往来的具体内容，业务是否真实，并结合客户的经营范围、业务资质、业务及人员规模说明是否与你公司的销售规模匹配，是否具备与你公司开展相关业务的履约能力。

　　（一）上述四家客户报告期销售收入情况列示：

　　（二）、按客户信息列示：

　　续上表：

　　续上表：

　　根据公司向客户一进一步了解，其选择未在工商年报公示参保人数，实际参保人数为36人，公司与客户一自2019年10月份开始合作，累计向其提供井下作业技术服务102井次，截至回函日，业务合作及工程施工均正常，应结款项均在账期内。上述另外三家客户参保人数为其2020年工商年报数据，因2021年工商年报还未报送，公司暂时无法获取其最新的参保人员公开信息，但据公司向客户进一步了解，客户人员规模见上表。其中武汉唯康管业有限公司实际缴纳社保4人，其他人员均为劳务用工人员；客户二实际缴纳社保6人，其他人员均为劳务用工人员；客户四实际缴纳社保4人，其他人员均为劳务用工人员。同时，根据《公司法》及相关规定，“注册资本”的登记管理为“认缴登记制”，对公司注册资本的实缴已经没有期限承诺限制，也没有认缴最低限制，据了解，上述客户经营情况正常。

　　综上所述，基于客户基本情况、与公司业务合作业务内容及应收账款的回款情况，公司与上述四家客户业务往来真实，客户与公司的销售规模匹配，具备与公司开展相关业务的履约能力。

　　（2）请你公司结合工程进度、业务开展情况、收入确认依据及合规性等，说明与中石化西南石油工程有限公司油田工程服务分公司、重庆阮氏塑业有限公司等客户的收入确认于合同签订当月或早于合同签订时间的原因及合理性，是否满足收入确认的条件，是否存在提前确认收入的情形，收入业务、合同管理内部控制是否有效。

　　（一）上述四家客户报告期内收入情况列示：

　　（二）报告期内收入确认的相关的情况列示：

　　（三）收入确认的相关会计准则

　　根据《企业会计准则第14号——收入》第四条企业应当在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确认收入。

　　取得相关商品控制权，是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益。

　　第五条当企业与客户之间的合同同时满足下列条件时，企业应当在客户取得相关商品控制权时确认收入：

　　（一）合同各方已批准该合同并承诺将履行各自义务；

　　（二）该合同明确了合同各方与所转让商品或提供劳务（以下简称“转让商品”）相关的权利和义务；

　　（三）该合同有明确的与所转让商品相关的支付条款；

　　（四）该合同具有商业实质，即履行该合同将改变企业未来现金流量的风险、时间分布或金额；

　　（五）企业因向客户转让商品而有权取得的对价很可能收回。

　　第十一条满足下列条件之一的，属于在某一时段内履行履约义务；否则，属于在某一时点履行履约义务：

　　（一）客户在企业履约的同时即取得并消耗企业履约所带来的经济利益。

　　（二）客户能够控制企业履约过程中在建的商品。

　　（三）企业履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且该企业在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。

　　具有不可替代用途，是指因合同限制或实际可行性限制，企业不能轻易地将商品用于其他用途。

　　有权就累计至今已完成的履约部分收取款项，是指在由于客户或其他方原因终止合同的情况下，企业有权就累计至今已完成的履约部分收取能够补偿其已发生成本和合理利润的款项，并且该权利具有法律约束力。

　　（四）基于企业会计准则，公司收入不存在提前确认收入，且收入业务、合同管理内部控制有效。

　　（1）公司在报告期向客户一提供油田环保治理及管具检测维修服务，公司与客户以年度或单次签订技术服务合同，年度服务合同在到期时续签。公司在提供相关服务时，客户可以控制企业履约过程中在建的商品，满足收入准则第十一条（一）规定。

　　公司在履约过程中提供服务所产出的商品具有个性化的典型特征，在施工过程中，需根据服务具体对象的具体情况提供相关服务，因此合同约定的服务，为个性化非标准定制服务，难以轻易地将设计成果用于其他用途，履约过程所提供的服务具有不可替代用途。公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项根据双方签订的合同约定，合同最终结算金额，由甲乙方双方签字确认的工作量确认单，结合确认的单价进行结算，公司从客户收取款项的权利具有法律约束力，满足收入准则第十一条（三）规定。

　　公司与客户一签订的合同为年度合同，一年期满后续签，在合同期内持续向客户提供管具检测维修服务。以2020年为例，公司于2020年8月与客户续签合同，2020年9月至12月向其提供管具检测维修服务，并根据对方确认的检维修业务量确认单按会计期间确认2020年收入。2021年1月至12月公司继续向其提供管具检测维修服务，并根据对方确认的检维修业务量确认单确认收入，2021年全年确认该合同业务收入为913.75万元。同时，2021年7月完成年度的合同续签。

　　（2）公司在报告期向客户二销售公司产品，公司与客户签订年度购销框架合同，在合同到期时续签。公司根据客户订单，公司生产及仓库部门根据客户订单情况组织生产及发货，并填制销售发货单，公司定期与客户核对当月发货及使用情况，并取得客户签发的发货单等单据，公司根据客户签收的发货单进行收入确认。因此，公司在产品销售价格已确定，合同约定货物送达客户指定地点，在客户取得相关商品或服务控制权，在取得客户的签收凭证后确认收入，符合收入准则第四条、第五条的规定。

　　（3）公司在报告期与客户三签订泥浆固化池隐患治理项目合同，向客户提供元坝1-1H井、元坝9井及元页HF-1井的遗留固化物隐患治理服务。公司在提供油田环保治理服务时，客户可以控制企业履约过程中在建的商品，满足收入准则第十一条（一）规定。

　　公司在履约过程中提供油田环保治理服务，所产出的商品具有个性化的典型特征，在施工过程中，需根据服务具体对象的具体情况提供相关服务，因此合同约定的服务，为个性化非标准定制服务，难以轻易地将设计成果用于其他用途，履约过程所提供的服务具有不可替代用途。根据合同约定，公司在完成全部泥浆池治理任务经客户项目验收合格后，向客户提交结算资料，公司有权就已完成的履约服务向客户收取结算货款，公司从客户收取款项的权利具有法律约束力，满足收入准则第十一条（三）规定。

　　公司与客户三于2021年12月1日签订泥浆固化池隐患治理项目合同，该项目属于油田环保治理工程，合同约定施工内容为碎石修路、硬隔离围栏搭建、围墙拆除与恢复、转运原覆土、原封盖破碎、人工清理池壁、池底、池壁破除及固化土二次固化、除臭等预处理，合同要求交期为25天。当月完工后，公司根据客户对项目竣工验收结算确认单来确认收入。

　　公司油田环保治理工程项目，受甲方对工程的施工及工艺要求的复杂程度不同，施工周期长短不一，合同约定的工期不等，具体施工根据现场实际进度而定。

　　（4）公司向客户四井下作业分公司提供井下作业服务，工程施工为按井次进行，公司按工程进度确认营业收入，因渤海钻探工程有限公司井下作业分公司属中国石油天然气集团有限公司下属单位，客户信用状态良好，由于客户合同签订审批流程较慢，根据交易习惯先施工后签合同。公司在提供井下作业服务时，客户可以控制企业履约过程中在建的商品，满足收入准则第十一条（一）规定。

　　公司在履约过程中按照合同规定向客户提供井下作业服务，并确保施工达到设计要求，公司提供的井下作业服务所产出的商品具有个性化的典型特征，在施工过程中，需根据服务具体对象的具体情况提供相关服务，因此合同约定的服务，为个性化非标准定制服务，难以轻易地将设计成果用于其他用途，履约过程所提供的服务具有不可替代用途。公司根据行业惯例先施工后签订合同，在公司相关施工结束后，客户在施工现场采用确定工作量的方式验收项目成果，公司根据确认的工作量进度确认收入，公司在整个合同期间内有权就已完成的履约部分收取款项，根据双方签订的合同约定，验收合格后按照实际验收数量和确认的单价进行结算，公司从客户收取款项的权利具有法律约束力，满足收入准则第十一条（三）规定。

　　因此，虽然存在先施工后签合同的情形，但公司向客户四提供井下作业服务，报告期公司均按施工进度及结算单确认收入，收入确认符合会计准则规定，确认时间合理。

　　综上所述，公司与上述客户签订合同与收入确定的时间具有合理性，满足收入确认的条件，不存在提前确认收入的情形。并严格按照会计准则确认相关收入。收入业务、合同管理内部控制有效。公司将继续严格加强内部控制，有效执行合同管控及销售管控制度及流程要求。

　　（3）陕西赛贝通油田技术服务有限公司成立于2019年9月，曾于2020年5月因无法通过登记的住所或经营场所取得联系被西安市场监督管理局列入经营异常名录。请说明该客户成立后不久即无法联系的原因及合理性、经营情况是否存在异常、客户与你公司、实控人、主要股东、董监高等是否存在关联关系或其他利益安排。

　　经向上述客户了解，客户在2020年5月因无法通过登记的住所或经营场所取得联系被西安市场监督管理局列入经营异常名录，其原因为联系方式有误，导致西安市场监督管理局未能与客户取得联系而被列入经营异常，经过客户与西安市场监督管理局沟通之后已恢复正常，客户经营不存在异常现象。

　　经公司自查，客户与公司、实控人、主要股东、董监高等不存在关联关系或其他利益安排。

　　二、核查程序

　　1、获取客户相关的业务合同，逐一阅读合同条款，判断相关合同的收入确认方式是否符合企业会计准则；

　　2、对报告期客户执行客户信息核查，包括但不限于工商注册地址、邮箱、电话、邮编、董监高、经营范围等信息，检查是否存在关联关系、信用风险高低、同类产品销售等情况核实；

　　3、对报告期客户执行函证程序，其收入及应收账款的余额均达80%以上；其中，函证时执行控制程序，涉及样本量包括报告期新增客户，核实其交易的真实性；

　　4、对其客户执行访谈程序，其中包括现场访谈及视频访谈形式，对客户与被审计单位的交易量、交易背景、地址、客户采购能力、石油业务服务相关井口地址等信息进行核实，核查客户是否真实；

　　5、对应收账款回款情况进行核查，检查是否存在第三方回款的情况。

　　三、核查结论

　　经核查，仁智股份的业务真实，客户的经营范围、业务资质、业务及人员规模与仁智股份的销售规模匹配，通过回款情况核查等程序证明仁智股份的客户具备开展相关业务的履约能力。

　　仁智股份满足收入确认的条件，不存在提前确认收入的情形，收入业务、合同管理内部控制有效。

　　陕西赛贝通油田技术服务有限公司与仁智股份、实控人、主要股东、董监高等不存在关联关系或其他利益安排。

　　问题三、你公司长期股权投资期末账面余额为1.23亿元，其中四川智捷天然气化工有限公司（以下简称“智捷天然气”）账面余额为891.59万元，未计提减值准备。你公司于2021年12月30日披露的《关于对2021年半年报问询函的回复的公告》显示，截至2021年9月30日，智捷天然气股权转让已完成，公司已终止确认该项长期股权投资并确认投资收益408.41万元。

　　（1）请你公司结合上述股权转让事项的交易进展情况，说明前述信息披露不一致的原因，前期信息披露是否存在需要更正的情形，智捷天然气未出表的原因及合理性。

　　（2）智捷天然气曾被申请强制清算，现已被吊销营业执照。请你公司结合前述情况说明未对该项资产计提减值的原因及合理性。

　　请年审会计师核查上述事项并发表明确意见。

　　一、基本情况

　　（1）请你公司结合上述股权转让事项的交易进展情况，说明前述信息披露不一致的原因，前期信息披露是否存在需要更正的情形，智捷天然气未出表的原因及合理性。

　　1、智捷天然气股权转让进度

　　公司下属全资子公司绵阳市仁智实业发展有限责任公司（以下简称“仁智实业”）于2001年11月对外投资了四川智捷天然气化工有限公司（以下简称“智捷天然气”），根据智捷公司《公司章程》的规定，智捷天然气注册资本为人民币1,000.00万元整，其中仁智实业出资人民币350.00万元，占注册资本比例为35.00%；中气控股有限公司出资人民币450.00万元，占注册资本比例为45.00%；彭州市天然气公司出资人民币100.00万元，占注册资本比例为10.00%；彭州市开源建材有限责任公司出资人民币100.00万元，占注册资本比例为10.00%。

　　2005年，自然人沈红霞收购中气控股有限公司并出任智捷天然气的法定代表人、董事长。因合作方变化，彭州天然气公司与中气控股有限公司出现经营分歧，严重影响智捷天然气的正常经营。2007年，公司董事会决议将持有的智捷天然气35.00%的股权作价1,500万元转让给彭州市天然气公司，并与彭州天然气公司签订《股权转让协议》，彭州天然气公司在2007年10月至2008年2月期间向公司支付了1,300万元股权转让预付款。因智捷天然气其他股东不同意此次股权转让，前述股权转让的审批及工商变更手续一直未能完成。2010年8月3日，公司与彭州天然气公司就前述股权转让事项共同签署《补充协议》，约定在补充协议签订之日起两年后如原股权转让仍未通过审批或办理工商变更手续的情况下，同意仍以1,500万元的作价转让仁智实业股权给彭州天然气公司；彭州天然气公司于股权转让完成之日，支付剩余股权转让款200万元，并承诺不使用仁智实业有关名称或商标。2011年9月22日，智捷天然气被成都市工商局吊销营业执照。根据2012年11月30日四川省成都市中级人民法院(2012)成民清字第2号民事裁定书，受理申请人彭州市天然气有限责任公司提出的对被申请人四川智捷天然气化工有限公司进行强制清算的申请，因其他股东之间的纠纷导致清算暂停。具体详见公司于2012年3月13日刊载于指定信息披露媒体的《关于四川智捷天然气化工有限公司被吊销的公告》（公告编号：2012-009）。

　　2、2021年半年报问询函的回复公告中关于终止确认该长期股权投资的原因

　　2021年9月24日，经公司与彭州天然气多次沟通协调，由于智捷天然气的营业执照已被吊销，客观上各方无法按照约定办理智捷天然气的股权转让变更登记，同意彭州天然气无须支付余款，智捷天然气35%股权的权利和义务由彭州天然气享有。

　　2021年9月29日，广东华商律师事务所对此出具了《广东华商律师事务所关于浙江仁智股份有限公司出售四川智捷天然气化工有限公司股权的法律意见书》，认为公司所持智捷天然气35%的股权已事实上转让给彭州天然气，公司不再享有智捷天然气35%股权的权利和义务。

　　综上原因，公司在2021年12月30日披露《关于对2021年半年报问询函的回复的公告》时，认为截至2021年9月30日因公司不再持有智捷天然气股权，该股权转让已完成，认定终止确认该项长期股权投资。

　　3、2022年3月公司通过工商调档，查询到彭州市天然气有限公司于2013年2月20日分立，由派生成立的成都易润投资管理有限责任公司（以下简称成都易润）承继原彭州市天然气有限公司分立前的其他应收款-绵阳仁智科技股份有限公司1300万元。根据协议条款及法律权利义务，公司无须返还1300万股权转让款。

　　2010年公司与彭州市天然气有限公司签署的《补充协议》仍然有效，但仁智实业股权因杭州九当资产管理有限公司与公司的票据纠纷案件被司法冻结，暂时无法过户。待仁智实业股权解除冻结完成后，可办理股权过户手续。

　　截止2021年度审计报告出具日，就是否需要支付剩余股权转让尾款200万尚未与成都易润达成一致意见，该项长期股权投资终止存在不确定性，因此报告期公司尚未终止确认该项长期股权投资，并于年报披露前，在《2021年度业绩预告修正公告》予以了修正说明。公司将对前期已披露的2021年第三季度报告及关于对2021年半年报问询函的回复的公告进行更正。

　　（2）智捷天然气曾被申请强制清算，现已被吊销营业执照。请你公司结合前述情况说明未对该项资产计提减值的原因及合理性。

　　智捷天然气曾被申请强制清算，现已被吊销营业执照，存在资产发生减值的迹象，但根据《企业会计准则第8号-资产减值》中“第六条资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额”等相关规定，公司已收到该项股权转让事项的1,300万元股权转让预付款，该项长期股权投资的可收回金额大于其账面价值，因此公司未对该项资产计提减值准备，并符合企业会计准则相关规定。

　　（3）2022年度知悉的新情况

　　2013年2月20日彭州天然气与各股东签立《分立协议》，协议表明“分立协议前由彭州天然气持有的其他应收款-仁智股份1300万元由成都易润投资管理有限公司（以下简称：成都易润）承继”。

　　二、核查程序

　　1、获取了与彭州天然气的《股权转让协议》、《补充协议》；（下转D80版）