(上接D80版)浙江仁智股份有限公司 独立董事关于2021年年度报告问询函 相关事项的独立意见（下转D97版）

　　(上接D80版)

　　公司报告期其他应收款中昆仑银行电子招标保证金，为公司业务投标保证金，经核实，公司业务部门正在履行该业务保证金退回手续，报告期公司按账龄组合计提坏账准备合理。

　　综上所述，除应收股利外的其他应收款，坏账计提充分、准确。经公司自查，应收对象与公司不存在关联关系，也不涉嫌资金占用的情形。

　　二、核查程序

　　1、获取相应合同，核查合同条款，并对其相应的记账凭证、审批单、发票执行细节测试，是否存在记账日期不准、备用金审批程序不全、款项性质界定不清等情形；

　　2、对报告期客户执行客户信息核查，包括但不限于工商注册地址、邮箱、电话、邮编、董监高、经营范围等信息，检查是否存在关联关系、信用风险高低等情况核实；

　　3、对报告期其他应收款执行函证程序；

　　三、核查结论

　　仁智股份报告期内其他应收款期末余额为6,032,211.02元，其中99.01%均为2017-2018年大宗贸易业务形成，因以前签定合同但对方并未履约，湖州贸联机械设备有限公司、上海苏克实业有限公司等6家企业拒不退款，仁智股份向法院提起诉讼，因此从预付账款转入其他应收款全额计提坏账准备。

　　备用金占比0.66%，主要用于市场拓展等相关支出，该部分账龄主要集中在一年以内；预缴诉讼费占比0.22%；其他零星支出和保证金合计占比0.11%；以上均按照账龄组合计提坏账。

　　综上，除应收股利外的其他应收款，坏账计提充分、准确。且应收对象与公司不存在关联关系，也不涉嫌资金占用的情形。

　　问题九、你公司存货期末余额为961.77万元，本期计提跌价准备11.45万元，转回或转销的金额为237.85万元。请你公司结合存货构成、存货性质、市场价格、同行业公司情况等，说明存货跌价准备计提比例同比大幅下降的原因与合理性，说明计提的充分性，说明跌价准备转回或转销的原因与合理性，是否存在以前年度计提不充分或通过资产减值进行盈余管理的情形。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　一、基本情况

　　（一）本年存货跌价准备计提如下：

　　单位：元

　　本年存货跌价准备核销的情况列示：

　　单位：元

　　本年存货跌价准备转回的情况列示：

　　单位：元

　　（二）同行业公司存货跌价准备占期末存货账面余额比例如下(2021大部分公司年报尚未披露，我们使用的是2020与2019年的数据对比)：

　　单位：元

　　通过同行业对比分析，各公司存货跌价比例不同，仁智股份的存货跌价准备计提比例属于中上水平。

　　（三）报告期存货跌价测试的情况

　　根据《企业会计准则第1号-存货》第十五条规定：资产负债表日，存货应当按照成本与可变现净值孰低计量。存货成本高于其可变现净值的，应当计提存货跌价准备，计入当期损益。

　　期末公司对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。

　　期末公司按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。

　　公司在报告期期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备，报告期具体方式及测试结果如下：

　　评估基准日存货账面余额3,506,997.90元，包括高锰酸钾、活性炭、刀杆、法兰等原材料。

　　（1）存货的清查

　　对账面记载的存货进行逐一清查，核对名称、数量、品牌、规格、型号、生产厂家和可用状况，对品牌、规格、型号、生产厂家不同的存货在填报资产清查评估明细申报表时应分行填写，分别评估操作，对清查中发现的不能使用或需淘汰或已无实物、账实不符的存货的名称、数量、原因、账面金额等进行取证，索取相应手续和应作账务调整处理的科目和金额的说明。

　　（2）评估方法

　　本次正常的存货采用市场法评估，以核实后的数量乘以现行市场购买价；对于企业失效、报废等原材料，在对其数量、质量及现状进行核实的基础上，区分不同情况计算扣除贬值额后确定评估值或评为零。

　　公式：评估值=重置价值×数量

　　其中：重置价值的确定是通过慧聪官网多方询价，确定存货在评估基准日的重置价值。

　　（3）评估示例:

　　实例：螺杆钻具[资产基础法表（测试底稿）—存货序号12]

　　规格型号：5LZ54*7.0MPa 数量：1根

　　账面原值：39,823.01元 账面净值：39,823.01元

　　A重置价格的确定

　　经通过慧聪官网询价，确定螺杆钻具在评估基准日的市场价为45,000.00元/包（含税，含运费），不含税价为45,000.00÷（1+13%）= 39,823.00元/根

　　B评估值的确定

　　评估值=重置价值×数量

　　=39,823.00×1

　　=39,823.00（元）

　　该螺杆钻具评估值为39,823.00元。

　　经评估，存货评估结果见下表（单位：万元）：

　　公司报告期除发出商品外的其他存货计提存货跌价准备的具体情况如下：

　　1）仁智股份母公司的存货-原材料系账龄一年以上的存货，但存货状态良好，可变现净值略低于存货的账面价值，差异极小（1,108.5元），根据重要性水平原则，作为不予调整事项。

　　2）子公司石化科技的存货采用上述减值测试方式，评估存货价值及减值情况，公司据此计提存货跌价准备。

　　3）子公司新材料的产品生产周期短，流动性大，且账龄大部分在一年以内，经测算可变现净值大于账面价值，无减值迹象。温州恒励的产品均委托子公司四川新材料科加工而成，本年留存的原材料均为2021年9月份购入，经测算可变现净值大于账面价值，无减值迹象。

　　公司报告期期初存货跌价准备金额为243.56万元，其中发出商品计提的存货跌价准备为156.59万元，此部分发出商品在报告期经审批予以核销，剔除此类影响因素，公司报告期期初存货跌价准备为86.97万元，期末存货跌价准备为11.45万元，同比下降幅度合理。

　　综上所述，公司报告期存货跌价准备计提比例同比大幅下降的主要原因为发出商品的核销，公司在报告期期末对存货进行全面清查后，经过上述方式减值测算，公司存货在报告期末不存在大幅减值的迹象，计提比例下降合理。公司依据会计准则相关规定计提存货跌价准备，跌价准备计提充分，根据公司存货实际管理情况转回或转销跌价准备，转回或转销合理。公司不存在以前年度计提不充分或通过资产减值进行盈余管理的情形。

　　二、核查程序

　　1、获取客户存货跌价减值的明细，检查预计售价中签订合同存货的售价是否与合同一致，未签订合同部分是否与同类售价一致；核查预计销售税费的准确性；核查存货的用途，以确定用于出售或继续加工；并结合存货监盘结果，对企业存货跌价准备计提进行检查以及确认。

　　2、与同行业存货跌价比例对比分析，由于各公司的存货跌价差异较大，不具备可比性，应根据各自跌价政策和存货状态进行跌价测试。

　　3、获取转回或转销的相关依据及审批流程资料，检查转回和转销的合理性。

　　4、获取了银信资产评估有限公司【银信评报字（2021）沪第3406号】评估报告，复核评估报告的数据。

　　三、核查结论

　　经核查，公司报告期存货跌价准备计提比例同比大幅下降的主要原因为发出商品的核销，计提比例下降合理。公司依据会计准则相关规定计提存货跌价准备，跌价准备计提充分，根据公司存货实际管理情况转回或转销跌价准备，转回或转销合理。公司不存在以前年度计提不充分或通过资产减值进行盈余管理的情形。

　　问题十、截至报告期期末，你公司净资产余额为783.18万元，同比下降76.81%，公司处于持续亏损状态。请你公司结合3—9的情况，说明各项资产减值准备计提（包括但不限于存货、应收账款、固定资产、在建工程、无形资产、长期股权投资等）是否充分、准确，是否触及因净资产为负被实施退市风险警示的情形。

　　请年审会计师核查上述事项并发表明确意见。

　　一、基本情况

　　2、 公司报告期无形资产构成及减值准备计提情况如下（单位：元）：

　　土地使用权主要系：1、公司持有的坐落于绵阳市高新区路南工业区1-5栋的工业用地，土地使用权编号【川（2018）绵阳市不动产第4001779号】。2、公司之子公司石化科技持有的坐落于新疆维吾尔自治区巴音郭楞蒙古自治州轮台县红桥工业园区以及石油服务区的土地使用权，土地使用权编号【轮台县国用（2010)第633号】、【轮台县国用（2012)第734号】。三项土地使用权均作为生产经营用地，为公司带来正向的经济利益，资产的可收回金额大于其账面价值，不存在减值迹象。

　　专利权是新材料公司2017年增加的专利发明“一种热塑性滑石粉的制作方法”，目前正应用于产品生产当中，可以为企业带来正向利益，不存在减值迹象。

　　公司近三年无形资产构成及减值准备计提情况如下（单位：元）：

　　公司结合3-9的情况，各项资产的减值准备充分且准确，公司不涉及触及因净资产为负被实施退市风险警示的情形。

　　二、核查程序

　　1、执行重新计算程序，对比《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量（2017年3月修订）》下确认的预期信用损失与账龄法确认的预期信用损失的差异。

　　2、获取存货相关销售合同，区分已签订销售合同和未签订销售合同的存货来测试相应的可变现净值。

　　3、通过执行盘点程序观察、检视存货的形态、状态是否存在减值迹象。

　　4、获取了仁智股份及仁智实业分别与受让方签订的《股权转让协议》。

　　5、获取银信资产评估有限公司【银信评报字（2021）沪第3406号】资产评估报告并复核评估报告中的数据。

　　6、查验不动产权证：【川（2018）绵阳市不动产权第4001779号】、【川（2018）绵阳市不动产第4001779号】、【轮台县国用（2010)第633号】、【轮台县国用（2012)第734号】

　　7、通过盘点程序检查固定资产的数量，观察固定资产的外观及使用状态是否存在减值迹象。

　　三、核查结论

　　根据《企业会计准则第8号——资产减值》第二章，企业应当在资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象。在下列迹象的，表明资产可能发生了减值：

　　（一）资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌。

　　（二）企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响。

　　（三）市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低。

　　（四）有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。

　　（五）资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。

　　（六）企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等。

　　（七）其他表明资产可能已经发生减值的迹象。

　　仁智股份经营所处的经济、技术等环境并未发生重大变化，房屋建筑、土地使用权的市价在当期并未大幅度下跌，且未计提减值的资产不符合以上各种其他发生减值的迹象，因此综上所述，仁智股份的资产减值准备已足额计提，并不存在少计提减值来规避净资产为负而被实施退市风险警示的情形。

　　问题十一、报告期内，你公司存在违规对外财务资助、在复耕业务完工进度确认、合同管理等方面也存在内部控制缺陷，公司实际控制人的关联方深圳市润合新材料有限公司、深圳市鸿博中益实业有限公司、深圳市壹品新能源发展有限公司存在非经营性资金占用，公司据此进行会计差错更正。你公司内控自我评价报告和内控鉴证报告均显示不存在内部控制重大缺陷或重要缺陷。

　　（1）请你公司结合内部控制缺陷的认定标准（包括定性标准与定量标准）、资金占用、违规财务资助、合同管理等内控缺陷对公司造成的损失和不利影响、公司因前述行为进行的会计差错更正等情况，说明你公司认定内部控制不存在重大缺陷或重要缺陷的依据及其合理性，是否存在未识别的内控缺陷。请独立董事、监事会核查并发表明确意见。

　　（2）请年审会计师说明就公司内部控制所执行的审计程序，并说明报告期发生的资金占用、违规财务资助、合同管理等内控缺陷是否影响报告期内部控制的有效性，认定内部控制不存在重大缺陷或重要缺陷出具并标准的无保留意见的原因及合理性，是否符合《企业内部控制审计指引实施意见》（会协〔2011〕66号）的相关要求。

　　（3）请年审会计师说明是否根据《企业内部控制审计指引实施意见》（会协〔2011〕66号）的要求确定整改后控制运行的最短期间以及最少测试数量，若确定，请说明具体的运行期间、测试数量、测试方法及结果，若未确定，请说明整改后控制是否运行足够长的时间。

　　（4）请年审会计师详细说明就资金占用、违规财务资助、合同管理内控缺陷事项已执行的审计程序及替代程序、已获得的审计证据，结合该事项对公司盈亏金额、持续经营能力的影响，说明未将其作为关键审计事项的原因，并对照《监管规则适用指引——审计类第1号》相关规定说明出具标准无保留意见的合理性、合规性。

　　（5）《控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》未提及深圳市润合新材料有限公司、深圳市鸿博中益实业有限公司的资金占用情况。请说明未披露上述事项的具体原因，前期披露的关于资金占用情况的专项说明是否存在需补充更正之处，如是，请及时更正。

　　（6）请说明年报的“关联方资金拆借”部分未披露资金占用相关情况的原因，如有误，请及时补充更正。

　　请年审会计师核查（2）-（5）并发表明确意见。

　　（2）请年审会计师说明就公司内部控制所执行的审计程序，并说明报告期发生的资金占用、违规财务资助、合同管理等内控缺陷是否影响报告期内部控制的有效性，认定内部控制不存在重大缺陷或重要缺陷出具并标准的无保留意见的原因及合理性，是否符合《企业内部控制审计指引实施意见》（会协〔2011〕66号）的相关要求。

　　（一）我们就公司内部控制所执行的审计程序

　　我们采用自上而下得方法选择拟测试得控制：

　　（1）从财务报表层次初步了解内部控制整体风险；

　　（2）识别、了解和测试企业层面控制；

　　（3）识别重要账户、列报及其相关认定；

　　（4）了解潜在错报的来源并识别相应的控制；

　　（5）选择拟测试的控制。

　　我们对仁智股份的销售与收款循环、生产与仓储循环、采购与付款循环、货币资金循环、筹资与投资循环、固定资产和其他长期资产循环执行了控制测试程序。

　　（二）出具标准无保留意见的原因及合理性

　　报告期发生的资金占用、违规财务资助、合同管理等内控缺陷，仁智股份对于该事项成立专项小组并开展了大量行之有效的整改措施且严格落实到位，截至2021年9月29日，有关资金已全部归还，并于2021年11月19日收回按一年期银行贷款利率计算得出的资金往来补偿款42.51万元。对于前述资金占用、违规财务资助、合同管理内控缺陷行为，仁智股份已进行了会计差错更正，并进行了相应的信息披露及整改。

　　2021年12月14日，我们对此发表了专项审核意见并出具专项审核报告【大华核字[2021]0012752号】，公司非经营性资金往来情况、对外财务资助情况均已消除、收入内控整改已完成。上述事项均于2021年报告期内整改完成，不再影响报告期内部控制的有效性，我们认定内部控制不存在重大缺陷或重要缺陷并出具标准的无保留意见具有合理性，符合《企业内部控制审计指引实施意见》（会协〔2011〕66号）的相关要求。

　　（3）请年审会计师说明是否根据《企业内部控制审计指引实施意见》（会协〔2011〕66号）的要求确定整改后控制运行的最短期间以及最少测试数量，若确定，请说明具体的运行期间、测试数量、测试方法及结果，若未确定，请说明整改后控制是否运行足够长的时间。

　　根据《企业内部控制审计指引实施意见》（会协〔2011〕66号）“六、关于控制缺陷评价、（四）被审计单位存在缺陷的控制进行整改”——如果被审计单位在基准日前对存在重大缺陷的内部控制进行了整改，但新控制尚没有运行足够长的时间，注册会计师应当将其视为内部控制在基准日存在重大缺陷。

　　根据《企业内部控制审计指引实施意见》（会协〔2011〕66号）“六、关于控制缺陷评价、（三）表明可能存在重大缺陷的迹象”——如果注册会计师确定发现的一项控制缺陷或多项控制缺陷的组合将导致审慎的管理人员在执行工作时，认为自身无法合理保证按照适用的财务报告编制基础记录交易，应当将这一项控制缺陷或多项控制缺陷的组合视为存在重大缺陷的迹象。

　　下列迹象可能表明内部控制存在重大缺陷：

　　（1）注册会计师发现董事、监事和高级管理人员的任何舞弊；

　　（2）被审计单位重述以前公布的财务报表，以更正由于舞弊或错误导致的重大错报；

　　（3）注册会计师发现当期财务报表存在重大错报，而被审计单位内部控制在运行过程中未能发现该错报；

　　（4）审计委员会和内部审计机构对内部控制的监督无效。

　　我们充分考虑了仁智股份的前期差错更正事项，会计差错更正的认定适用于营业收入潜在错报的认定标准，调减的60.37万元收入属于与主业无关的贸易收入，实际影响2020年度合并营业收入扣除后金额为零，占2020年末合并营业收入扣除后0%，并不属于重述财务报表的重大错报。

　　根据2021年12月14日公司披露的《关于浙江仁智股份有限公司关联方非经营性资金往来收回情况、对外财务资助归还情况及收入内控整改情况的专项审核报告》，关于关联方非经营性资金往来收回、对外财务资助归还、收入内控整改，公司已在9月30日前完成整改。整改完成后运行三个月，我们对内控进行了两次测试，1、询问管理层关联方是否存在关联方交易；2、获取关联方交易明细；3、抽取关联方交易中的样本进行穿行测试，核查关联方交易的合同、发票、及会计处理是否恰当。测试结果显示，2021年已不存在以上缺陷，内控整改得到有效执行，公司内部控制在基准日不存在重大缺陷。

　　根据《企业内部控制审计指引实施意见》（会协〔2011〕66号）“六、关于控制缺陷评价、（四）被审计单位存在缺陷的控制进行整改”——整改后控制运行的最短时间和最少测试数量标准：每月一次的控制运行频率，整改后控制运行的最短时间或最少运行次数为2个月，最少测试数量为2次。因此，截至2021年12月31日，内控整改后已运行足够长的时间。

　　（4）请年审会计师详细说明就资金占用、违规财务资助、合同管理内控缺陷事项已执行的审计程序及替代程序、已获得的审计证据，结合该事项对公司盈亏金额、持续经营能力的影响，说明未将其作为关键审计事项的原因，并对照《监管规则适用指引——审计类第1号》相关规定说明出具标准无保留意见的合理性、合规性。

　　（一）已执行的审计程序及替代程序、已获得的审计证据

　　1、了解被审计单位的内部控制，制定总体审计策略和具体审计计划；

　　2、评价被审计单位的内部控制是否足以应对识别出的、由于舞弊导致的重大错报风险，并评价为应对管理层和治理层凌驾于控制之上的风险而设计的控制；

　　3、设计针对关联方交易的内部控制；

　　4、询问管理层报告期内资金占用情况、违规财务资助、合同管理等内控缺陷事项的整改情况；

　　5、检查已获取的关联方交易的合同、发票、会计处理是否适当；

　　（二）未识别为关键审计事项的原因

　　关键审计事项指注册会计师根据职业判断认为对本期财务报表审计最为重要的事项。关键审计事项从注册会计师与治理层沟通过的事项中选取。

　　根据《中国注册会计师审计准则第1504号——在审计报告中沟通关键审计事项》应用指南第九条注册会计师应当从与治理层沟通过的事项中确定在执行审计工作时重点关注过的事项。在确定时，注册会计师应当考虑下列方面：

　　（1）按照《中国注册会计师审计准则第1211号——通过了解被审计单位及其环境识别和评估重大错报风险》的规定，评估的重大错报风险较高的领域或识别出的特别风险；

　　（2）与财务报表中涉及重大管理层判断（包括被认为具有高度估计不确定性的会计估计）的领域相关的重大审计判断；

　　（3）本期重大交易或事项对审计的影响。

　　基于财务报表日，仁智股份的资金占用、违规财务资助、合同管理内控缺陷事项已整改完毕，该事项对2021年度的财务报表影响是获得资金占用利息42.51万元，不会对仁智股份的持续经营能力造成负面影响，因此我们未将其识别为关键审计事项。

　　（三）出具无保留意见的合理性、合规性

　　根据《监管规则适用指引——审计类第1号》，当存在下列情形时，注册会计师应对财务报表发表非无保留意见：一是根据获取的审计证据，得出财务报表整体存在重大错报的结论；二是无法获取充分、适当的审计证据，不能得出财务报表整体不存在重大错报的结论。

　　在2021年仁智股份年报审计的过程中，我们并未出现审计受限的情况，获得的审计证据是充分且适当的，基于获取的审计证据，我们并未得出财务报表整体存在重大错报的结论。因此我们出具标准无保留报告是合理且合规的。

　　（5）《控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》未提及深圳市润合新材料有限公司、深圳市鸿博中益实业有限公司的资金占用情况。请说明未披露上述事项的具体原因，前期披露的关于资金占用情况的专项说明是否存在需补充更正之处，如是，请及时更正。

　　根据大华核字[2021]0012752号专项报告提及深圳市润合新材料有限公司、深圳市鸿博中益实业有限公司的资金占用情况，未披露主要原因为两家公司的资金占用均为2020年发生，且2020年已偿还，2020年年末无余额。因此，年审会计师无需2022年所出具的大华核字[2022]003344号专项报告中披露上述事项。

　　（6）请说明年报的“关联方资金拆借”部分未披露资金占用相关情况的原因，如有误，请及时补充更正。

　　在2022年出具的2021年报中，缺少披露了关联方资金拆借绵阳富乐天能能源技术有限公司和深圳市壹品新能源发展有限公司，将据此进行修正。

　　问题十二、报告期内，你公司实现扣非后的净利润-2,628.05万元，扣非后净利润已连续七年为负，有机化学原料制造业务毛利率仅为2.55%，同比下降16.30%。

　　（1）请你公司结合行业发展情况、主要产品/服务市场需求、价格变动情况、同行业可比公司情况等，分析说明你公司上述主营业务毛利率较低且持续下降的原因及合理性。

　　（2）请你公司结合所处行业状况、各主营业务经营情况、资产结构及偿债能力等因素，说明你公司连续七年扣非后净利润为负的原因，持续经营能力是否存在重大不确定性，是否触及本所《股票上市规则（2022年修订）》规定的应实施其他风险警示的情形。

　　（3）请年审会计师核查上述事项，并说明运用持续经营假设是否恰当，是否识别出重大经营亏损对持续经营能力产生重大疑虑的事项，审计程序是否充分、适当、有针对性，审计意见是否审慎。

　　一、基本情况

　　（1）请你公司结合行业发展情况、主要产品/服务市场需求、价格变动情况、同行业可比公司情况等，分析说明你公司上述主营业务毛利率较低且持续下降的原因及合理性。

　　（一）主营业务毛利率较低且持续下降的原因

　　本年毛利率情况列示（单位：元）：

　　采购单价报告期与上年对比（单位：元）：

　　公司报告期有机化学原料制造业务毛利率较上年同期下降，主要系受国际油价波动及人工成本上涨等综合因素影响，公司有机化学原料制造业务的原材料采购成本较上年同期大幅度上升，而行业上下游价格传导机制存在滞后性，公司承担了成本上涨过快的压力。同时，受国际油价波动及人工成本等外围因素影响，公司部分老客户经营成本进一步上升，公司从资金成本、提高资金周转率等角度考量，在市场业务拓展及销售订单获取上，优先选择账期短、按期回款的客户，受以上综合因素影响，公司报告期有机化学原料制造业务毛利率较上年同期下降。

　　钻井项目由2020年度的14.2%下降至4%，钻井下滑系因为上年与今年与廊坊善利客户合作，上年为初期拓展，今年开始进行长期合作；上年的业务主要为钻井技术服务，工艺技术含量高、销售单价高，而本年的业务主要为随钻技术服务，工艺技术含量低销售单价也低。因此，钻井业务毛利下降。

　　（二）根据同行业比较两家上市公司进行对比信息如下：

　　如上表所示，公司与及可比同行业公司有机化学原料制造业务毛利率较上年同期均呈现大幅度较大幅度下降态势。因受国际油价波动及原材料成本上涨等外围输入性通胀因素影响，报告期公司采购及生产成本较去年同期大幅度上涨，而下游部分产品服务销售价格因市场综合因素影响反而下降，受上述双重因素影响，报告期公司有机化学原料制造业务毛利率水平比可比同业公司低。综上所述，公司报告期有机化学原料制造业务主营业务毛利率较低且持续下降趋势合理。

　　（2）请你公司结合所处行业状况、各主营业务经营情况、资产结构及偿债能力等因素，说明你公司连续七年扣非后净利润为负的原因，持续经营能力是否存在重大不确定性，是否触及本所《股票上市规则（2022年修订）》规定的应实施其他风险警示的情形。

　　1、连续七年扣非后净利润为负的原因

　　2015年度、2016年度、2017年度、2018年度、2019年度、2020年度、2021年度，公司归属于母公司的扣除非经常性损益的净利润分别为-9,840.55万元、-2,750.36万元、-2,859.60万元、-8,987.80万元、-1,125.12万元、-2,017.71万元、-2,628.05万元。公司持续亏损的原因分析如下：

　　（1）2015年度扣除非经常性损益后亏损的原因

　　2015年度公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为-9,840.55万元，主要系：

　　①受国际油价大幅下降的影响，中石化投资规模缩减，公司业务市场份额大幅减少，尤其是公司油田业务下降比例达50%以上，导致公司营业收入大幅减少。

　　②中石化大力推行节能减排、降本增效等措施以及公司主体业务市场西南市场业主方的优化工程设计，重复使用钻井液和压裂废液，导致公司钻井液技术服务项目合同价款出现较大幅度下降，公司核心业务的盈利能力大幅下降。

　　③受国家新环境保护法实施影响，本年新开井均需要先完成环境评价，使得已布置的井口项目不能及时开工，施工时间延后，工作量减少导致本期营业收入大幅减少。

　　④由于报告期油田技术服务工作量的大幅减少，导致大量公司机器设备等固定资产部分闲置，同时公司经营机构、人员未得到同步调整，使得公司固定成本下降较少，影响了公司盈利能力。

　　⑤由于石油行业的不景气，未来公司油田技术服务工作量还将继续处于不饱和状态，为此公司根据会计政策规定对闲置资产、过期存货计提了减值准备金，同时协解了部分富余人员，增加了公司2015年的成本费用，减少了经营利润。

　　（2）2016年度扣除非经常性损益后亏损的原因

　　2016年度公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为-2,750.36万元，主要系国际油价持续动荡，油气开发公司为减少亏损降低了在油气田开发上的投资，国内油服业务工作量随之减少，同时受“内部优先”任务分配原则的影响，导致公司在西南油气公司的市场份额大幅下降，油服业务工作量严重不足，且公司固定成本比较高，造成盈利能力下降。而其他业务在培育发展阶段，目前盈利能力不强，不足以缓解主营业务盈利能力下降的趋势。

　　（3）2017年度扣除非经常性损益后亏损的原因

　　公司2017年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为-2,859.60万元，主要系受国际原油价格持续低迷，石油行业整体不景气的影响，公司主营业务中的油气田技术服务规模大幅度缩减，新材料业务因长期缺乏投入业务规模及盈利规模也较小，大宗商品贸易业务毛利水平较低、盈利规模有限。

　　（4）2018年度扣除非经常性损益后亏损的原因

　　公司2018年度业绩较2017年度大幅度下滑，主要系：

　　①2018年度，公司油气田技术服务及钻井工程服务板块规模不断缩减，且吉尔吉斯斯坦的钻井工程项目施工现场因天气原因遭受损毁以及客户未按约定支付工程结算款项，公司终止了该项目，使得钻井工程服务毛利较2017年度减少1,049.91万元。此外，随着乙二醇市场行情变化，整体处于下跌状态，公司大宗商品贸易业务几乎无盈利甚至出现亏损的情况，较2017年毛利减少2,300.13万元。以上综合导致公司2018年主营业务收入及毛利规模均较2017年度大幅下降。

　　②2018年度，随着大宗贸易业务利润的下滑，公司暂停了大宗贸易业务，该部分业务形成的应收保证金等款项中有37,370.27万元的应收款项因难以收回导致形成坏账损失37,370.27万元。

　　③2018年度，公司前董事长、董事长助理及相关人员为公司融资的目的，未经授权、未履行内部正常审批决策程序以公司名义开具14,677.08万元应付票据，基于谨慎性原则，公司确认了相关损失14,677.08万元，大幅度降低了2018年度的利润水平。

　　（5）2019年度扣除非经常性损益后亏损的原因

　　2019年度公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为-1,125.12万元，主要系：

　　①公司主营业务中的油气田技术服务及新材料业务规模和盈利规模均较小。

　　②针对公司对德州协诚化工有限公司的应收账款，因对方在2019年3月法院出具调解书支付了第一期的50万货款后，未再按约定支付货款，公司在申请强制执行、行使代位权等方式追偿欠款的同时，单项全额计提了坏账准备1,591.09万元。

　　③公司银行短期借款以及对上海掌福资产管理有限公司（以下简称“掌福资产”）的逾期借款利息的计提使得公司财务费用较高，同时公司根据法院判决书或和解协议计提了与掌福资产的借款合同纠纷、与江苏伊斯特威尔供应链管理有限公司的买卖合同纠纷等诉讼相关的赔偿损失814.60万元。

　　（6）2020年度扣除非经常性损益后亏损的原因

　　2020年度公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为-2,017.71万元，主要系：

　　①本报告期内公司为进一步提高管理效率，优化资产配置，结合公司业务情况进行了人员结构优化和部分闲置资产的处置。

　　②本报告期受国际原油价格波动等因素影响，导致公司油田井下作业服务、管具维修服务价格下降，而成本下降幅度相对较小，从而导致相关业务利润下降。

　　③本报告期内公司按照法院判决书计提了与杭州九当资产管理有限公司（以下简称“九当公司”）商业承兑汇票纠纷、掌福资产的借款合同纠纷等诉讼相关的赔偿损失。

　　（7）2021年度扣除非经常性损益后亏损的原因

　　2021年度公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为-2,628.05万元，主要系：

　　①本报告期公司报告期出售持有四川三台农村商业银行股份有限公司的股份所发生的中介费用及税费。

　　②本报告期内公司与上海掌福资产管理有限公司借款合同纠纷案计提利息，以及与中经通达供应链管理有限责任公司借款担保计提利息。

　　③本报告期受国际油价波动剧烈及人工成本上涨等外围输入性因素影响，公司原材料采购及生产成本较去年同期大幅度上涨，而下游部分产品服务销售价格因市场综合因素影响反而下降，公司2021年业务毛利率同比下降约6%，进一步挤压了公司利润空间。

　　2、持续经营能力不存在重大不确定性

　　（1）公司报告期扣除后营业收入为12,324.72万元，同比增长17.73%。

　　公司2021年度主营业务收入比去年同期增长；毛利率较去年同期下降，主要是2021年受国际原油价格波动等因素影响，公司原材料采购及生产成本较去年同期大幅度上涨，而下游部分产品服务销售价格因市场综合因素影响反而下降。

　　（2）公司业务开展情况分析

　　石化油服和新材料业务作为公司主营业务，2021年，公司继续坚持“稳石化油服、强新材料业务”发展思路，一方面，继续推进石化油服业务做精做强，增强盈利能力；另一方面，加强新材料市场开拓，重点市场全力攻克。

　　2021年公司新材料及石化产品虽然受到毛利率下降的影响，但保持了较好的增长趋势。石化油服业务营业收入比去年同期增长了16.67%，毛利率略有增长，业务发展持续向好。

　　（3）资产结构及偿债能力

　　公司目前主营业务包括石化油服业务以及新材料业务，公司坚持“稳石化油服、强新材料业务”发展思路，进一步控制客户质量，增强公司资金流动性，减轻公司经营发展的资金杠杆压力，将债务结构保持在合理的范围之内。同时，公司充分发挥自身的内容优势，整合优化现有资源，聚焦主营业务，剥离与公司主营业务关联度较低的相关资产并取得现金对价，加强了公司短期偿债能力，公司目前的货币资金状况对公司的偿债能力和正常运营能力不存在影响。

　　2021年底公司筹划非公开发行股票，拟募集资金25,334.80万元用于补充流动资金，发行完成后，如募集资金到位，预计公司资产负债率将降到60%以下，公司流动性将得到改善，公司偿债风险进一步降低。

　　综上所述，随着公司整合优化现有资源，聚焦主营业务，剥离与主营业务关联度较低的相关资产并取得现金对价，公司短期偿债能力有明显的改善。公司主营业务未发生变化，且具备持续性增长性，公司持续经营能力不存在重大不确定性的情况。

　　3、公司不触及《深圳证券交易所股票上市规则》（2022年修订）第9.8.1条所列实施其他风险警示情形，具体如下：

　　①经自查，公司不存在资金占用且情形严重；

　　②经自查，公司不存在公司违反规定程序对外提供担保且情形严重；

　　③经自查，公司不存在董事会、股东大会无法正常召开会议并形成决议；

　　④经自查，公司不存在最近一年被出具无法表示意见或者否定意见的内部控制审计报告或者鉴证报告；

　　⑤经自查，公司不存在生产经营活动受到严重影响且预计在三个月内不能恢复正常；

　　⑥经自查，公司不存在主要银行账号被冻结；

　　⑦经自查，公司不存在最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性。

　　⑧经自查，公司不存在深圳证券交易所认定的其他情形。

　　（3）请年审会计师核查上述事项，并说明运用持续经营假设是否恰当，是否识别出重大经营亏损对持续经营能力产生重大疑虑的事项，审计程序是否充分、适当、有针对性，审计意见是否审慎。

　　二、核查程序

　　1、获取销售及采购的合同、记账凭证、入库单、送货单、采购入库单、销售出库单、对账单、物流运单、记账凭证，执行采购入库、销售出库的细节测试；

　　2、对2021年和2020年的收入及对应的成本，分别在月度、年度，按照产品执行毛利分析测试，检查是否存在毛利波动异常；

　　3、通过获取公开披露的同行业上市公司年报，对同行业的同类产品进行毛利分析的程序，是否毛利的波动系与同行业相符；

　　4、对产品的发出计价、生产成本、成本倒扎等执行实质性程序，分析成本构成及结转的完整性及准确性；

　　5、对两年度的重要组成同类原材料执行原材料计价测试，核查原材料单价的同比较年度波动的合理性；

　　6、对供应商及客户执行现场及视频访谈的方式，获取业务往来信息、货物的销售情况、退换货情况、行业状况、以后年度合作的可持续性、客户、供应商真实采购或销售体量等信息，证实客户、供应商的交易真实性。

　　三、核查结论

　　仁智股份虽然连年亏损，但公司的主业一直呈缓慢上升的趋势，近两年来的销售回款情况也保持在正常水平内，公司2021年12月31日的货币资金余额为10,297.97万元，能够满足日常经营所需，不存在资金断裂导致持续经营能力受损的情况，且2021年底仁智股份筹划非公开发行股票，拟募集资金25,334.80万元用于补充流动资金，发行完成后，如募集资金到位，预计公司资产负债率将降到60%以下，公司流动性将得到改善，公司偿债风险进一步降低。资金充足，在原有企业石化及新材料的生产及服务技术上，可进一步抢占市场率、扩大产量，从而实现公司所计划的未来战略方针。综上，我们对仁智股份并未识别出持续经营能力的重大疑虑，我们的审计程序是充分、适当、有针对性的，审计意见是审慎的。

　　大华会计师事务所(特殊普通合伙)中国注册会计师：陈勇

　　中国·北京

　　中国注册会计师：林万锞

　　二二二年四月八日

　　证券代码：002629        证券简称：仁智股份      公告编号：2022-029

　　浙江仁智股份有限公司

　　关于对2021年年报的问询函(二)回复的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江仁智股份有限公司（以下简称“公司”、“仁智股份”、“上市公司”）董事会于2022年3月25日收到《关于对浙江仁智股份有限公司2021年年报的问询函（二）》（公司部年报问询函〔20222022〕第号，以下简称“《问询函》”），公司董事会对《问询函》的相关问题进行了认真自查和分析，现就相关问题回复如下：

　　问题一、为保障四川三台农商行重大资产出售的顺利实施，你公司控股股东平达新材料有限公司（以下简称“承诺方）作出以下两个承诺，承诺一为截至2021年12月31日，若上市公司未能及时解除对标的股份的查封冻结措施，承诺方将提供其他等值担保财产以替换担保的方式保障法院解除对标的股份的查封冻结措施；承诺二为如标的股份在2022年2月28日前无法过户登记至海华集团/董灿名下，承诺方无条件向海华集团/董灿无息退还已支付的股份转让款。截至发函日，标的股权仍处于冻结状态，且未能办理过户登记。

　　（1）请说明承诺方超期未履行上述承诺的原因，在达到承诺履行条件时以及无法履行承诺时是否及时通知你公司并履行信息披露义务，是否违反本所规范运作指引的相关规定。

　　（2）关于承诺二，你公司于2022年3月1日披露称，承诺截止日期延至2022年5月30日。请说明你公司对承诺变更是否履行股东大会审议程序，是否违反本所规范运作指引的相关规定。

　　（3）请说明你公司董事是否采取积极措施督促承诺方履行承诺，是否主动、及时要求承诺方承担违约责任，是否因怠于行使权利而损害上市公司利益，是否违反本所规范运作指引的相关规定。

　　【公司回复】

　　一、 请说明承诺方超期未履行上述承诺的原因，在达到承诺履行条件时以及无法履行承诺时是否及时通知你公司并履行信息披露义务，是否违反本所规范运作指引的相关规定。

　　根据承诺一，即公司控股股东平达新材料出具的《关于重组问询函相关事项的说明和承诺函》：“如截至2021年12月31日，广东省高级人民法院仍未就该案件作出终审判决的，若上市公司未能及时通过股份转让款、上市公司自有财产及第三方提供的其他等值担保财产以替代担保的方式保障浙江省湖州市中级人民法院解除对标的股份的查封冻结措施，本承诺人将提供其他等值担保财产以替换担保的方式保障浙江省湖州市中级人民法院解除对标的股份的查封冻结措施。”

　　鉴于截至2021年12月31日，广东省高级人民法院仍未就该案件作出终审判决，且上市公司未能及时解除对标的股份的查封冻结，故控股股东平达新材料按照承诺约定，于2022年1月启动履行承诺相关工作，通过替换担保的方式解除相关查封冻结，力争在2022年2月28日前完成过户。但因疫情加剧因素影响，替换担保方式解除相关查封冻结未能在2022年2月28日前完成。为保障交易顺利进行、避免超期未履行承诺，交易各方协商一致，在不影响整体交易方案的前提下，在承诺二到期前将相关时限延长至2022年5月30日，承诺在2022年5月30日前以替换担保方式解除相关查封冻结。

　　综上，上市公司控股股东为保障本次交易顺利实施作出的承诺一正在正常履行中，承诺二在到期前进行了延长，不存在超期违反承诺的情形，符合规范运作相关规定。

　　二、 关于承诺二，你公司于2022年3月1日披露称，承诺截止日期延至2022年5月30日。请说明你公司对承诺变更是否履行股东大会审议程序，是否违反本所规范运作指引的相关规定。

　　1、上市公司董事会已取得授权，办理本次重组相关的事宜

　　根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（下称“《规范运作指引》”）第2.1.11条的规定：“上市公司不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使股东大会的法定职权。股东大会授权董事会或者其他机构和个人代为行使其他职权的，应当符合法律法规、本指引、本所其他规定和公司章程、股东大会议事规则等规定的授权原则，并明确授权的具体内容。”

　　针对公司本次重大资产出售事项，公司于2021年11月1日召开了2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合重大资产出售条件的议案》《关于公司重大资产出售暨关联交易方案的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产出售相关事宜的议案》等相关议案，即本次重大资产出售事宜已经公司股东大会审议通过，不存在董事会代为行使股东大会法定职权的情况。

　　同时，本次股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产出售相关事宜的议案》，已明确为保证本次重大资产出售工作的顺利完成，股东大会授权董事全权办理与本次重大资产出售的相关事宜，包括“授权公司董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次重大资产出售及募集资金投资项目运作过程中有关的合同、文件和协议”；同时，该授权在公司股东大会审议通过后12个月内有效，故董事会审议签订补充协议及其一揽子附件承诺二事项时，依然在授权的有效期内。即在合理控制经营风险的前提下，确保公司决策的效率，股东大会授权董事会具体执本次重大资产出售事宜，也符合目前上市公司再融资、重大资产出售等事宜的股东大会授权惯例。

　　2、承诺二为协议一部分，仅面向本次交易对方

　　根据交易各方签署的协议及其附件内容，承诺二作为协议的一部分，其效力发生于平达新材料与交易对方之间，不属于平达新材料对上市公司或投资者做出的公开承诺。本次重组的相关安排已经公司股东大会审议通过，延期事宜本身的原因为疫情导致，签订补充协议及其一揽子附件承诺二，并不涉及实质性变更股东大会的决议事项，不会对整体方案的实施产生重大不利影响。

　　综上，鉴于公司股东大会已授权董事会修改与本次重大资产出售相关的合同、文件和协议，协议的附件承诺二属于协议的一部分，其承诺对象仅为此次交易的交易对方、不涉及上市公司或投资者，故签订补充协议及其一揽子附件承诺二无需再次履行股东大会审议程序，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的相关规定。

　　三、 请说明你公司董事是否采取积极措施督促承诺方履行承诺，是否主动、及时要求承诺方承担违约责任，是否因怠于行使权利而损害上市公司利益，是否违反本所规范运作指引的相关规定。

　　2022年初，受新冠疫情加剧的影响，各地的人员流动受到较大的限制，以及相关部门的业务办理也因此受到了影响。

　　一方面，公司董事第一时间向本次股权转让协议各方说明了三台农商行股权过户登记的推进情况，特别指出受新冠疫情等不可抗力因素影响而导致未能如期办理标的股份过户登记至受让方名下，以及控股股东平达新材料有限公司（以下简称“平达新材”）的相关承诺事项。对此，本次重组事项的受让方广东海华投资集团有限公司（以下简称“海华集团”）、董灿均表示认可。

　　另外，公司董事一直在积极敦促各方履行义务，而基于公司签署的《股权转让协议》第十三条款之“不可抗力”的客观情况，控股股东平达新材料有限公司依据新冠疫情不可抗力的原因，提出了标的股权过户延期完成相关承诺的替代方案。

　　该替代方案已经提交于2022年2月28日召开的第六届董事会第二十三次会议审议通过，经交易双方一致确认，公司于2022年2月28日分别与海华集团、董灿签署《股份转让协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”）。为保障本次重大资产出售的顺利实施，平达新材料作为仁智股份的控股股东，承诺在《股份转让协议》履行过程中，如三台农商行股份在2022年5月30日前无法过户登记至海华集团/董灿名下，平达新材料无条件向海华集团/董灿无息退还已支付的股份转让款。

　　综上所述，公司董事已充分关注到标的三台农商行的股权转让的推进情况，对于标的股权未达预期过户至受让方的原因亦进行了深入的分析讨论，同时与控股股东平达新材保持积极的沟通，敦促平达新材履行有关合同义务并制定补救措施；在上市公司董事的积极努力下，基于不可抗力的因素，与协议各方商定的补充方案已正式提交上市公司董事会审议通过。公司董事不存在因怠于行使权利而损害上市公司利益，不存在违反规范运作指引的相关规定。

　　问题二、报告期内，你公司实现营业收入12,599.12万元，同比增长16.69%，分产品收入构成中，钻井工程服务实现营业收入966.98万元，毛利率为4%，同比下降10.24%，其他业务实现营业收入274.41万元，毛利率为51.09%；非经常性损益为-12.50万元，非经常性损益中包含了非公开发行股票的中介费和重大资产重组的中介费；销售费用为289.92万元，同比下降48.63%，主要系公司协解费用减少。

　　（1）请结合产品/服务售价及成本变动情况、同行业公司情况，说明钻井工程服务毛利率较低且下滑的原因及合理性，毛利率是否存在持续下滑的风险。

　　（2）请说明工程合同的主要合同条款，包括但不限于工作内容、合同价款、合同双方的权利与义务、违约责任、材料及设备供应等条款，说明是否存在分包情况，并结合上述情况说明你公司采用总额法或净额法确认工程服务收入的依据及合理性，是否符合会计准则的相关规定。

　　（3）请说明其他业务收入的具体构成，毛利率较高的原因及合理性。

　　（4）请说明上述中介费用计入非经常性损益的原因及合理性，是否符合企业会计准则的相关规定。

　　（5）请说明协解费用具体核算内容，计入销售费用科目的依据及合理性。

　　请年审会计师核查上述事项并发表明确意见。

　　【公司回复】

　　一、请结合产品/服务售价及成本变动情况、同行业公司情况，说明钻井工程服务毛利率较低且下滑的原因及合理性，毛利率是否存在持续下滑的风险。

　　1、公司报告期钻井工程服务营业收入、成本及毛利与去年同期对比如下（单位：万元）：

　　公司报告期钻井工程服务实现营业收入966.98万元，同比增长754.17%，毛利率为4%，同比下降10.24%。

　　2、产品/服务售价、成本构成变动情况

　　公司报告期及去年同期均向客户廊坊善利钻井工程有限公司提供钻井工程服务，报告期公司向客户提供煤层气水平井服务17井次、服务费合同价格为25万元/井，致密气水平井服务15井次，服务费合同价格为40万元/井。 2020年公司向客户提供的四口井定向技术服务、导向技术服务、仪器服务，服务费合同价格为30万元/井。

　　公司报告期及去年同期钻井工程服务业务的成本费用归集变动情况如下：

　　公司与客户廊坊善利钻井工程有限公司的合作，2020年为初期拓展，报告期开始进行长期合作；公司报告期开展的业务为随钻技术服务， 2020年开展的业务为钻井技术服务，报告期及去年同期开展的业务项目不同；报告期及去年同期，公司钻井工程服务的主要成本构成未发生变动，钻井技术服务工艺技术含量高、销售单价高，随钻技术服务工艺技术含量低，销售单价低，公司钻井工程业务毛利下降是正常的。

　　3、公司及可比同行业公司对比情况如下：

　　备注：以上数据来源于可比上市公司已披露年报

　　如上表所示，公司及可比同行业公司毛利率较上年同期均呈现大幅度较大幅度下降态势，公司钻井工程服务毛利率处于中间水平。

　　综上所述，公司钻井工程服务毛利率较低且下滑情况合理，同类业务的毛利率不存在持续下滑的情形。

　　二、请说明工程合同的主要合同条款，包括但不限于工作内容、合同价款、合同双方的权利与义务、违约责任、材料及设备供应等条款，说明是否存在分包情况，并结合上述情况说明你公司采用总额法或净额法确认工程服务收入的依据及合理性，是否符合会计准则的相关规定。

　　1、公司与客户签订的《随钻技术服务合同》内容如下：

　　第一条、工程服务内容

　　此协议仅限用于乙方向甲方提供随钻技术服务，用于现场使用。

　　第二条、钻探施工地点、工程量：

　　本协议为甲方国内钻井项目提供随钻技术服务，工作量随甲方需求而定。

　　第三条、关于甲乙双方设备的使用

　　甲方：保证钻探施工的顺利进行，搬迁设备至施工井场并安装到位。

　　乙方：提供施工井的随钻技术服务。

　　第四条、技术服务施工范畴：

　　4.1  乙方的钻井服务施工时间范围：见本合同第七条。

　　4.2  在施工期间乙方发生的人身安全事故非设备重大故障导致的，均由乙方单方负责，且乙方需按甲方要求在施工现场辖区内给员工购买个人工伤保险。

　　4.3  设备进场前，乙方有义务向甲方寻求技术交底，环保安全要求及现场工农关系交底工作，如因交底后乙方出现的任何工农关系及不符合要求由乙方单方承担。

　　4.4  施工期间，甲方有权进行QHSE监督，对于一般不符合项可要求现场立即整改，如有严重不符合项可要求停工整改，符合要求后再开工。

　　第五条、甲乙方责任

　　5.1  甲方有义务按照合同约定支付技术服务费。对于甲方不及时付款造成施工进度的拖延，由甲方一力承担费用损失。

　　5.2  甲方有义务监督乙方所使用的材料质量及设备仪器状况，并提出问题，乙方必须对此做出符合市场现状且进行对比优化后的答复，原则上甲乙方通过交流协商确保施工优化和效率改进。

　　5.3  乙方负责按照甲方的要求进行配合钻井施工服务，同时对设备进行维护保养，并控制和不断优化设备维护保养的成本。

　　5.4  乙方必须按施工目的指标完成技术目标考核，施工目的指标的考核参照钻井工程设计。

　　第六条、合同的考核、执行与终止

　　乙方按甲方要求完成全部井的施工，且通过考核，合同继续执行到结算完成，合同自行终止（合同有效期：2021年02月10日至2021年12月31日）。

　　若单井完井验收考核乙方范围技术指标未通过，无法结算费用，扣除乙方单井服务费。

　　第七条、合同服务费用及甲方分阶段给付结算形式：

　　7.1 合同服务费列表如下：

　　直井、定向井、煤层气水平井、致密气水平井、多分支水平井随钻技术服务，服务费用260元/米、2.5万元至40万元/井。

　　说明：1.合同单价均含6%的技术服务税

　　7.2  服务范围及目标：

　　①根据工程设计及现场情况保证直井、定向井符合要求，水平井合理着陆；

　　②保证施工仪器的稳定性，保证甲方要求的钻遇率；

　　③完成相关工程资料的提交。

　　特别补充说明：

　　①对于乙方仪器设备现场配备条件下，乙方务必保证设备及仪器的正常运转，可以根据现场要求提供备选及应急预案，确保不影响甲方的正常钻探施工。

　　②因甲方施工操作有误或钻具质量不合格等因素，造成仪器坠井，产生的打捞费用或无法安全打捞成功造成的仪器掩埋损失，由甲方承担，入井仪器市场参考价：

　　单串MWD：10万元，单串MWD+自然伽马：20万元（折旧已计算）。

　　单串泥浆脉冲方位伽马：70万元（折旧已计算）。

　　7.3  服务费用给付方式：

　　施工结束，甲乙双方签订工作量确认单，乙方开具增值税专用发票，甲方在收到发票后6个月内将款项全额支付乙方。若出现拖延，每延期一日，即以拖欠款金额为基数，按中国人民银行同期活期存款年利率折算按日向乙方支付滞纳金。

　　7.4  恶意拖欠服务费用说明：

　　甲方在与乙方结算过程中，如甲方以资金周转困难或其他任何原因、拖欠服务费不予给付，乙方有权申请抵押甲方对等相关设备。

　　第八条、健康、安全与环境

　　8.1. 乙方承诺在作业过程中严格遵照作业现场当地环境部门的有关规定，全权负责乙方作业过程中的HSE工作。

　　8.2. 乙方在作业过程中，应遵守政府已颁布的有关环境保护和安全方面的法律、法规和条例，防止对大气、河流、山地、农田、居民点和生态的污染损害，保证作业人员的人身安全和健康，除甲方责任外，因乙方责任发生污染引起的经济损失均由乙方自行承担。

　　8.3. 施工过程中，乙方不得擅自扩大井场占地，不得有任何激化工农关系的言行，不得污染环境和河流等。施工完毕，乙方对属地内的污染必须全部清除，不得遗留污染。

　　8.4. 乙方施工过程中的安全责任由乙方自行负责。乙方应在施工过程中加强安全生产和劳动保护，避免人员伤亡、井下落物等重大安全事故的发生。由乙方原因造成的安全生产事故损失及人身伤亡事故（包括但不限于给甲方或第三方造成的损失及人身伤亡）由乙方承担责任并负责全额赔偿（包括由此给甲方造成的损失）。

　　第九条、工程转包与分包

　　如果乙方将其承包的工程部分分包，乙方需与承包方确保工程交付及施工质量。

　　第十条、保密

　　乙方在合同签订、履行过程中以及合同终止后，除非因履行合同需要或事先得到甲方书面批准，不得将从甲方得到或获知的任何保密资料或履行工作中取得或获知的任何保密资料直接或间接地泄露或提供给第三方或将这些资料用于本合同约定的工作以外的其它方面。乙方违反保密义务的，应赔偿甲方因此而遭受的全部损失。

　　第十一条、违约责任：

　　甲、乙双方必须严格履行本合同的各项条款，除一方依法律或本合同约定行使解除权外,未经对方书面同意，任何一方不得擅自中途变更或解除本合同。

　　第十二条、不可抗力

　　12.1 不可抗力是指合同的任何一方不能预见、对其发生和后果不能避免并不能控制的事件，如：自然灾害（地震、飓风、台风、瘟疫、雷击、闪电等）、战争、暴乱、动乱、全国性或地区性或行业性罢工（不包括由乙方或分包商或供货商及其雇员引发的）、政府征收征用、国家及地方各级政府政策重大调整、法律法规重大变化等。

　　12.2 由于不可抗力事件致使一方当事人不能履行本合同的，受不可抗力影响方应立 即通知另一方当事人，采取积极措施减少不可抗力造成的损失，并在不可抗力发生后7个工作日内向另一方当事人提供发生不可抗力的证明。

　　12.3  由于不可抗力的原因，致使合同无法按期履行或不能履行的，所造成的损失由双方各自承担。受不可抗力影响一方未履行通知义务，和/或任一方未积极采取减损措施，致使损失扩大的，该方应就扩大的损失向另一方承担赔偿责任。不可抗力事件结束或其影响消除后，双方应立即继续履行合同义务，合同有效期和/或合同有关执行期间应相应延长。

　　12.4 不可抗力事件持续一个月以上，双方均有权终止合同。

　　第十三条、争议的解决

　　有关本合同的一切争议，甲、乙双方首先应友好协商解决，协商不成可向合同签署所在地人民法院起诉。

　　2、会计准则的相关规定及分析

　　根据《企业会计准则第14号——收入》第三十四条：“企业应当根据其在向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权，来判断其从事交易时的身份是主要责任人还是代理人。企业在向客户转让商品前能够控制该商品的，该企业为主要责任人，应当按照已收或应收对价总额确认收入。

　　企业向客户转让商品前能够控制该商品的情形包括：

　　1）企业自第三方取得商品或其他资产控制权后，再转让给客户。

　　2）企业能够主导第三方代表本企业向客户提供服务。

　　3）企业自第三方取得商品控制权后，通过提供重大的服务将该商品与其他商品整合成某组合产出转给客户。

　　在具体判断向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权时，企业不应仅局限于合同的法律形式，而应当综合考虑所有相关事实和情况，这些事实和情况包括：

　　1）企业承担向客户转让商品的主要责任。

　　2）企业在转让商品之前或之后承担了该商品的存货风险。

　　3）企业有权自主决定所交易商品的价格。

　　4）其他相关事实和情况。”

　　3、基于准则的分析

　　当企业向客户销售商品涉及其他方参与其中时，企业应当评估特定商品在转让给客户之前是否控制该商品，确定其自身在该交易中的身份是主要责任人还是代理人。在判断时通常也可以参考如下三个迹象：企业承担向客户转让商品的主要责任；企业在转让商品之前或之后承担了该商品的存货风险；企业有权自主决定所交易商品的价格。

　　（1）企业承担向客户服务的主要责任及违约风险。

　　根据公司有客户签订的技术服务合同中约定的施工、考核、环保、安全等责任条款，若单井完井验收考核公司范围技术指标未通过，无法结算费用，公司在作业过程中，应遵守政府颁布的有关环保和安全方面的法律、法规和条例，因公司责任发生污染引起的经济损失均由公司自行承担，公司在施工过程中的安全责任由公司自行负责，由公司原因造成的安全生产事故损失及人身伤亡事故由公司承担责任并负责全额赔偿。因此公司在与客户签订的技术服务合同中是主要责任人。

　　（2）企业有权自主决定工程合同的销售价格

　　公司是基于市场价格并考虑本公司运营成本等因素，与客户签订的技术服务合同，公司具有定价自主权。

　　（3）其他事实及相关情况

　　实际施工中，项目所有的施工方案、技术指导、安全管理、与地方对接工作、与客户的项目结算工作等都是由公司直接负责并完成的。公司虽然将部分工作分包给供应商，但在整个项目实施过程中，公司掌握施工方案、技术指导等核心技术，并承担环保、安全等责任，公司的核心技术人员带领分包施工团队共同完成业务的交付，分包施工团队承担的仅是需要人力且无技术含量的工作。

　　基于上述分析，合同明确表明公司与客户和供应商单独签订合同，公司就服务结果向客户承担责任，与客户直接进行结算，所以采用总额法确认收入是合理的。

　　三、请说明其他业务收入的具体构成，毛利率较高的原因及合理性。

　　公司报告期其他业务收入的具体构成如下（单位：万元）：

　　其他业务收入毛利率较高的原因主要为租赁业务毛利率较高。租赁业务，系公司为提高资产使用效率，出租闲置生产设备的业务，公司出租的重要资产有修井机及其配套设备等。公司报告期，随着修井机等出租资产达到使用年限，结转到其他业务成本的折旧大幅减少。

　　四、请说明上述中介费用计入非经常性损益的原因及合理性，是否符合企业会计准则的相关规定。

　　1、公司报告期属于非经常性损益项目的非公开发行股票中介费和重大资产重组的中介费包括：

　　①非公开发行股票中介费245.28万元；

　　②重大资产重组中介费173.89万元；

　　2、根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》的规定：

　　一、非经常性损益的定义

　　非经常性损益是指与公司正常经营业务无直接关系，以及虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊和偶发性，影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力做出正常判断的各项交易和事项产生的损益。

　　二、非经常性损益通常包括以下项目：

　　(一)非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分；

　　(二)越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免；

　　(三)计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外；

　　(四)计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费；

　　(五)企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益；

　　(六)非货币性资产交换损益；

　　(七)委托他人投资或管理资产的损益；

　　(八)因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备；

　　(九)债务重组损益；

　　(十)企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等；

　　(十一)交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益；

　　(十二)同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益；

　　(十三)与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益；

　　(十四)除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益；

　　(十五)单独进行减值测试的应收款项减值准备转回；

　　(十六)对外委托贷款取得的损益；

　　(十七)采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益；

　　(十八)根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响；

　　(十九)受托经营取得的托管费收入；

　　(二十)除上述各项之外的其他营业外收入和支出；

　　(二十一)其他符合非经常性损益定义的损益项目。

　　公司报告期发生的非公开发行中介费245.28万元，与公司正常经营业务无直接关系，因此公司将上述费用记入非经常性损益项目。

　　公司报告期对参股公司四川三台农村商业银行股份有限公司6.76%股权的重大资产出售事项的中介费用为173.89万元，该影响属于非经常性损益。

　　综上，公司报告期非公开发行及重大资产重组中介费约为419.17万元。公司将对前期已披露的2021年年度报告及摘要、2021年年度审计报告进行更正，公司将尽快对外披露更正公告。更正后非经常性损益约为-106.2万元，更正后报告期非经常性损益情况如下：

　　五、请说明协解费用具体核算内容，计入销售费用科目的依据及合理性。

　　公司报告期销售费用为289.92万元，比去年同期下降48.63%，主要是报告期协解费用减少以及公司控制各项费用开支所致，公司报告期协解费用为0元，去年同期为12.46万元，费用控制减少开支的情况如报告期业务招待费为175.17万元，比去年同期下降57.78%。

　　1、上述协解费用具体核算的内容为公司与销售相关部门员工解除劳动合同产生的补偿金等支出。

　　2、会计准则相关规定

　　根据《企业会计准则第9号——职工薪酬》规定：

　　职工薪酬，是指企业为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补偿。职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利。

　　综上所述，公司将上述协解费用计入销售费用科目符合会计准则规定。

　　【会计师回复】

　　（一）、核查程序

　　1、 获取中天国富证券有限公司关于非公开发行人民币普通股股票(A股）并上市之保荐协议；

　　2、 获取广东华商律师事务所关于非公开发行股票项目的专项律师服务合同；

　　3、 获取客户的所有钻井技术服务合同，核查合同条款，并对其相应的记账凭证、系统审批单、增值税专用发票、工程结算单执行细节测试，核查合同条款、结算单井口类型、结算单单价、结算单工程日期、增值税发票明细的数据是否存在相互勾稽关系；

　　4、 对两年度钻井项目执行收入执行月度、年度毛利分析，核查是否钻井服务存在毛利波动异常的月份；

　　5、 对本年度所确认的钻井项目收入所配比的成本执行穿行测试，核查其成本结转前的成本构成、成本分摊方法、供应商提供服务的性质及交易真实性；

　　6、 对该廊坊善利本年度的应收及收入实施函证，并对收发函执行控制程序，核查其交易的真实性；

　　7、 对其廊坊善利执行访谈程序，其中包括现场访谈及视频访谈形式，对客户与被审计单位的交易量、交易背景、地址、客户采购能力等信息进行核实，核查客户是否真实，但由于疫情原因，截止本回复日，尚未进行实地走访，已对该客户及部分工程项目地点执行视频访谈；

　　8、 通过公开信息查询与公司可比较的钻井项目同行业，核查其毛利率是否与行业趋同并分析毛利变动的具体原因；（下转D97版）