(上接D89版)海南钧达汽车饰件股份有限公司 关于回复深圳证券交易所《关于对海南钧达汽车饰件股份有限公司的重组 问询函》的公告

　　(上接D89版)

　　结论：市场比较法是通过对相关因素的比较修正，从而测算出委估股权价值，反映了在公开市场环境下，市场对企业价值所作出的公允反映，但是由于企业的基准日的各项可比数据较为异常，从而导致市场比较法反应的企业价值较低。而资产基础法对于这类巨额亏损公司的企业价值评估可以根据各类资产的特点、资料的可收集性，选用适当的评估方法评估得出各项资产的市场价值，故本次重组评估师采用资产基础法的测算结果作为标的公司的评估结论具有合理性。

　　二、量化分析苏州钧达本次评估价值3.13亿元与前期增资及评估情况存在较大差异的原因；

　　苏州钧达本次评估价值3.13亿元，评估对象为苏州钧达在评估基准日即2021年10月31日的股东全部权益价值。其中长期股权投资评估值为2.86亿元，包括开封中达、郑州钧达、郑州卓达、柳州钧达、佛山华盛洋、长沙钧达、武汉钧达、长海精密、宁德钧达9家全资子公司及开封河西、武汉河达2家参股公司。

　　前期增资评估为分别对开封中达、郑州钧达、郑州卓达、柳州钧达、佛山华盛洋、长沙钧达、武汉钧达、长海精密8家全资子公司及开封河西、武汉河达2家参股公司在评估基准日即2020年12月31日的股东全部权益价值进行评估，评估值合计5.78亿元。

　　本次评估与前期增资评估的评估方法均为资产基础法，针对两次评估均进行评估的8家全资子公司及2家参股公司评估值差异对比分析如下：

　　（一）8家全资子公司评估结果对比分析

　　单位：万元

　　（二）2家参股公司评估结果对比分析

　　单位：万元

　　注1：针对2家参股公司，前期增资评估对象为其单体净资产，本次评估对象为苏州钧达长期股权投资，故将前期增资评估的净资产评估值按照持股比例换算后进行比较。

　　注2：上述子公司2021年1-10月分红导致其2021年10月31日净资产变化，进而一定程度上导致两次评估值的差异。子公司分红金额合计1.50亿元，实际支付3,867.81万元，已确认未实际支付的部分体现在上市公司母公司的其他应收款中，本次重组中作为其他交易标的中的资产一并作价置出。因此，分红并不影响本次交易整体评估作价。具体详见问题3之第三、四小问所述。

　　如上表所示，两次评估结果差异的主要原因为评估基准日不同，2021年1-10月因分红、增资、亏损等导致净资产变化所致。

　　三、结合你公司并购捷泰科技前的市值等，说明本次交易的定价是否公允，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（三）项“重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形”的规定。

　　上市公司于2021年2月19日发布关于增资参股上饶市弘业新能源有限公司暨对外投资的公告，2021年2月18日上市公司收盘价19.01元/股。

　　上市公司于2021年6月28日召开的第三届董事会第四十一次会议审议通过了《关于拟参与竞买上饶捷泰新能源科技有限公司47.35%股权暨关联交易的议案》，2021年6月29日发布公告，2021年6月28日上市公司收盘价19.44元/股。

　　按照上市公司2021年3月31日的总股本131,532,947股，以及2021年2月18日上市公司收盘价19.01元/股计算，上市公司收购捷泰科技前总市值为25.00亿元。

　　本次交易对价与光伏资产置入前上市公司市值差异较大，主要原因有两点，一是上市公司并购捷泰科技前2020年度经审计净利润为1,354.64万元，在2021年1-10月，上市公司汽车塑料内外饰件业务亏损19,244.89万元，业绩下滑幅度较大，形成估值差异；二是上市公司的上市地位可以给公司提供便捷的融资渠道以及商业信誉背书并可以提高上市公司实控人的社会影响力，使得上市公司的市值通常会高于其资产账面价值和评估价值。

　　鉴于本问题第一小问中回复的原因，本次重组评估方法选取理由充分，评估师具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（三）项“重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形”的规定。

　　四、独立董事、独立财务顾问意见

　　（一）独立董事意见

　　上市公司独立董事认为：

　　1、市场比较法是通过对相关因素的比较修正，从而测算出委估股权价值，反映了在公开市场环境下，市场对企业价值所作出的公允反映，但是由于企业的基准日的各项可比数据较为异常，从而导致市场比较法反应的企业价值较低。而资产基础法对于这类巨额亏损公司的企业价值评估可以根据各类资产的特点、资料的可收集性，选用适当的评估方法评估得出各项资产的市场价值，故本次重组评估师采用资产基础法的测算结果作为标的公司的评估结论具有合理性；

　　2、苏州钧达本次评估与前期增资评估情况存在较大差异的主要原因为评估基准日不同，2021年1-10月因分红、增资、亏损等导致净资产变化所致；

　　3、本次重组评估方法选取理由充分，评估师具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（三）项“重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形”的规定。

　　（二）独立财务顾问意见

　　经核查，本次重组独立财务顾问认为：

　　1、市场比较法是通过对相关因素的比较修正，从而测算出委估股权价值，反映了在公开市场环境下，市场对企业价值所作出的公允反映，但是由于企业的基准日的各项可比数据较为异常，从而导致市场比较法反应的企业价值较低。而资产基础法对于这类巨额亏损公司的企业价值评估可以根据各类资产的特点、资料的可收集性，选用适当的评估方法评估得出各项资产的市场价值，故本次重组评估师采用资产基础法的测算结果作为标的公司的评估结论具有合理性；

　　2、苏州钧达本次评估与前期增资评估情况存在较大差异的主要原因为评估基准日不同，2021年1-10月因分红、增资、亏损等导致净资产变化所致；

　　3、本次交易的定价公允，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（三）项“重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形”的规定。

　　问题5

　　交易对方杨氏投资以现金方式支付对价10.57亿元，其中6亿元将以上市公司向杨氏投资的借款抵偿，杨氏投资将向上市公司实际支付4.57亿元。请你公司：

　　（1）说明抵偿债务的真实性；

　　（2）结合交易对方货币资金、支付安排等情况，说明交易对方支付此次现金对价的资金来源，是否具备足够的现金履约能力。如否，请说明交易对方是否有筹措计划，具体筹措方式及可行性。

　　请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　回复：

　　一、说明抵偿债务的真实性；

　　2021年7月16日，为支持上市公司以现金方式收购捷泰科技51.00%股权，杨氏投资及锦迪科技与上市公司签署了《借款协议》，向上市公司提供财务资助6亿元，专项用于上市公司向前次重组交易对方支付交易价款。该借款事宜已经公司第三届董事会第四十二次会议、2021年第二次临时股东大会审议通过并公告。2021年9月26日，捷泰科技股权过户的工商登记手续办理完毕。本次重组上市公司为了剥离亏损业务，将汽车饰件业务相关资产全部出售给杨氏投资，故用该6亿元借款抵偿部分价款，抵偿债务真实。

　　二、结合交易对方货币资金、支付安排等情况，说明交易对方支付此次现金对价的资金来源，是否具备足够的现金履约能力。如否，请说明交易对方是否有筹措计划，具体筹措方式及可行性。

　　本次交易，杨氏投资将向上市公司实际支付4.57亿元现金对价，根据《资产出售协议》，具体支付方式及支付期限为：在《资产出售协议》生效之日起10个工作日内，杨氏投资向上市公司支付第二期转让价款，即2.50亿元；在交割日后5个工作日内，杨氏投资向上市公司支付剩余全部转让价款2.07亿元。

　　截至2022年4月1日，杨氏投资自有资金约7000万元，具备一定的现金履约能力；杨氏投资正在向中国工商银行股份有限公司苏州道前支行申请并购贷款3.50亿元用于支付本次交易转让价款，目前已取得《贷款意向书》。剩余价款拟通过其他自筹资金解决。

　　三、独立财务顾问意见

　　经核查，本次重组独立财务顾问认为：本次交易6亿元抵偿债务真实；杨氏投资具备一定的现金履约能力，亦取得银行3.50亿元并购贷款的《贷款意向书》，剩余价款拟通过其他自筹资金解决，资金筹措可行。

　　问题6

　　前次重组中，因你公司向交易对手方上饶市宏富光伏产业中心（以下简称“宏富光伏”）支付股权转让价款的方式为分期支付，双方签署《股权及债权质押合同》，你公司将苏州钧达100%股权和对开封中达、郑州卓达合计1.13亿元应收账款质押给宏富光伏。根据《资产出售协议》，你公司承诺在办理本次交易股权类资产交割前，将解除上述质押。此外，报告书显示，苏州钧达、海南新苏还存在多笔房屋、土地使用权被抵押的情形。请你公司：

　　（1）结合自身资金状况、资金来源，说明是否有能力在本次交易股权类资产交割前支付前次重组股权转让价款并解除上述质押；

　　（2）逐项列示前述固定资产抵押的具体情况，包括但不限于债权人、金额、到期时间、履行情况等，是否存在无法偿债的风险，是否取得债权人同意；

　　（3）说明上述事项是否构成本次交易的实质性法律障碍，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（4）项“重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍”的有关规定。

　　请独立财务顾问、律师对上述事项进行核查并发表明确意见。

　　回复：

　　一、结合自身资金状况、资金来源，说明是否有能力在本次交易股权类资产交割前支付前次重组股权转让价款并解除上述质押；

　　截至2022年3月15日本次重组报告书公告日，前次重组剩余转让价款为2.04亿元，上市公司以九江银行股份有限公司并购贷款及自有资金进行支付，截至2022年3月21日，上市公司已经支付完毕上述前次重组股权转让价款。截至本核查意见出具日，苏州钧达、海南新苏100%股权及钧达股份对开封中达、郑州卓达应收账款的质押均已经解除。

　　二、逐项列示前述固定资产抵押的具体情况，包括但不限于债权人、金额、到期时间、履行情况等，是否存在无法偿债的风险，是否取得债权人同意；

　　苏州钧达、海南新苏房屋、土地使用权抵押的具体情况如下：

　　针对上述抵押资产对应的金融负债，截至本回复签署日，已取得渤海银行股份有限公司海口分行同意函，暂未取得其他债权人同意函。上市公司计划使用部分本次交易杨氏投资支付的第二期转让价款即2.50亿元清偿钧达股份的金融负债以解除相应资产抵押，因此，不存在无法偿债的风险。同时，根据《资产出售协议》约定，交割完成后，杨氏投资不会因标的资产存在的瑕疵/或有负债要求钧达股份做出补偿或承担责任。

　　三、说明上述事项是否构成本次交易的实质性法律障碍，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（4）项“重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍”的有关规定

　　公司已经支付完毕前次重组股权转让价款，截至本回复签署日，苏州钧达、海南新苏100%股权及钧达股份对开封中达、郑州卓达应收账款的质押均已经解除，资产过户或者转移不存在法律障碍。上述处于抵押状态的资产在本次交易中不涉及资产过户的情形，其抵押情况不会影响标的资产的过户或转移。因此，上述事项不构成本次交易的实质性法律障碍，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（4）项“重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍”的有关规定。

　　四、独立财务顾问、律师意见

　　经核查，本次重组独立财务顾问、律师认为：

　　1、上市公司已经支付完毕前次重组股权转让价款；

　　2、上市公司计划使用部分本次交易杨氏投资支付的第二期转让价款即2.50亿元清偿钧达股份的金融负债以解除相应资产抵押，因此，不存在无法偿债的风险；

　　3、截至本回复签署日，苏州钧达、海南新苏100%股权及钧达股份对开封中达、郑州卓达应收账款的质押均已经解除，资产过户或者转移不存在法律障碍。上述处于抵押状态的资产在本次交易中不涉及资产过户的情形，其抵押情况不会影响标的资产的过户或转移。因此，上述事项不构成本次交易的实质性法律障碍，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（4）项“重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍”的有关规定。

　　问题7

　　截至报告书披露日，你公司存在对苏州钧达银行借款提供担保的情况，担保金额为3,000.00万元。根据《资产出售协议》，就上述为苏州钧达提供的尚未履行完毕的担保事项，杨氏投资将积极协调在苏州钧达股权类资产交割前完成上述担保义务的解除或免除。请你公司说明截至目前上述担保事项进展情况，与债权人是否已进行沟通及沟通情况，若债权人未同意或存在其他障碍，本次交易拟采取的解决措施。请独立财务顾问、律师对上述事项进行核查并发表明确意见。

　　回复：

　　一、请你公司说明截至目前上述担保事项进展情况，与债权人是否已进行沟通及沟通情况，若债权人未同意或存在其他障碍，本次交易拟采取的解决措施。

　　苏州钧达与中国工商银行股份有限公司苏州道前支行签署《固定资产借款合同》，贷款总金额为25,000.00万元。截至报告书披露日，实际提款3,000.00万元，贷款期限为120个月，自首次提款日起算；担保方式为本次交易标的苏州钧达以其土地提供抵押担保，本次交易标的武汉钧达以其房产土地提供抵押担保，上市公司母公司提供连带责任保证担保。 2022年3月12日，公司第四届董事会第十四次会议审议通过《关于取消部分子公司担保额度的议案》，公司为上述苏州钧达提供的25,000.00万元担保，目前使用3,000.00万元，取消尚未实际使用22,000.00万元的担保额度。

　　截至本回复签署日，上述3,000.00万元担保仍在正常履行中。根据中国工商银行股份有限公司于2022年4月2日出具的《关于苏州钧达车业科技有限公司2.5亿元项目贷款变更贷款方式的批复》（工银苏州信贷审批[2022]003761号），同意将苏州钧达2.5亿元项目贷款方式由“方式母公司海南钧达汽车饰件股份有限公司全程保证，追加本项目土地使用权抵押以及关联公司武汉钧达汽车饰件有限公司厂房抵押，待项目建设完成后办妥本项目项下房地产抵押”变更为“方式为本项目土地使用权抵押以及关联公司武汉钧达汽车饰件有限公司厂房抵押，待项目建设完成后办妥本项目项下房地产抵押”。中国工商银行股份有限公司已同意解除上市公司对苏州钧达的担保。

　　二、独立财务顾问、律师意见

　　经核查，本次重组独立财务顾问、律师认为：中国工商银行股份有限公司已同意解除上市公司对苏州钧达的担保，不会对本次交易构成影响。

　　问题8

　　请你公司补充披露本次重大资产出售涉及的会计处理及依据，并结合过渡期损益安排、交易成本等，分析交易标的在本次交易完成前后对你公司当期和未来会计年度净利润的影响。请独立财务顾问、会计师进行核查并发表明确意见。

　　回复：

　　一、本次重大资产出售涉及的会计处理及依据

　　根据《企业会计准则第2号—长期股权投资》有关规定：“企业持有长期股权投资的过程中，由于各方面的考虑，决定将所持有的对被投资单位的股权全部或部分对外出售时，应相应结转与所售股权相对应的长期股权投资的账面价值，一般情况下，出售所得价款与处置长期股权投资账面价值之间的差额，应确认为处置损益。投资方全部处置权益法核算的长期股权投资时，原权益法核算的相关其他综合收益应当在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，应当在终止采用权益法核算时全部转入当期投资收益。”

　　根据《企业会计准则第20号——企业合并》应用指南，同时满足下列条件的，通常可认为实现了控制权的转移：（一）企业合并合同或协议已获股东大会等通过。（二）企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得批准。（三）参与合并各方已办理了必要的财产权转移手续。（四）合并方或购买方已支付了合并价款的大部分（一般应超过50%），并且有能力、有计划支付剩余款项。（五）合并方或购买方实际上已经控制了被合并方或被购买方的财务和经营政策，并享有相应的利益、承担相应的风险。这五个基本条件必须同时满足通常可认为实现了控制权的转移。

　　股权处置日的会计处理：

　　本次交易的会计处理方式按照《企业会计准则第2号—长期股权投资》《企业会计准则第20号—企业合并》的规定执行，在完成控制权转移的股权交割后，公司将出售标的资产所得价款与所售股权相对应的长期股权投资的账面价值之间差额确认为投资收益。

　　上市公司合并层面会计处理分录为：

　　借：银行存款/其他应付款/其他应收款

　　贷：长期股权投资

　　海南钧达汽车饰件股份有限公司拟置出资产的资产负债

　　投资收益

　　借：资本公积

　　贷：投资收益

　　二、结合过渡期损益安排、交易成本等，分析交易标的在本次交易完成前后对上市公司当期和未来会计年度净利润的影响。

　　（一）过渡期损益安排、交易成本

　　根据钧达股份（甲方）与杨氏投资（乙方）签订的《资产出售协议》，本次交易过渡期损益安排约定如下：自基准日（2021年10月31日）次日起至交割日止为过渡期。根据交易双方签署的《资产出售协议》约定：过渡期间，标的资产的收益和亏损均由乙方享有和承担。

　　本次交易成本包括交易交割当期的所得税费用及本次交易产生的专业中介费用等。

　　（二）交易标的在本次交易完成前后对上市公司当期和未来会计年度净利润的影响

　　根据《资产出售协议》，本次交易支付安排如下：（1）在本协议生效后，乙方用其对甲方的借款共计6亿元抵偿第一期转让价款，即60,000万元，无需进行资金流转；（2）在本协议生效之日起10个工作日内，乙方向甲方支付第二期转让价款，即25,000万元；（3）在交割日后5个工作日内，乙方向甲方支付剩余全部转让价款20,685.00万元。

　　截至本回复出具日，本次交易尚未完成。因此，在2022年本次交易完成和2022年本次交易未完成两种假设前提下，交易标的在本次交易完成前后对上市公司净利润的影响情况如下：

　　1、假设2022年本次交易完成

　　在假设2022年末本次交易完成的情况下，以相关主体2021年10月31日财务数据为基础进行模拟计算，投资收益约16,513.68万元，《资产出售协议》约定自基准日（2021年10月31日）之后，标的资产的收益和亏损均由乙方享有和承担，2021年11-12月标的资产实现归属于母公司的净利润-3,743.47万元，上市公司根据企业会计准则的有关规定预计本次股权转让的投资收益约20,257.15万元。

　　2022年本次交易完成后，上市公司不再持有标的公司股权，标的公司对上市公司未来会计年度净利润将不再产生影响。

　　2、假设2022年本次交易未完成

　　在假设2022年未能完成本次交易的情况下，标的公司仍为以成本法核算纳入合并范围的上市公司控股子公司，本次拟出售资产交易对2022年净利润不产生影响。

　　待本次交易在未来年度完成后，根据企业会计准则的有关规定预计本次股权转让的投资收益将对交易完成当期净利润产生影响。

　　三、补充披露情况

　　上市公司已在《重组报告书》“第八节 管理层讨论与分析”之“五、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响分析”之“（三）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响分析”中补充披露。

　　四、独立财务顾问、会计师意见

　　（一）独立财务顾问意见

　　经核查，本次重组独立财务顾问认为：

　　上市公司本次重组涉及的以基准日2021年10月31日为基础的股权、资产处置损益计算准确，会计处理依据充分，符合企业会计准则的相关规定。

　　自基准日（2021年10月31日）次日起至交割日止过渡期损益金额，应以最终审计确认为准。

　　（二）会计师意见

　　针对上述事项，本次重组会计师实施了以下主要核查程序：

　　1、获取并检查钧达股份提供的《资产出售协议》，对协议中约定的股权转让金额进行复核，确认与处置标的资产股权相关的股权转让金额的准确性。

　　2、结合出具的标的资产的专项审计报告数据，复核了截止2021年10月31日钧达股份按照持股比例应享有的标的资产净资产份额的金额，复核处置标的资产股权在合并层面形成的处置损益的金额，确认有关处置损益金额的准确性。

　　3、结合《企业会计准则》中对处置长期股权投资的相关规定，重新复核了钧达股份本次重大资产出售涉及的会计处理依据的充分性和合理性。

　　经核查，本次重组会计师认为钧达股份上述补充披露的重大资产出售涉及的会计处理及依据与其核查结果在所有重大方面保持一致。

　　特此公告。

　　海南钧达汽车饰件股份有限公司董事会

　　2022年4月20日

　　证券代码：002865    证券简称：钧达股份    公告编号：2022-073

　　海南钧达汽车饰件股份有限公司

　　关于2022年第三次临时股东大会增加

　　临时提案暨股东大会补充通知的公告

　　本公司及全体董事会成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　海南钧达汽车饰件股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十八次会议决定于2022年4月29日（星期五）下午14:30在苏州市相城区渭塘镇澄阳路3399号三楼会议室召开公司2022年第三次临时股东大会，具体详见2022年4月14日公司披露于《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.cn）上的《关于召开2022年第三次临时股东大会的通知》（2022-069）。

　　2022年3月12日，公司召开了第四届董事会第十四次会议，审议通过了《重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》等相关议案。2022年4月19日，公司董事会收到公司股东海南锦迪科技投资有限公司以书面形式送达的《关于增加海南钧达汽车饰件股份有限公司2022年第三次临时股东大会临时提案的函》，提议将上述议案作为临时提案提交公司2022年第三次临时股东大会审议。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及《公司股东大会议事规则》的规定：单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。截至披露日，海南锦迪科技投资有限公司持有公司股票33,272,139股，占公司总股本的23.51%。公司董事会认为，海南锦迪科技投资有限公司符合提出临时提案主体资格，提案属于股东大会职权范围，有明确的议题和具体决议事项，符合有关规定，董事会同意将上述临时提案提交公司2022年第三次临时股东大会审议。

　　除上述增加临时提案事项外，公司2022年第三次临时股东大会的召开时间、地点、股权登记日等其他事项未发生变更。

　　现对《关于召开2022年第三次临时股东大会的通知》补充如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次： 2022年第三次临时股东大会。

　　2、股东大会的召集人：海南钧达汽车饰件股份有限公司（以下简称“公司”）董事会。

　　3、会议召开的合法、合规性：经公司第四届董事会第十八次会议审议通过，公司将于2022年4月29日召开2022年第三次临时股东大会。本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　现场会议召开时间为：2022年4月29日（星期五）下午14:30开始。

　　网络投票时间为： 2022年4月29日，其中：

　　（1）通过深交所交易系统进行网络投票的具体时间为：2022年4月29日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00至15:00；

　　（2）通过深交所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2022年4月29日9:15~15:00期间的任意时间。

　　5、会议的召开方式：

　　现场投票与网络投票相结合的方式。

　　公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式，不能重复投票。同一有表决权股份出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、股权登记日：2022年4月25日（星期一）

　　7、会议出席对象：

　　（1）截至2022年4月25日（星期一）下午收市时在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。授权委托书详见附件2。

　　（2）公司的董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的见证律师。

　　8、会议地点：苏州市相城区渭塘镇澄阳路3399号三楼会议室

　　二、会议审议事项

　　表一：本次股东大会提案编码表

　　议案2-16关联股东海南锦迪科技投资有限公司、陆小红将回避表决；

　　根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，本次股东大会审议的提案将对中小投资者的表决进行单独计票，单独计票结果将及时公开披露。（中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。）提案1为特别决议事项，需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　提案1已经公司第四届董事会第十八次会议审议通过。提案2-16已经公司第四届董事会第十四次会议审议通过。详细内容见公司于同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)和《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》及《上海证券报》上披露的相关文件。

　　三、会议登记方法

　　1、 现场会议登记时间：2022年4月28日上午9:00-11:30，下午13:30-16:30。

　　2、 登记地点及授权委托书送达地点：苏州市相城区渭塘镇澄阳路3399号三楼会议室

　　3、 登记方式

　　（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

　　（2）法人股东持营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、单位持股凭证、法人授权委托书及出席人身份证办理登记手续；

　　（3）委托代理人凭本人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；

　　（4）异地股东可以信函（需提供有关证件复印件，在2022年4月28日下午15：30点前送达），公司不接受电话登记。

　　4、注意事项：出席会议的股东和股东代理人请携带相关证件的原件到场，谢绝未按会议登记方式预约登记者出席。

　　5、联系方式

　　会议联系人：蒋彩芳

　　联系部门：公司证券事务部

　　联系电话：0898-66802555

　　电子邮箱：zhengquan@drinda.com.cn

　　联系地址：海口市南海大道168号海口保税区内海南钧达大楼

　　邮政编码：570216

　　6、会期半天，出席本次股东大会现场会议者食宿费、交通费自理。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（网址为 http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

　　五、备查文件

　　1、海南钧达汽车饰件股份有限公司第四届董事会第十八次会议决议公告；

　　1、海南钧达汽车饰件股份有限公司第四届董事会第十四次会议决议公告。

　　附件：

　　1、《参加网络投票的具体操作流程》

　　2、《授权委托书》

　　特此通知。

　　海南钧达汽车饰件股份有限公司

　　董事会

　　二O二二年四月二十日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一.网络投票的程序

　　1.投票代码为“362865”，投票简称为“钧达投票”。

　　2.填报表决意见或选举票数。

　　（1）本次股东大会设置“总议案”，对应的提案编码为 100，提案编码 1.00代表提案一，提案编码 2.00 代表提案二，依此类推。

　　（2）本次股东大会全部议案均为非累积投票提案，填报表决意见，同意、反对、弃权。

　　（3）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。在股东对同一提案出现总议案与分提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　（4）对于逐项表决的提案，逐项表决提案本身称一级提案，股东对一级提案投票视为对其下各级子议案表达相同投票意见。

　　股东对总议案与具体提案或一级提案与二级提案重复投票时，以第一次有效投票为准。

　　二.  通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2022年4月29日的交易时间，即9:15-9:25，9:30—11:30 和13:00—15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三.  通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1.互联网投票系统开始投票的时间为2022 年4月29日上午9:15，结束时间为2022 年4月29日下午3：00。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　海南钧达汽车饰件股份有限公司：

　　本人（委托人）                      现持有海南钧达汽车饰件股份有限公司（以下简称“钧达股份”）股份          股，占钧达股份股本总额的       %。兹授权委托          先生/女士代表本公司（本人）出席2022年4月29日召开的海南钧达汽车饰件股份有限公司2022年第三次临时股东大会，代为行使会议表决权，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。

　　本次授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。

　　委托人授权受托人表决事项如下：

　　特别说明事项：委托人对受托人的指示，请在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中填投票数，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。

　　如果委托人未对上述事项明确表决意见，被委托人是否按自己决定表决，请明确：

　　可以□                            不可以□

　　委托人（签名或法定代表人签名、盖章）：

　　委托人证券账户卡号：

　　委托人持股数量：

　　委托人持股性质：

　　委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

　　受托人（签字）：

　　受托人身份证号码：

　　委托日期：2022年    月    日

　　证券代码：002865      证券简称：钧达股份       公告编号：2022-072

　　海南钧达汽车饰件股份有限公司

　　关于本次交易相关内幕信息知情人自查

　　期间买卖公司股票情况的自查报告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　海南钧达汽车饰件股份有限公司（以下简称“公司”或“钧达股份”）拟向海南杨氏家族科技投资有限公司（以下简称“杨氏投资”）出售其持有的苏州钧达车业科技有限公司（以下简称“苏州钧达”）100%股权、海南新苏模塑工贸有限公司（以下简称“海南新苏”）100%股权、钧达股份持有的除苏州钧达和海南新苏的股权外与汽车饰件业务相关的资产组（以下简称“本次交易”）。

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《监管规则适用指引——上市类第1号》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等规定的相关要求，公司对本次交易相关内幕信息知情人买卖公司股票情况进行了自查，具体如下：

　　一、本次交易的内幕信息知情人买卖股票情况自查期间

　　本次交易的内幕知情人的自查期间为：自上市公司因本次交易首次披露相关公告之日（2022年1月10日）前6个月至海南钧达汽车饰件股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）披露之前一日（2022年3月14日）止，即2021年7月11日至2022年3月14日。

　　二、本次交易的内幕信息知情人自查范围

　　本次交易内幕信息知情人核查范围包括：上市公司控股股东及其一致行动人，上市公司、标的公司、交易对方及其各自董事、监事、高级管理人员，相关专业机构经办人员及其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（配偶、父母、年满18 周岁的成年子女）。

　　三、本次交易的内幕信息知情人买卖股票的情况

　　（1）控股股东及本次交易对方股份转让

　　2021年7月16日，本次交易对方杨氏投资及上市公司控股股东海南锦迪科技投资有限公司（以下简称“锦迪科技”）与上饶经济技术开发区产业发展投资有限公司（以下简称“上饶产投”） 签署了《股份转让协议》，约定锦迪科技将持有的上市公司14,769,231股股份（占当时上市公司总股本的11.14%） 转让给上饶产投；杨氏投资将其所持的上市公司3,971,769股股份，占上市公司总股本的3.00%股份转让给上饶产投，将其所持的上市公司6,627,400股股份，占上市公司总股本的5.00%股份转让给上饶展宏新能源科技中心（有限合伙）（以下简称“上饶展宏”）。

　　2021 年 10 月 11 日，杨氏投资向上饶展宏转让股份事宜完成过户，并取得中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券过户登记确认书》。

　　2021 年 12 月 14 日，锦迪科技及杨氏投资向上饶产投转让股份事宜完成过户，并取得中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券过户登记确认书》。

　　上述股份转让以上市公司现金收购上饶市宏富光伏产业中心（有限合伙）、上饶展宏持有的上饶捷泰新能源科技有限公司51%股权的重大资产收购事项为前提条件，不存在利用本次交易的内幕信息进行钧达股份股票交易的情形。

　　（2）买卖股票情况

　　根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持 股及股份变更查询证明》（以下简称“《查询证明》”）《股东股份变更明细清单》（以下简称“《变更明细》”）以及本次交易的内幕信息知情人签署的自查报告等文件，上述纳入本次自查范围的相关内幕信息知情人在自查期间内买卖公司股票情况如下：

　　支巧荣就其持股变动情况出具声明：“本人从未通过任何非公开渠道探听以及利用任何内幕信息进行钧达股份股票买卖和为自身谋取利益，也未向任何第三方透露钧达股份的任何内幕信息。自查期间内买卖钧达股份股票系基于对市场行情的独立判断而进行的投资行为，与钧达股份本次重组事项不存在任何关联，不存在内幕交易的情形。”

　　根据钧达股份关于本次交易的《交易进程备忘录》、支巧荣出具的声明文件以及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《查询证明》《变更明细》，支巧荣在自查期间买卖上市公司股票的行为不属于利用本次交易的内幕信息进行的内幕交易行为，对本次交易不构成实质影响。

　　经查询，除上述情况外，自查范围内的其他主体在自查期间均不存在买卖上市公司股票的情况。

　　特此说明。

　　海南钧达汽车饰件股份有限公司

　　董事会

　　2022 年4月20日