(上接D81版)浙江仁智股份有限公司 独立董事关于2021年年度报告问询函 相关事项的独立意见

　　(上接D81版)

　　9、 对其他业务收入的组成执行分析性程序，包括但不限于两年度毛利、收入变动，并获取相应的合同、发票、折旧摊销表、发货单、物流运单，核查其收入真实性、毛利的准确性；

　　10、 对出租设备，在租赁期内执行重新计算，测算租赁期间的租金收入，是否存在少确认或提前确认收入情形。

　　（二）、核查结论

　　1、公司钻井工程服务毛利率较低且下滑情况合理，同类业务的毛利率不存在持续下滑的情形；

　　2、公司钻井工程服务存在分包情形，公司就服务结果向客户承担责任，与客户直接进行结算，所以采用总额法确认收入是合理的；

　　3、其他业务收入毛利率较高合理，主要系由出租设备达到使用年限，结转到其他业务成本的折旧大幅减少所引起；

　　4、非公开发行股票与资产重组事项产生的中介费与公司正常经营业务无关，且具有偶发性，计入非经常性损益合适

　　问题三、你公司为控股子公司四川仁智新材料科技有限责任公司（以下简称“仁智新材料”）提供担保，担保实际发生日期为2020年5月28日，担保额度公告披露日为2021年4月30日，实际担保额为1,200万元，担保期一年。对上海衡都实业有限公司（以下简称“上海衡都”）的实际担保额为1,000万元，年报中未披露担保期，我部已于2020年12月针对该项违规担保向公司发出监管函。

　　（1）请你公司说明对仁智新材料的担保实际发生日期早于担保额度公告披露日的原因，是否存在违规担保的情形。

　　（2）请说明未披露对上海衡都担保期限的原因及合理性，公司已采取或拟采取的解决违规担保的具体措施。

　　（3）请补充披露前述两项担保的到期日，是否履行完毕，是否办理展期，若是，请说明是否履行相关审议程序及信息披露义务。

　　【公司回复】

　　一、 请你公司说明对仁智新材料的担保实际发生日期早于担保额度公告披露日的原因，是否存在违规担保的情形。

　　报告期内，公司为控股子公司仁智新材料贷款所提供的担保为持续性担保。

　　2020年4月24日和2020年5月19日，公司分别召开了第六届董事会第二次会议及2019年年度股东大会，审议通过了《关于拟为全资子公司向银行申请贷款提供担保的议案》，为满足公司全资子公司仁智新材料的经营需要，仁智新材料拟向银行申请贷款不超过5,000万元，期限一年，公司为其提供担保。与之对应的担保协议签署生效日期为2020年5月28日。

　　综上，公司为控股子公司仁智新材料提供担保实际发生日期2020年5月28日，与该担保对应履行的股东大会审议披露日期为2020年5月19日。公司不存在对仁智新材料的担保实际发生日期早于担保额度公告披露日，不存在违规担保的情形。

　　二、请说明未披露对上海衡都担保期限的原因及合理性，公司已采取或拟采取的解决违规担保的具体措施。

　　1、违规担保事实发生于2018年，现任管理层积极采取纠正措施，于2020年补充信息披露程序。

　　公司于2020年8月13日收到中国证监局浙江局（以下简称“浙江局”）下发的《行政处罚及市场禁入事先告知书》（浙处罚字[2020]9号）指出：仁智股份全资子公司上海衡都投资有限责任公司（以下简称“上海衡都”，现已更名为上海衡都实业有限公司）于2018年3月与广东中经通达供应链管理有限责任公司（以下简称“中经公司”）签订《借款担保合同》，向其借款1,000万元，仁智股份、前控股股东西藏瀚澧电子科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“西藏瀚澧”）对此提供担保，前董事长陈昊旻作为仁智股份时任法定代表人在合同上签字。上述事项系仁智股份为合并报表范围内的子公司提供的担保，未按照中国证监会的规定在指定媒体及时披露信息，属于违规对外担保。

　　报告期内存在的该违规对外担保情形系于2018年3月发生， 2019年12月实控人变更，新管理层团队接手大力加强内控管控。2020年8月13日收到中国证监局浙江局（以下简称“浙江局”）下发的《行政处罚及市场禁入事先告知书》（浙处罚字[2020]9号）时，公司查询了《印章管理办法》、印章使用登记表，钉钉OA审批流程，查询了需审议之用印事项的董事会和股东大会的有关决议，未发现上述借款的用印申请。经公司及年审会计师赴中国证监局浙江局调阅相关档案，获得上述违规担保事件情况及当时经董事会审议的相关文件。公司针对上述违规担保采取纠正措施，按照《借款担保合同》的约定和企业会计准则的规定，补充确认该笔借款及相应的利息。公司已采取纠正措施，并及时披露。中国证券监督管理委员会浙江监管局已依法追究违规单位及相关人员的法律责任，深圳证券交易所中小板公司管理部已下发监管函。

　　公司新管理层在获知上述违规担保情形时，积极采取纠正措施解除违规担保，具体如下：

　　（1）公司已按照《借款担保合同》的约定和企业会计准则的规定，补充确认该笔借款及相应的利息，并对2018年度、2019年度财务报表进行了追溯调整并已及时披露，具体内容详见《浙江仁智股份有限公司关于公司前期会计差错更正及追溯调整的公告》（公告编号：2020-080）；

　　（2）中国证券监督管理委员会浙江监管局已依法追究违规单位及相关人员的法律责任，深圳证券交易所中小板公司管理部已对公司及相关人员下发监管函；

　　（3）公司董事会充分重视上述问题，吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。整改完成后，大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年05月07日出具的《关于浙江仁智股份有限公司非经营性资金占用清偿情况、违规担保及解除情况的专项审核报告》

　　综上，根据《证券期货法律适用意见第5号》第四条的规定，上述违规担保情形于2020年已经解除。由于该笔担保出借人中经公司涉及公司商业汇票案件，商业汇票案件未结，为确保上市公司利益，仁智股份子公司上海衡都未归还其借款，该担保责任未解除。

　　2、未披露对上海衡都担保期限的原因，及采取的解决该担保的具体措施

　　根据上海衡都与中经公司及担保人仁智股份与西藏翰澧共同签署的《借款担保合同》之“第三条 担保条款 第1款”的规定，保证人的保证期限“为自本该合同生效之日起至本该合同项下的全部贷款本息全部还清为止”。根据原担保法解释第32条规定，对于保证人承担保证责任至主债务本息还清为止等类似表述的，保证期间为主债务履行期限届满之日起2年。由于该笔担保出借人中经公司涉及公司商业汇票案件，商业汇票案件未结，为确保上市公司利益，仁智股份子公司上海衡都未归还其借款。同时，中经公司一直未向我司催收该款项，诉讼时效为主债务履行期限届满之日起3年，即至2021年4月22日主债务诉讼时效已届满，就该借款事项，中经公司虽仍有权向法院起诉，诉请借款人衡都公司偿还借款，但因诉讼时效已过，中经公司丧失了胜诉权。

　　故此，公司在2021年报年报的相关章节中补充披露对该笔担保的具体期限，公司将尽早对外披露更正公告。

　　（1）“第六节 重要事项”之“十五、重大合同及其履行情况”之“2、重大担保”更正如下（单位：万元）：

　　备注1：担保合同中未约定担保期限。根据原担保法解释第32条规定，对于保证人承担保证责任至主债务本息还清为止等类似表述的，保证期间为主债务履行期限届满之日起2年。

　　（2）“第十节财务报告”之“十二、关联方及关联交易”项下“5、关联交易情况”，更正如下（单位：元）：

　　备注1：担保合同中未约定担保期限。根据原担保法解释第32条规定，对于保证人承担保证责任至主债务本息还清为止等类似表述的，保证期间为主债务履行期限届满之日起2年。

　　备注2：2021年9月，公司已向四川三台农村商业银行股份有限公司还款500.00万元，截至报告期末，担保余额为1200万元。

　　三、请补充披露前述两项担保的到期日，是否履行完毕，是否办理展期，若是，请说明是否履行相关审议程序及信息披露义务。

　　1、公司为上海衡都向中经公司借款1,000万元所提供的担保。

　　公司收到该违规担保事项的处罚之后，已立即按照《借款担保合同》及企业会计准则的规定，补充确认该笔借款及相应的利息。由于该笔担保出借人中经公司涉及公司商业汇票案件，商业汇票案件未结，为确保上市公司利益，上海衡都未归还其借款。根据上海衡都与中经公司及担保人仁智股份与西藏翰澧共同签署的《借款担保合同》之“第三条 担保条款 第1款”的规定，保证人的保证期限“为自本该合同生效之日起至本该合同项下的全部贷款本息全部还清为止”。故此，公司未在2021年报的相关章节中披露对该笔担保的具体期限。

　　2、公司为仁智新材料向三台农商行借款1,200万所提供的担保。

　　2020年4月24日和2020年5月19日，公司分别召开了第六届董事会第二次会议及2019年年度股东大会，审议通过了《关于拟为全资子公司向银行申请贷款提供担保的议案》，该笔担保于2020年5月28日生效，期限一年，担保到期日为2021年5月27日。该笔担保尚在办理展期的手续中，为继续办理该笔担保，公司分别于2021年4月28日和2021年5月21日，召开第六届董事会第十四次会议和2020年年度股东大会审议通过了《关于拟为全资子公司向银行申请贷款提供担保的议案》，并对外披露。

　　综上，前述两项担保的均履行完毕相关审议程序及信息披露义务，且尚在办理展期的担保，也履行了相关审议程序及信息披露义务。因2021年年度审计报告未披露前述两项关联担保情况，公司将对前期已披露的2021年年度报告、2021年年度审计报告补充披露，公司将尽早对外披露更正公告。

　　问题四、截至报告期期末，你公司流动比率为0.59，资产负债率为98.11%。同时，你公司对四川三台农商行的银行借款1,700万已于2021年5月26日到期，截至2021年12月31日，你公司尚未签订新的展期协议。

　　（1）请说明上述贷款的进展情况，贷款逾期的原因，你公司已采取或拟采取的偿还或续贷措施，你公司是否对上述贷款逾期及时履行信息披露义务，你公司是否需要承担违约责任。

　　（2）请你公司结合日常运营所需资金规模、一年内的偿债安排、贷款到期时间等，分析公司的偿债能力并说明是否存在偿债风险。

　　【公司回复】

　　一、请说明上述贷款的进展情况，贷款逾期的原因，你公司已采取或拟采取的偿还或续贷措施，你公司是否对上述贷款逾期及时履行信息披露义务，你公司是否需要承担违约责任。

　　1、进展情况

　　2018年5月29日，四川仁智新材料科技有限责任公司（下称仁智新材料）向四川三台农村商业银行借款2,000.00万元，借款期限为12个月，借款月利率为7.07‰，借款期间为2018年5月29日至2019年5月28日，借款合同编号为A99K012018000339，仁智新材料与四川三台农村商业银行签订抵押合同，合同编号为A99K20180000325，抵押物为绵阳市高新区路南工业区1-5栋的工业用地及厂房，浙江仁智股份有限公司与四川三台农村商业银行签订保证合同，合同编号为A99K20180000326，保证人承担连带责任。借款种类为通用流动资金贷款，用于购买原材料。该笔借款到期一次性还本金，分期付利息，借款于2018年6月6日收到。

　　2019年5月13日，公司提前还款200.00万元，剩余1,800.00万元协议展期，展期协议编号为三农商（2019）年第052701号，借款年利率为8.6208%，展期期间为2019年5月28日至2020年5月27日。

　　2020年4月30日公司还款100.00万元，剩余借款1,700.00万元于2020年5月27日签订协议调整到期期限，借款调整到期期限协议编号为2020年第001号，协议借款利率为固定月利率7.184‰，调整到期期限至2021年5月26日止。

　　2021年9月公司还款500.00万元，2022年3月公司还款100万元，截至回函日借款余额为1,100.00万元。

　　2、逾期原因及续贷措施

　　2021年5月7日公司收到三台农商行续贷资料提供通知，于2021年5月12日，仁智股份及全资子公司仁智新材料向四川三台农商行提供了担保资料及续贷资料。后因四川三台农商行董事长、行长等高级管理人员换届，新任董事长、行长等高级管理人员任命于9月24日才完成过会通过，目前该笔借款尚在续贷审批中。公司与四川三台农村商业银行仍就续贷所涉及的追加抵押物及担保等事宜进行磋商，截至回函日，尚未签订新的展期协议，在与银行商定续贷的过程中，不排除双方按照协商结果进行还款的情况。该借款的保证担保合同尚在有效期内，公司按照规定期限支付借款利息，因借款逾期，公司同时按照规定向银行支付逾期利息。

　　综上所述，该笔借款尚在办理续贷手续中，公司争取尽快完成借款续贷或借款偿还，并及时履行相应审议程序和披露义务。

　　二、请你公司结合日常运营所需资金规模、一年内的偿债安排、贷款到期时间等，分析公司的偿债能力并说明是否存在偿债风险。

　　1、短期债务及偿还情况

　　（1）银行借款：公司之控股子公司仁智新材料向四川三台农村商业银行的借款，公司正在与银行商定续贷事宜，截至回函日，尚未签订新的展期协议，借款余额为1,100.00万元，在与银行商定续贷的过程中，不排除双方按照协商结果进行还款的情况。

　　（2）上海掌福短期借款：公司已与上海掌福资产管理有限公司签订了借款合同纠纷一案的调解协议以及服务合同纠纷一案的调解协议，公司报告期期末借款余额为2,386.8万元，公司已按照调解协议归还，截至回函日，公司已全部归还上海掌福短期借款。

　　（3）应付票据：截至公司报告期期末，应付票据余额为13,833.18万元,应付票据的偿付情况需根据诉讼决定结果而定。

　　2、偿债能力分析

　　（1）公司报告期期末货币资金余额为10,297.94万元，资金相对充裕。

　　（2）公司新管理层接手公司后，重新梳理公司业务，加大市场拓展力度，公司业务正逐渐步入正轨，主营业务保持持续增长，公司具备持续经营能力。

　　（3）为优化业务结构、推进战略布局，增强营运能力，公司将参股持有的三台农商行股份转让，公司已收取51%的股权转让款。交易完成后公司取得现金对价，改善企业财务状况、资金结构，为公司主营业务发展提供资金支持，提升上市公司资产质量，推动业务转型，对上市公司未来发展前景具有积极的影响。

　　（4）2021年底公司筹划非公开发行股票，2022年1月经股东大会通过相关议案，公司拟募集资金用于补充流动资金，发行完成后，如募集资金到位，预计公司资产负债率将降到60%以下，公司流动性将得到改善，公司偿债风险进一步降低。

　　（5）公司将根据经营发展情况积极开展债务融资，2022年3月18日，公司第六届董事会第二十次会议审议通过《关于拟为全资子公司向银行申请贷款提供担保的议案》，为新材料子公司提供担保，拟向银行申请贷款不超过5,000万元。

　　综上所述，随着公司整合优化现有资源，聚焦主营业务，剥离与主营业务关联度较低的相关资产并取得现金对价，并且积极开展债务融资和加快推进权益性融资，财务结构逐步优化，公司偿债能力进一步增强，公司不存在偿债风险。

　　问题五、你公司其他应付款期末余额为8,491.26万元，其中，单位往来款余额为7,988.41万元，其他款项余额为465.02万元，同比增长765.80%。你公司收到其他与经营活动有关的现金中，收到其他往来款为2,339.20万元，同比增长167.10%。

　　（1）请说明其他应付款中单位往来款的明细情况，包括但不限于往来对象、是否为关联方、往来金额、形成原因、发生时间、约定偿还时间、是否存在借款、借款利率及是否公允。

　　（2）请说明其他应付款中其他款项的具体构成、形成原因、预计偿还时间，同比大幅增长的原因及合理性。

　　（3）请说明其他与经营活动有关的现金中其他往来款的具体核算内容以及同比增幅较大的原因及合理性。

　　请年审会计师核查上述事项并发表明确意见。

　　【公司回复】

　　一、请说明其他应付款中单位往来款的明细情况，包括但不限于往来对象、是否为关联方、往来金额、形成原因、发生时间、约定偿还时间、是否存在借款、借款利率及是否公允。

　　公司报告期其他应付款期末余额为8,491.26万元，其中单位往来款余额为7,988.41万元，单位往来款具体明细如下（单位：万元）：

　　公司报告期期末其他应付款中单位往来款主要为公司依据2021年11月与广东海华投资集团有限公司、董灿签订的《股权转让协议》，而收到出售三台农商行股权的51%股权转让款，金额为5,893.05万元。

　　二、请说明其他应付款中其他款项的具体构成、形成原因、预计偿还时间，同比大幅增长的原因及合理性。

　　公司报告期其他应付款中其他款项余额为465.02万元，同比增长765.80%，公司报告期期末明细如下（单位：万元）：

　　公司报告期与去年同期对比，其他应付款中其他款项的大幅增加的原因为公司与金票通平台投资者达成和解协议所发生的应付债权转让款，金额为421.95万元。

　　三、请说明其他与经营活动有关的现金中其他往来款的具体核算内容以及同比增幅较大的原因及合理性。

　　公司收到其他与经营活动有关的现金中，收到其他往来款的金额为2,339.20万元，同比增长167.10%。

　　公司收到其他与经营活动有关的现金中，收到其他往来款具体核算的主要内容包括：公司收到的大宗贸易业务往来款净额资金、员工备用金还款、诉讼费退款等。

　　公司报告期收到其他与经营活动有关的现金中，收到其他往来款的金额同比大幅增长的主要原因为报告期收到大宗贸易业务往来款净额资金，金额为1,521.18万元，相关资金已于2021年11月全部收回，并停止了一切原材料大宗贸易业务。剔除此影响因素，2021年收到其他与经营活动有关的现金中，收到其他往来款的金额为818.01万元，同比下降6.6%。

　　综上所述，公司报告期其他与经营活动有关的现金中其他往来款同比增幅具备合理性。

　　【会计师回复】

　　（一）、核查程序

　　1、 获取相应合同，核查合同条款，并对其相应的记账凭证、审批单、发票执行细节测试，了解大额其他应付款形成原因及发生时间，检查是否存在记账日期不准、款项性质界定不清等情形；

　　2、 对本年度客户执行客户信息核查，包括但不限于工商注册地址、邮箱、电话、邮编、董监高、经营范围等信息，检查是否存在关联关系、信用风险高低等情况核实；

　　3、 获取仁智股份与海华集团、董灿签订的《股权转让协议》；

　　4、 获取2021年12月22日仁智股份与海华集团、董灿签署了的股权交易《交割确认书》，约定本次交易的交割日为2021年12月22日；

　　5、 获取2022年2月28日仁智股份与海华集团、董灿签署的《股份转让协议之补充协议》；

　　6、 获取与88名投资者签订的和解协议，核查协议的签订时间、签订价款等协议条款；

　　7、 对本年度其他应付款执行函证程序；

　　8、 执行现进流量表分析性程序，了解现金流形成的原因，检查现金流发生相关的单据及交易背景，并进一步对现金流量的各项目进行测试；

　　（二）、核查结论

　　1、公司报告期与去年同期对比，其他应付款中其他款项的大幅增加的原因系公司与金票通平台投资者达成和解协议所发生的应付债权转让款，金额为421.95万元。在剔除该因素影响下，其他应付款中其他款项结构比较合理。

　　2、在剔除报告期公司收到大宗贸易业务往来款净额资金影响因素， 公司报告期其他与经营活动有关的现金中其他往来款同比增幅具备合理性。

　　问题六、关于江苏伊斯特威尔供应链管理有限公司诉仁智股份买卖合同纠纷一案，你公司已于2021年10月22日与对方达成和解协议，对方放弃除1,400万元以外的全部利息及诉讼费、保全费等费用，你公司已支付完毕上述费用。请你公司说明和解事项对公司损益的影响，具体会计处理及依据，仅将和解利息部分计入营业外支出的原因及合理性。

　　请年审会计师核查上述事项并发表明确意见。

　　【公司回复】

　　1、和解事项对公司损益的影响

　　2021年10月22日，公司与江苏伊斯特威尔供应链管理有限公司（以下简称“江苏伊斯特威尔”）再次达成的执行和解笔录，和解笔录约定公司向江苏伊斯特威尔支付人民币本金13,792,434.58元，利息207,565.42元，合计人民币14,000,000元，江苏伊斯特威尔同意放弃除14,000,000元以外的全部利息及诉讼费、保全费等费用，公司不再承担额外的赔偿义务。公司于2021年10月22日向江苏伊斯特威尔支付上述全部款项后，公司与江苏伊斯特威尔（2018）苏 0114 民初 5358 号买卖合同纠纷一案全部执行完毕，本案件已完结。公司在此和解事项中向江苏伊斯特威尔支付的本金为货款，因此在此和解事项中只有支付的利息207,565.42元影响公司损益。

　　2、会计处理

　　公司支付本金及利息的具体会计处理如下：

　　借：应付账款           1,379.24万元

　　营业外支出         20.76万元

　　贷：银行存款         1,400.00万元

　　根据企业会计准则规定，营业外支出是指企业发生的与企业日常生产经营活动无直接关系的各项支出。包括非流动资产处置损失、非货币性资产交换损失、债务重组损失、公益性捐赠支出、非常损失、盘亏损失等。公司在和解事项中支付的利息，为合同纠纷和解所达成的利息支出，与公司日常生产经营活动无直接关系，因此公司将和解利息部分计入营业外支出，符合会计准则的规定。

　　【会计师回复】

　　（一）、核查程序

　　1、 获取与江苏伊斯特威尔供应链管理有限公司签订的买卖合同；

　　2、 获取与江苏伊斯特威尔供应链管理有限公司签订的和解协议；

　　3、 获取2021年10月27日江苏省南京市雨花台区人民法院下发的【(2021)苏0114执恢752号】结案通知书；

　　4、 根据和解协议重新计算应付的利息；

　　（二）、核查结论

　　我们认为，合同纠纷和解所达成的利息支出，与公司日常生产经营活动无直接关系，和解部分利息计入营业外支出具有合理性。

　　问题七、你公司购买商品、接受劳务支付的现金发生额为1.33亿元，同比增长61.84%，请说明增幅较大的原因与合理性，是否与你公司业务增长规模匹配。请年审会计师核查上述事项并发表明确意见。

　　【公司回复】

　　公司报告期购买商品、接受劳务支付的现金发生额为13,270.99万元，比去年同期增长60.94%。

　　1、近年来国际油价波动剧烈及原材料成本上涨等外围输入性通胀因素影响，报告期公司采购及生产成本较去年同期大幅度上涨，而下游部分产品服务销售价格因市场综合因素影响反而下降，受上述双重因素影响，公司报告期综合毛利率比去年同期下降6.18%，通过因素替换法分析，因报告期成本支出增加，综合毛利率下降，对公司报告期购买商品、接受劳务支付现金的影响约为10%。

　　2、受外围输入性通胀因素影响，报告期公司采购环节的账期较去同期缩短，且基本上是现款现货，进一步缩短了购买商品、接受劳务现金支付周期，对公司报告期购买商品、接受劳务支付现金的影响约为20%-30%。

　　3、公司报告期根据与江苏伊斯特威尔供应链管理有限公司买卖合同纠纷案和解协议，向其支付以前年度货款，支付金额较去年同期增加；因业务的增长，公司报告期支付的设备租赁费也较去年同期增加，此两项因素对公司报告期购买商品、接受劳务支付现金的影响约为5%。

　　综上所述，受上述因素的综合影响，对公司报告期购买商品、接受劳务支付现金的综合影响约为35%-45%，剔除上述影响因素，公司报告期购买商品、接受劳务支付的现金增幅与公司业务增长规模匹配。

　　【会计师回复】

　　（一）、核查程序

　　1、执行现金流量表分析性程序，了解现金流形成的原因，检查现金流发生相关的单据及交易背景，并进一步对现金流量的各项目进行测试；

　　2、获取并核查两年度审定收入成本配比表，对其营业成本组成进行分析。在此基础上，获取两年度物料收发存月度及年度汇总表明细，重新计算其重要组成原材料的年度平均单价，通过执行分析性程序了解其变动的原因；分析其账期、宏观大环境下对购买商品、接受劳务支付的现金发生额的影响；

　　3、获取江苏伊斯特威尔供应链管理有限公司付款的银行回单，检查付款的真实性。

　　（二）、核查结论

　　公司报告期在剔除上述因素的影响后，其购买商品、接受劳务支付的现金增幅与公司业务增长规模匹配。

　　特此公告。

　　浙江仁智股份有限公司董事会

　　2022年 4月21日

　　浙江仁智股份有限公司

　　2021年年报的问询函的核查意见大华

　　核字[2022]00L00311号

　　深圳证券交易所上市公司管理一部：

　　浙江仁智股份有限公司（以下简称“公司”、“仁智股份”、“上市公司”）董事会于2022年3月25日收到《关于对浙江仁智股份有限公司2021年年报的问询函（二）》（公司部年报问询函〔2022〕第23号，以下简称“《问询函》”），现就需要会计师核查的相关问题回复如下：

　　问题二、报告期内，你公司实现营业收入12.599.12万元，同比增长16.69%，分产品收入构成中，钻井工程服务实现营业收入966.98万元，毛利率为4%，同比下降10.24%，其他业务实现营业收入274.41万元，毛利率为51.09%；非经常性损益为-12.50万元，非经常性损益中包含了非公开发行股票的中介费和重大资产重组的中介费；销售费用为289.92万元，同比下降48.63%，主要系公司协解费用减少。

　　（1）请结合产品/服务售价及成本变动情况、同行业公司情况，说明钻井工程服务毛利率较低且下滑的原因及合理性，毛利率是否存在持续下滑的风险。

　　（2）请说明工程合同的主要合同条款，包括但不限于工作内容、合同价款、合同双方的权利与义务、违约责任、材料及设备供应等条款，说明是否存在分包情况，并结合上述情况说明你公司采用总额法或净额法确认工程服务收入的依据及合理性，是否符合会计准则的相关规定。（金浩达）

　　（3）请说明其他业务收入的具体构成，毛利率较高的原因及合理性。

　　（4）请说明上述中介费用计入非经常性损益的原因及合理性，是否符合企业会计准则的相关规定。

　　（5）请说明协解费用具体核算内容，计入销售费用科目的依据及合理性。

　　请年审会计师核查上述事项并发表明确意见。

　　一、基本情况

　　（1）请结合产品/服务售价及成本变动情况、同行业公司情况，说明钻井工程服务毛利率较低且下滑的原因及合理性，毛利率是否存在持续下滑的风险。

　　（一）报告期钻井项目较上年变动情况（单位：元）

　　公司报告期钻井工程服务实现营业收入966.98万元，同比增长754.17%，毛利率为4%，同比下降10.24%。

　　（二）报告期钻井工程服务业务收入确认情况

　　公司报告期及去年同期均向客户廊坊善利钻井工程有限公司提供钻井工程服务，报告期公司向客户提供煤层气水平井服务17井次、服务费合同价格为25万元/井，致密气水平井服务15井次，服务费合同价格为40万元/井。 2020年公司向客户提供的四口井定向技术服务、导向技术服务、仪器服务，服务费合同价格为30万元/井。

　　（三）公司报告期钻井工程服务业务较上年成本费用变动情况

　　成本费用归集变动如下：

　　具体成本如下（单位：元）：

　　钻井项目由2020年度的14.2%下降至4%，钻井下滑系因为上年与今年都是廊坊善利客户，上年为初期拓展，今年开始进行长期合作；在两年成本恒定下，上年的为钻井技术服务，工艺技术含量高销售单价高，而本年为随钻技术服务，工艺技术含量低销售单价也低。因此，毛利下降。

　　2）同行业公司对比情况如下：

　　注：以上数据来源于可比上市公司已披露年报，其中中曼石油尚未披露2021年年报。

　　如上表所示，同行业公司毛利率较上年同期均呈现大幅度较大幅度下降态势，企业钻井工程服务毛利率处于中间水平。

　　经核查，公司钻井工程服务毛利率较低且下滑情况合理，同类业务的毛利率不存在持续下滑的情形。

　　（2）请说明工程合同的主要合同条款，包括但不限于工作内容、合同价款、合同双方的权利与义务、违约责任、材料及设备供应等条款，说明是否存在分包情况，并结合上述情况说明你公司采用总额法或净额法确认工程服务收入的依据及合理性，是否符合会计准则的相关规定。

　　（一）主要的合同条款如下：

　　（二）企业会计准则的相关规定

　　根据《企业会计准则第14号——收入》第三十四条：“企业应当根据其在向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权，来判断其从事交易时的身份是主要责任人还是代理人。企业在向客户转让商品前能够控制该商品的，该企业为主要责任人，应当按照已收或应收对价总额确认收入。

　　企业向客户转让商品前能够控制该商品的情形包括：

　　1）企业自第三方取得商品或其他资产控制权后，再转让给客户。

　　2）企业能够主导第三方代表本企业向客户提供服务。

　　3）企业自第三方取得商品控制权后，通过提供重大的服务将该商品与其他商品整合成某组合产出转给客户。

　　在具体判断向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权时，企业不应仅局限于合同的法律形式，而应当综合考虑所有相关事实和情况，这些事实和情况包括：

　　1）企业承担向客户转让商品的主要责任。

　　2）企业在转让商品之前或之后承担了该商品的存货风险。

　　3）企业有权自主决定所交易商品的价格。

　　4）其他相关事实和情况。

　　（三）基于企业会计准则的分析

　　当企业向客户销售商品涉及其他方参与其中时，企业应当评估特定商品在转让给客户之前是否控制该商品，确定其自身在该交易中的身份是主要责任人还是代理人。在判断时通常也可以参考如下三个迹象：企业承担向客户转让商品的主要责任；企业在转让商品之前或之后承担了该商品的存货风险；企业有权自主决定所交易商品的价格。

　　（1）企业承担向客户服务的主要责任及违约风险。

　　根据公司有客户签订的技术服务合同中约定的施工、考核、环保、安全等责任条款，若单井完井验收考核公司范围技术指标未通过，无法结算费用，公司在作业过程中，应遵守政府颁布的有关环保和安全方面的法律、法规和条例，因公司责任发生污染引起的经济损失均由公司自行承担，公司在施工过程中的安全责任由公司自行负责，由公司原因造成的安全生产事故损失及人身伤亡事故由公司承担责任并负责全额赔偿。因此公司在与客户签订的技术服务合同中是主要责任人。

　　（2）企业有权自主决定工程合同的销售价格

　　公司是基于市场价格并考虑本公司运营成本等因素，与客户签订的技术服务合同，公司具有定价自主权。

　　（3）其他事实及相关情况

　　实际施工中，项目所有的施工方案、技术指导、安全管理、与地方对接工作、与客户的项目结算工作等都是由公司直接负责并完成的。公司虽然将部分工作分包给供应商，但在整个项目实施过程中，公司掌握施工方案、技术指导等核心技术，并承担环保、安全等责任，公司的核心技术人员带领分包施工团队共同完成业务的交付，分包施工团队承担的仅是需要人力且无技术含量的工作。基于上述分析，合同明确表明公司与客户和供应商单独签订合同，公司就服务结果向客户承担责任，与客户直接进行结算，所以采用总额法确认收入是合理的。

　　（3）请说明其他业务收入的具体构成，毛利率较高的原因及合理性。

　　报告期其他业务收入的具体构成如下：

　　其他业务收入毛利率较高的原因主要为租赁业务毛利率较高。租赁业务，系公司为提高资产使用效率，出租闲置生产设备的业务，公司出租的重要资产有修井机及其配套设备等。公司报告期，随着修井机等出租资产达到使用年限，结转到其他业务成本的折旧大幅减少。

　　（4）请说明上述中介费用计入非经常性损益的原因及合理性，是否符合企业会计准则的相关规定。

　　（一）公司报告期属于非经常性损益项目的非公开发行股票中介费和重大资产重组的中介费包括：

　　①非公开发行股票中介费245.28万元；

　　②重大资产重组中介费173.89万元；

　　（二）公司报告期将非公开发行的中介费计入非经常性损益项目的合理性

　　根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》的规定：

　　1、非经常性损益的定义

　　非经常性损益是指与公司正常经营业务无直接关系，以及虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊和偶发性，影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力做出正常判断的各项交易和事项产生的损益。

　　2、非经常性损益通常包括以下项目：

　　一)非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分；

　　二)越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免；

　　三)计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外；

　　四)计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费；

　　五)企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益；

　　六)非货币性资产交换损益；

　　七)委托他人投资或管理资产的损益；

　　八)因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备；

　　九)债务重组损益；

　　十)企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等；

　　十一)交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益；

　　十二)同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益；

　　十三)与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益；

　　十四)除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益；

　　十五)单独进行减值测试的应收款项减值准备转回；

　　十六)对外委托贷款取得的损益；

　　十七)采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益；

　　十八)根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响；

　　十九)受托经营取得的托管费收入；

　　二十)除上述各项之外的其他营业外收入和支出；

　　二十一)其他符合非经常性损益定义的损益项目。

　　公司报告期发生的非公开发行中介费245.28万元，与公司正常经营业务无直接关系，因此公司将上述费用记入非经常性损益项目。

　　公司报告期对参股公司四川三台农村商业银行股份有限公司6.76%股权的重大资产出售事项的中介费用为173.89万元，该影响属于非经常性损益。

　　综上，公司报告期非公开发行及重大资产重组中介费约为419.17万元。公司将对前期已披露的2021年年度报告及摘要、2021年年度审计报告进行更正，更正后非经常性损益约为-106.2万元，更正后报告期非经常性损益情况如下：

　　（5）请说明协解费用具体核算内容，计入销售费用科目的依据及合理性。

　　公司报告期销售费用为289.92万元，比去年同期下降48.63%，主要是报告期协解费用减少以及公司控制各项费用开支所致，公司报告期协解费用为0元，去年同期为12.46万元，费用控制减少开支的情况如报告期业务招待费为175.17万元，比去年同期下降57.78%。

　　1、上述协解费用具体核算的内容为公司与销售相关部门员工解除劳动合同产生的补偿金等支出。

　　2、会计准则相关规定

　　根据《企业会计准则第9号——职工薪酬》规定：

　　职工薪酬，是指企业为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补偿。职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利。

　　综上所述，公司将上述协解费用计入销售费用科目符合会计准则规定。

　　二、核查程序

　　1、 获取中天国富证券有限公司关于非公开发行人民币普通股股票(A股）并上市之保荐协议；

　　2、 获取广东华商律师事务所关于非公开发行股票项目的专项律师服务合同；

　　3、 获取客户的所有钻井技术服务合同，核查合同条款，并对其相应的记账凭证、系统审批单、增值税专用发票、工程结算单执行细节测试，核查合同条款、结算单井口类型、结算单单价、结算单工程日期、增值税发票明细的数据是否存在相互勾稽关系；

　　4、 对两年度钻井项目执行收入执行月度、年度毛利分析，核查是否钻井服务存在毛利波动异常的月份；

　　5、 对本年度所确认的钻井项目收入所配比的成本执行穿行测试，核查其成本结转前的成本构成、成本分摊方法、供应商提供服务的性质及交易真实性；

　　6、 对该廊坊善利本年度的应收及收入实施函证，并对收发函执行控制程序，核查其交易的真实性；

　　7、 对其廊坊善利执行访谈程序，其中包括现场访谈及视频访谈形式，对客户与被审计单位的交易量、交易背景、地址、客户采购能力等信息进行核实，核查客户是否真实，但由于疫情原因，截止本回复日，尚未进行实地走访，已对该客户及部分工程项目地点执行视频访谈；

　　8、 通过公开信息查询与公司可比较的钻井项目同行业，核查其毛利率是否与行业趋同并分析毛利变动的具体原因；

　　9、 对其他业务收入的组成执行分析性程序，包括但不限于两年度毛利、收入变动，并获取相应的合同、发票、折旧摊销表、发货单、物流运单，核查其收入真实性、毛利的准确性；

　　10、 对出租设备，在租赁期内执行重新计算，测算租赁期间的租金收入，是否存在少确认或提前确认收入情形。

　　三、核查结论

　　1、公司钻井工程服务毛利率较低且下滑情况合理，同类业务的毛利率不存在持续下滑的情形；

　　2、公司钻井工程服务存在分包情形，公司就服务结果向客户承担责任，与客户直接进行结算，所以采用总额法确认收入是合理的；

　　3、其他业务收入毛利率较高合理，主要系由出租设备达到使用年限，结转到其他业务成本的折旧大幅减少所引起；

　　4、非公开发行股票与资产重组事项产生的中介费与公司正常经营业务无关，且具有偶发性，计入非经常性损益合适。

　　问题五、你公司其他应付款期末余额为8,491.26万元，其中，单位往来款余额为7,988.41万元，其他款项余额为465.02万元，同比增长765.80%。你公司收到其他与经营活动有关的现金中，收到其他往来款为2,339.20万元，同比增长167.10%。

　　（1）请说明其他应付款中单位往来款的明细情况，包括但不限于往来对象、是否为关联方、往来金额、形成原因、发生时间、约定偿还时间、是否存在借款、借款利率及是否公允。

　　（2）请说明其他应付款中其他款项的具体构成、形成原因、预计偿还时间，同比大幅增长的原因及合理性。

　　（3）请说明其他与经营活动有关的现金中其他往来款的具体核算内容以及同比增幅较大的原因及合理性。

　　请年审会计师核查上述事项并发表明确意见。

　　一、基本情况

　　（1）请说明其他应付款中单位往来款的明细情况，包括但不限于往来对象、是否为关联方、往来金额、形成原因、发生时间、约定偿还时间、是否存在借款、借款利率及是否公允。

　　续上表

　　（2）请说明其他应付款中其他款项的具体构成、形成原因、预计偿还时间，同比大幅增长的原因及合理性。

　　单位：万元

　　注：票通平台相关投资者诉公司、广东中经通达供应链管理有限责任公司、江苏盈时互联网信息科技有限公司，公司与其中88人达成和解，签订债权转让协议，金额421.95已于2022年全部支付。

　　（3）请说明其他与经营活动有关的现金中其他往来款的具体核算内容以及同比增幅较大的原因及合理性。

　　（一）收到其他与经营活动有关的现金（单位：元）：

　　收到其他往来款具体明细如下（单位：元）：

　　经核查，本年度收到其他往来款的金额同比大幅增长的主要原因为报告期收到大宗贸易业务往来款净额资金，金额为15,211,825.75元，相关资金已于2021年11月全部收回，并停止了一切原材料大宗贸易业务。剔除此影响因素，2021年收到其他与经营活动有关的现金中，收到其他往来款的金额为8,180,144.14万元，同比下降6.6%。

　　综上所述，公司报告期其他与经营活动有关的现金中其他往来款同比波动比例具备合理性。

　　二、核查程序

　　1、 获取相应合同，核查合同条款，并对其相应的记账凭证、审批单、发票执行细节测试，了解大额其他应付款形成原因及发生时间，检查是否存在记账日期不准、款项性质界定不清等情形；

　　2、 对本年度客户执行客户信息核查，包括但不限于工商注册地址、邮箱、电话、邮编、董监高、经营范围等信息，检查是否存在关联关系、信用风险高低等情况核实；

　　3、 获取仁智股份与海华集团、董灿签订的《股权转让协议》；

　　4、 获取2021年12月22日仁智股份与海华集团、董灿签署了的股权交易《交割确认书》，约定本次交易的交割日为2021年12月22日；

　　5、 获取2022年2月28日仁智股份与海华集团、董灿签署的《股份转让协议之补充协议》；

　　6、 获取与88名投资者签订的和解协议，核查协议的签订时间、签订价款等协议条款；

　　7、 对本年度其他应付款执行函证程序；

　　8、 执行现金流量表分析性程序，了解现金流形成的原因，检查现金流发生相关的单据及交易背景，并进一步对现金流量的各项目进行测试；

　　三、核查结论

　　1、公司报告期与去年同期对比，其他应付款中其他款项的大幅增加的原因系公司与金票通平台投资者达成和解协议所发生的应付债权转让款，金额为421.95万元。在剔除该因素影响下，其他应付款中其他款项结构比较合理。

　　2、在剔除报告期公司收到大宗贸易业务往来款净额资金影响因素， 公司报告期其他与经营活动有关的现金中其他往来款同比增幅具备合理性。

　　问题六、关于江苏伊斯特威尔供应链管理有限公司诉仁智股份买卖合同纠纷一案，你公司已于2021年10月22日与对方达成和解协议，对方放弃除1,400万元以外的全部利息及诉讼费、保全费等费用，你公司已支付完毕上述费用。请你公司说明和解事项对公司损益的影响，具体会计处理及依据，仅将和解利息部分计入营业外支出的原因及合理性。

　　请年审会计师核查上述事项并发表明确意见。

　　一、基本情况

　　1、和解事项对公司损益的影响

　　2021年10月22日，公司与江苏伊斯特威尔供应链管理有限公司（以下简称“江苏伊斯特威尔”）再次达成的执行和解笔录，和解笔录约定公司向江苏伊斯特威尔支付人民币本金13,792,434.58元，利息207,565.42元，合计人民币14,000,000元，江苏伊斯特威尔同意放弃除14,000,000元以外的全部利息及诉讼费、保全费等费用，公司不再承担额外的赔偿义务。公司于2021年10月22日向江苏伊斯特威尔支付上述全部款项后，公司与江苏伊斯特威尔（2018）苏 0114 民初5358号买卖合同纠纷一案全部执行完毕，本案件已完结。公司在此和解事项中向江苏伊斯特威尔支付的本金为货款，因此在此和解事项中只有支付的利息207,565.42元影响公司损益。

　　2、会计处理

　　公司支付本金及利息的具体会计处理如下：

　　借：应付账款        1,379.24万元营业外支出         20.76万元

　　贷：银行存款               1,400.00万元

　　根据企业会计准则规定，营业外支出是指企业发生的与企业日常生产经营活动无直接关系的各项支出。包括非流动资产处置损失、非货币性资产交换损失、债务重组损失、公益性捐赠支出、非常损失、盘亏损失等。公司在和解事项中支付的利息，为合同纠纷和解所达成的利息支出，与公司日常生产经营活动无直接关系，因此公司将和解利息部分计入营业外支出，符合会计准则的规定。

　　二、核查程序

　　1、 获取与江苏伊斯特威尔供应链管理有限公司签订的买卖合同；

　　2、 获取与江苏伊斯特威尔供应链管理有限公司签订的和解协议；

　　3、 获取2021年10月27日江苏省南京市雨花台区人民法院下发的【(2021)苏0114执恢752号】结案通知书；

　　4、 根据和解协议重新计算应付的利息；

　　三、核查结论

　　我们认为，合同纠纷和解所达成的利息支出，与公司日常生产经营活动无直接关系，和解部分利息计入营业外支出具有合理性。

　　问题七、你公司购买商品、接受劳务支付的现金发生额为1.33亿元，同比增长61.84%，请说明增幅较大的原因与合理性，是否与你公司业务增长规模匹配。请年审会计师核查上述事项并发表明确意见。

　　一、基本情况

　　本年度购买商品、接受劳务支付的现金发生额为132,709,908.97元，上年度购买商品、接受劳务支付的现金发生额为82,461,598.75元，同比增长60.94%；

　　具体原因如下：

　　在2021年度原材料受国际油价影响而价格波动较大，报告期内主要原材料采购价款较上年增加情况列示如下（单位：元）：

　　1、近年来国际油价波动剧烈及原材料成本上涨等外围输入性通胀因素影响，报告期公司采购及生产成本较去年同期大幅度上涨，而下游部分产品服务销售价格因市场综合因素影响反而下降，受上述双重因素影响，公司报告期综合毛利率比去年同期下降6.18%，通过因素替换法分析，因报告期成本支出增加，综合毛利率下降，对公司报告期购买商品、接受劳务支付现金的影响约为10%。

　　2、受外围输入性通胀因素影响，报告期公司采购环节的账期较去同期缩短，部分供应商是款到发货，进一步缩短了购买商品、接受劳务现金支付周期， 其中：集团应付账款2020年度贷方发生额8823.58万，2021年度贷方发生额1.24亿，增加3594万，应付账款2020年12月31日的余额7543.77万，2021年12月31日的余额5569.33万，减少1974.44万。对公司报告期购买商品、接受劳务支付现金的影响约为20%-30%。

　　3、公司报告期根据与江苏伊斯特威尔供应链管理有限公司买卖合同纠纷案和解协议，本年度支付江苏伊斯特以前年度采购款13,792,434.58元，且因业务的增长，公司报告期支付的设备租赁费也较去年同期增加，此两项因素对公司报告期购买商品、接受劳务支付现金的影响约为5%。

　　综上所述，受上述因素的综合影响，对公司报告期购买商品、接受劳务支付现金的综合影响约为35%-45%，剔除上述影响因素，公司报告期购买商品、接受劳务支付的现金增幅与公司业务增长规模匹配。

　　二、核查程序

　　1、 执行现金流量表分析性程序，了解现金流形成的原因，检查现金流发生相关的单据及交易背景，并进一步对现金流量的各项目进行测试；

　　2、 获取并核查两年度审定收入成本配比表，对其营业成本组成进行分析。在此基础上，获取两年度物料收发存月度及年度汇总表明细，重新计算其重要组成原材料的年度平均单价，通过执行分析性程序了解其变动的原因；分析其账期、宏观大环境下对购买商品、接受劳务支付的现金发生额的影响；

　　3、 获取江苏伊斯特威尔供应链管理有限公司付款的银行回单，检查付款的真实性。

　　三、核查结论

　　公司报告期在剔除上述因素的影响后，其购买商品、接受劳务支付的现金增幅与公司业务增长规模匹配。

　　大华会计师事务所(特殊普通合伙)中国注册会计师：陈勇

　　中国·北京

　　中国注册会计师：林万锞

　　二二二年四月八日