嘉友国际物流股份有限公司 关于会计政策变更的公告

　　证券代码：603871        证券简称：嘉友国际        公告编号：2022-030

　　转债代码：113599        转债简称：嘉友转债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次会计政策变更系根据中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）颁布的新准则及规定进行的相应变更，对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。

　　一、本次会计政策变更概述

　　（一）本次会计政策变更的原因

　　财政部于2020年6月19日发布了《新冠肺炎疫情相关租金减让会计处理规定》（财会〔2020〕10号），自2020年6月19日起施行，2021年5月26日，财政部发布了《关于调整<新冠肺炎疫情相关租金减让会计处理规定>适用范围的通知》（财会〔2021〕9号），自2021年5月26日起施行。（以下简称“新冠肺炎疫情相关租金减让会计处理”）

　　2021年1月26日，财政部颁布了《企业会计准则解释第14号》（财会〔2021〕1号），本解释自公布之日起施行。2021年1月1日至本解释施行日新增的本解释规定的业务，企业应当根据本解释进行调整（以下简称“解释第14号”）。

　　2021年12月30日，财政部颁布了《企业会计准则解释第15号》（财会〔2021〕35号），本解释“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”、“关于亏损合同的判断”内容自2022年1月1日起施行；“关于资金集中管理相关列报”内容自公布之日起施行（以下简称“解释第15号”）。

　　（二）本次会计政策变更的审批

　　2022年4月21日，嘉友国际物流股份有限公司（以下简称“公司”）召开第二届第四十八次董事会、第二届第二十九次监事会审议通过《关于会计政策变更的议案》。根据有关规定，本次会计政策变更系根据财政部颁布的新准则及规定进行的相应变更，无需提交股东大会审议。

　　二、本次会计政策变更具体情况及对公司的影响

　　（一）会计政策变更具体情况

　　1、新冠肺炎疫情相关租金减让会计处理

　　财政部于2020年6月19日发布了《新冠肺炎疫情相关租金减让会计处理规定》（财会〔2020〕10号），自2020年6月19日起施行，允许公司对2020年1月1日至该规定施行日之间发生的相关租金减让进行调整。

　　财政部于2021年5月26日发布了《关于调整<新冠肺炎疫情相关租金减让会计处理规定>适用范围的通知》（财会〔2021〕9号），自2021年5月26日起施行，将《新冠肺炎疫情相关租金减让会计处理规定》允许采用简化方法的新冠肺炎疫情相关租金减让的适用范围由“减让仅针对2021年6月30日前的应付租赁付款额”调整为“减让仅针对2022年6月30日前的应付租赁付款额”，其他适用条件不变。

　　2、解释第14号

　　财政部于2021年1月26日发布了《企业会计准则解释第14号》（财会〔2021〕1号），2021年8月10日发布了《PPP项目合同社会资本方会计处理实施问答》（以下简称“《实施问答》”）。其中，解释第14号适用于同时符合该解释所述“双特征”和“双控制”的PPP项目合同，社会资本方应根据解释第14号和《实施问答》中的规定进行相关会计处理。社会资本方提供基础设施建设服务，应确认其身份是主要责任人还是代理人，若确认为主要责任人，则应根据《企业会计准则第14号——收入》确认收入，同时确认合同资产。对于确认的基础设施建设收入确认为无形资产的部分，在相关建造期间确认的合同资产在资产负债表“无形资产”项目中列报；对于其他在建造期间确认的合同资产，根据其预计是否自资产负债表日起一年内变现，在资产负债表“合同资产”或“其他非流动资产”项目中列报。

　　对于2020年12月31日前开始实施且至施行日尚未完成的有关PPP项目合同应进行追溯调整，追溯调整不切实可行的，从可追溯调整的最早期间期初开始应用，累计影响数调整施行日当年年初留存收益以及财务报表其他相关项目，对可比期间信息不予调整。

　　此外，解释第14号对基准利率改革导致金融工具合同和租赁合同相关现金流量的确定基础发生变更的情形作出了简化会计处理规定。

　　根据该解释的规定，2020年12月31日前发生的基准利率改革相关业务，应当进行追溯调整，追溯调整不切实可行的除外，无需调整前期比较财务报表数据。在该解释施行日，金融资产、金融负债等原账面价值与新账面价值之间的差额，计入该解释施行日所在年度报告期间的期初留存收益或其他综合收益。

　　3、解释第15号

　　2021年12月30日，财政部颁布的《企业会计准则解释第15号》（财会〔2021〕35号），规定了关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理；关于资金集中管理相关列报；关于亏损合同的判断。

　　（二）本次会计政策变更对公司的影响

　　1、新冠肺炎疫情相关租金减让会计处理

　　公司本次会计政策变更系根据财政部修订的最新会计准则进行的相应变更，在衔接规定方面，根据首次执行该准则的累积影响数调整期初留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。本次会计政策变更不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

　　2、解释第14号

　　公司对2020年12月31日前开始实施且至施行日尚未完成的以及2021年1月1日至施行日新增的有关PPP项目合同进行追溯调整，将累计影响数调整2021年度的年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。

　　上述会计政策变更对2021年1月1日合并资产负债表各项目的影响汇总如下：

　　3、解释第15号关于资金集中管理相关列报

　　公司自2021年12月30日采用《企业会计准则解释第15号》（财会〔2021〕35号）中相关规定，“关于资金集中管理相关列报”内容自公布之日起施行，可比期间的财务报表数据相应调整。

　　解释第15号就企业通过内部结算中心、财务公司等对母公司及成员单位资金实行集中统一管理涉及的余额应如何在资产负债表中进行列报与披露作出了明确规定。执行该规定未对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

　　三、独立董事、监事会的意见

　　（一）独立董事对本次会计政策变更的意见

　　本次会计政策变更是公司根据财政部相关规定和要求进行的变更，符合相关法律法规的规定和公司实际情况，不会对公司财务状况、经营成果和现金流产生重大影响。同时，本次会计政策变更的决策程序符合相关规定，同意公司本次会计政策变更。

　　（二）监事会对本次会计政策变更的意见

　　公司本次会计政策变更是根据财政部相关文件规定进行的合理变更，符合财政部、中国证监会和上海证券交易所等相关规定，对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响，亦不存在损害公司及股东利益的情形。本次会计政策变更的审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，同意公司本次会计政策变更。

　　特此公告。

　　嘉友国际物流股份有限公司董事会

　　2022年4月22日

　　证券代码：603871        证券简称：嘉友国际        公告编号：2022-031

　　转债代码：113599        转债简称：嘉友转债

　　嘉友国际物流股份有限公司

　　关于召开2021年年度股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2022年5月20日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2021年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2022年5月20日 14点30分

　　召开地点：北京市石景山区城通街26号院2号楼24层公司会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2022年5月20日

　　至2022年5月20日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　不涉及。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　听取2021年度独立董事述职报告。

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第二届董事会第四十八次会议、第二届监事会第二十九次会议审议通过，详见公司2022年4月22日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站披露的相关公告。

　　2、 特别决议议案：5

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：5、6、7

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：不涉及

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：不涉及

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　(一) 法人股东：由法定代表人持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、股票账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席的，由代理人持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、授权委托书及股票账户卡办理登记。

　　(二) 自然人股东持本人身份证、股票账户卡办理登记；自然人股东委托代理人出席的，代理人持本人身份证、授权委托书、委托人身份证复印件及股票账户卡办理登记。

　　(三) 现场登记时间和地点：2022年5月19日9：00-12：00、13：00-18：00到北京市石景山区城通街26号院2号楼23层公司董事会办公室办理现场登记。如以传真或邮寄方式登记，请于2022年5月19日18:00前送达。

　　六、 其他事项

　　(一) 本次会议会期半天，参会人员的食宿及交通费用自理。

　　(二) 联系人：董事会办公室

　　(三) 联系方式：010-88998888

　　特此公告。

　　嘉友国际物流股份有限公司董事会

　　2022年4月22日

　　附件1：授权委托书

　　报备文件：第二届董事会第四十八次会议决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　嘉友国际物流股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年5月20日召开的贵公司2021年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年  月  日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：603871        证券简称：嘉友国际        公告编号：2022-027

　　转债代码：113599        转债简称：嘉友转债

　　嘉友国际物流股份有限公司

　　第二届监事会第二十九次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　嘉友国际物流股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第二十九次会议通知及相关资料于2022年4月11日以电话或专人送出的方式发出，会议于2022年4月21日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议由监事会主席侯润平先生召集和主持，公司高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议审议通过以下议案：

　　一、 审议通过《2021年度监事会工作报告》

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　二、 审议通过《2021年度财务决算报告》

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　三、 审议通过《2021年年度报告及其摘要》

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　公司2021年年度报告的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定，所包含的信息能够从各个方面真实、准确、完整地反映出公司报告期的经营成果和财务状况；在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　《2021年年度报告》、《2021年年度报告摘要》详见上海证券交易所网站。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　四、 审议通过《2021年年度利润分配及资本公积金转增股本方案》

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　公司2021年年度利润分配及资本公积金转增股本方案符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定，综合考虑公司发展需要及股东投资回报等因素，符合公司和全体股东的利益，有利于公司的长远发展。

　　具体内容详见《2021年年度利润分配及资本公积金转增股本方案公告》。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　五、 审议通过《2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　公司编制的《2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规定，公司募集资金的实际使用合法合规，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　　具体内容详见《2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　六、 审议通过《关于续聘2022年度审计机构的议案》

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见《关于续聘会计师事务所的公告》。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　七、 审议通过《董事、监事及高级管理人员2022年度薪酬预案》

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　公司结合实际经营情况，制定了董事、监事及高级管理人员2022年度薪酬预案，具体内容如下：

　　（一）董事

　　1、独立董事津贴为6万元/年（税前），按月发放；

　　2、在公司担任具体职务的董事，按照公司薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬，包括基本薪酬和年度绩效薪酬。基本薪酬按月发放，年度绩效薪酬依据绩效考评结果发放。

　　（二）监事

　　在公司担任具体职务的监事，按照公司薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬，包括基本薪酬和年度绩效薪酬。基本薪酬按月发放，年度绩效薪酬依据绩效考评结果发放。

　　（三）高级管理人员

　　高级管理人员根据其在公司担任的具体职务，按照公司薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬，包括基本薪酬和年度绩效薪酬。基本薪酬按月发放，年度绩效薪酬依据绩效考评结果发放。

　　（四）全体员工

　　为充分调动全体员工工作积极性共同完成公司战略目标，在2022年税后净利润较2021年增长不低于30%的前提下，拟将一定比例的年度净利润作为2022年度奖励基金，该奖励基金将用于开展员工持股及股权激励计划。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　八、 审议通过《2021年度内部控制评价报告》

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　《2021年度内部控制评价报告》详见上海证券交易所网站。

　　九、 审议通过《关于会计政策变更的议案》

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　公司本次会计政策变更是根据财政部相关文件规定进行的合理变更，符合财政部、中国证监会和上海证券交易所等相关规定，对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响，亦不存在损害公司及股东利益的情形。本次会计政策变更的审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。

　　具体内容详见《关于会计政策变更的公告》。

　　特此公告。

　　嘉友国际物流股份有限公司监事会

　　2022年4月22日

　　证券代码：603871         证券简称：嘉友国际       公告编号：2022-028

　　转债代码：113599         转债简称：嘉友转债

　　嘉友国际物流股份有限公司

　　2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　嘉友国际物流股份有限公司（以下简称“公司”）董事会根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的规定，编制了截至2021年12月31日首次公开发行股票、公开发行可转换公司债券及非公开发行股票募集资金存放与实际使用情况的专项报告。现将2021年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额和资金到账时间

　　1、首次公开发行股票实际募集资金金额和资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准嘉友国际物流股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可［2017］2335号）核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）股票20,000,000股，发行价格为41.89元/股，募集资金总额为人民币837,800,000元，扣除发行费用人民币64,498,000元，募集资金净额为人民币773,302,000元。本次公开发行股票募集资金已于2018年1月31日全部到位。经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2018年2月1日出具了报告号为信会师报字[2018]第ZB10040号的验资报告。

　　2、公开发行可转换公司债券实际募集资金金额和资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准嘉友国际物流股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可［2020］1341号）核准，公司向社会公开发行可转换公司债券，每张面值为人民币100元，共计720万张，期限6年。募集资金总额为人民币72,000万元，扣除各项发行费人民币619.91万元（不含税），实际募集资金净额为人民币71,380.09万元。本次公开发行可转换公司债券募集资金已于2020年8月11日全部到位。经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2020年8月12日出具了报告号为信会师报字[2020]第ZB11577号的验资报告。

　　3、非公开发行股票实际募集资金金额和资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准嘉友国际物流股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕3708号）核准，公司向特定对象非公开发行人民币普通股股票31,575,446股，发行价格为18.49元/股，募集资金总额为人民币583,829,996.54元，扣除保荐承销费及其他发行费用人民币6,740,100.42元（不含增值税），募集资金净额为人民币577,089,896.12元。本次非公开发行股票募集资金已于2021年12月10日全部到位。经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2021年12月13日出具了报告号为信会师报字[2021]第ZB11546号的验资报告。

　　（二）募集资金使用和结余情况

　　1、首次公开发行股票募集资金使用和结余情况

　　截至2020年12月31日，公司累计使用募集资金717,232,932.35元。2021年度，公司使用募集资金15,254,370.34元，募集资金专用账户利息收入171,475.81元，募集资金理财收益982,811.11元，募集资金专户手续费支出2,612.81元，暂时补充流动资金60,000,000.00元。截至2021年12月31日，尚未使用募集资金余额为8,106,261.07元（含存款利息及理财收益），其中：募集资金专户存储余额8,106,261.07元；期末使用闲置募集资金进行现金管理尚未到期理财产品金额为0元。

　　2、公开发行可转换公司债券募集资金使用和结余情况

　　截至2020年12月31日，公司已累计使用募集资金324,000.00元。2021年度，公司使用募集资金362,601,485.52元，募集资金专用账户利息收入1,567,290.73元，募集资金理财收益13,478,713.89元，募集资金专户手续费支出4,319.36元。截至2021年12月31日，尚未使用募集资金余额为374,434,752.74元（含存款利息及理财收益），其中：募集资金专户存储余额374,434,752.74元；期末使用闲置募集资金进行现金管理尚未到期理财产品金额为0元。

　　3、非公开发行股票募集资金使用和结余情况

　　2021年度，公司使用募集资金141,089,896.12元，募集资金专用账户利息收入206,420.78元。截至2021年12月31日，尚未使用募集资金余额为436,854,945.75元（含存款利息、理财收益及部分尚未支付的发行费用）；期末使用闲置募集资金进行现金管理尚未到期理财产品金额为0元。

　　二、募集资金管理情况

　　（一）募集资金管理情况

　　为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》规定，结合公司实际情况，制定募集资金使用管理办法，对募集资金的存放、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定，对公司募集资金实行专户存储，在银行分别开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），严格履行使用审批手续。

　　（二） 募集资金专户存储情况

　　1、首次公开发行股票募集资金专户存储情况

　　2018年1月23日，公司、保荐机构海通证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“海通证券”）分别与中国工商银行股份有限公司北京南礼士路支行、兴业银行股份有限公司北京分行、招商银行股份有限公司北京西三环支行签订《募集资金专户存储三方监管协议》。2018年4月4日，公司、海通证券与厦门国际银行股份有限公司北京分行签订《募集资金专户存储三方监管协议》。2018年8月17日，公司及全资子公司乌拉特中旗甘其毛都嘉友国际物流有限公司、海通证券与厦门国际银行股份有限公司北京分行签订《募集资金专户存储四方监管协议》，公司及控股子公司巴彦淖尔市临津物流有限公司、海通证券与兴业银行股份有限公司北京分行签订《募集资金专户存储四方监管协议》。上述监管协议明确了各方的权利和义务，协议内容与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，协议各方按照协议约定行使权利和履行义务。

　　鉴于公司存放于招商银行股份有限公司北京西三环支行募集资金专户的资金已经按规定用途使用完毕，公司于2020年6月1日注销上述募集资金专户，与该专户对应的相关监管协议随之终止。除此之外，截至2021年12月31日，其他监管协议履行正常。

　　截至2021年12月31日，公司首次公开发行股票募集资金存储情况如下：

　　2、公开发行可转换公司债券募集资金专户存储情况

　　2020年8月12日，公司、海通证券分别与中信银行股份有限公司北京分行、厦门国际银行股份有限公司北京分行、江苏银行股份有限公司北京分行、兴业银行股份有限公司北京经济技术开发区支行、中国银行股份有限公司北京金融中心支行、北京银行股份有限公司燕京支行签订《募集资金专户存储三方监管协议》。2020年11月20日，公司及全资子公司中非国际物流投资有限公司、海通证券与北京银行股份有限公司燕京支行签订《募集资金专户存储四方监管协议》。上述监管协议明确了各方的权利和义务，协议内容与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，协议各方按照协议约定行使权利和履行义务。截至2021年12月31日，上述监管协议履行正常。

　　截至2021年12月31日，公司公开发行可转换公司债券募集资金存储情况如下：

　　注：NRA账户余额为185.55美元，按照期末汇率中间价折算为人民币1,183.01元。

　　3、非公开发行股票募集资金专户存储情况

　　2021年12月20日,公司、海通证券分别与北京银行股份有限公司燕京支行、厦门国际银行股份有限公司北京分行、兴业银行股份有限公司北京经济技术开发区支行签订《募集资金专户存储三方监管协议》。2021年12月29日，公司及全资子公司内蒙古嘉易达矿业有限公司、海通证券与厦门国际银行股份有限公司北京分行签订《募集资金专户存储四方监管协议》。上述监管协议明确了各方的权利和义务，协议内容与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，协议各方按照协议约定行使权利和履行义务。截至2021年12月31日，上述监管协议履行正常。

　　截至2021年12月31日，公司非公开发行股票募集资金存储情况如下：

　　三、2021年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

　　1、首次公开发行股票募投项目的资金使用情况

　　2021年度，公司使用募集资金15,254,370.34元，详见本报告附表1-1。

　　2、公开发行可转换公司债券募投项目的资金使用情况

　　2021年度，公司使用募集资金362,601,485.52元，详见本报告附表1-2。

　　3、非公开发行股票募投项目的资金使用情况

　　2021年度，公司使用募集资金141,089,896.12元，详见本报告附表1-3。

　　（二）募投项目先期投入及置换情况

　　1、首次公开发行股票募投项目先期投入及置换情况

　　2021年度，公司首次公开发行股票募投项目不存在先期投入及置换情况。

　　2、公开发行可转换公司债券募投项目先期投入及置换情况

　　2021年度，公司公开发行可转换公司债券募投项目不存在先期投入及置换情况。

　　3、非公开发行股票募投项目先期投入及置换情况

　　2021年度，公司非公开发行股票募投项目不存在先期投入及置换情况。

　　（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　1、用首次公开发行股票闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　2021年6月18日，公司召开第二届董事会第三十八次会议、第二届监事会第二十一次会议审议通过《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过6,000万元（含6,000万元）闲置募集资金暂时补充流动资金，期限自董事会审议通过之日起12个月内，到期后归还至募集资金专户。公司独立董事、监事会、保荐机构对上述事项发表了明确的同意意见。截至2021年12月31日，公司实际使用6,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金。

　　2、用公开发行可转换公司债券闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　2020年12月21日，公司召开第二届董事会第三十一次会议、第二届监事会第十七次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币50,000万元（含50,000万元）闲置募集资金暂时补充流动资金，期限自董事会审议通过之日起12个月内，到期后归还至募集资金专户。公司独立董事、监事会、保荐机构对上述事项发表了明确的同意意见。2021年度，公司实际使用19,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金,并于2021年12月7日将上述募集资金全部归还至募集资金专户。截至2021年12月31日，公司不存在使用公开发行可转换公司债券闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

　　3、用非公开发行股票闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　截至2021年12月31日，公司不存在使用非公开发行股票闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

　　（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　1、对首次公开发行股票闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　2020年3月20日，公司召开第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第十次会议审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币10,000万元闲置募集资金进行现金管理，期限自董事会审议通过之日起12个月内，到期后归还至募集资金专户。公司独立董事、监事会、保荐机构对上述事项发表了明确的同意意见。

　　2021年3月22日，公司召开第二届董事会第三十五次会议、第二届监事会第十八次会议审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币10,000万元闲置募集资金进行现金管理，期限自董事会审议通过之日起12个月内，到期后归还至募集资金专户。公司独立董事、监事会、保荐机构对上述事项发表了明确的同意意见。

　　2021年度，公司使用首次公开发行股票闲置募集资金进行现金管理情况如下：

　　截至2021年12月31日，公司不存在使用首次公开发行股票闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。

　　2、对公开发行可转换公司债券闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　2020年8月13日，公司召开第二届董事会第二十八次会议、第二届监事会第十四次会议审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币71,300万元闲置募集资金进行现金管理，期限自董事会审议通过之日起12个月内，到期后归还至募集资金专户。公司独立董事、监事会、保荐机构对上述事项发表了明确的同意意见。

　　2021年7月9日，公司召开第二届董事会第四十次会议、第二届监事会第二十二次会议审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过6亿元（含）闲置募集资金进行现金管理，期限自董事会审议通过之日起12个月内，到期后归还至募集资金专户。公司独立董事、监事会、保荐机构发表了明确的同意意见。

　　2021年度，公司使用公开发行可转换公司债券闲置募集资金进行现金管理情况如下：

　　截至2021年12月31日，公司不存在使用公开发行可转换公司债券闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。

　　3、对非公开发行股票闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　2021年12月31日，公司召开第二届董事会第四十四次会议、第二届监事会第二十六次会议审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过4.2亿元闲置募集资金进行现金管理，期限自董事会审议通过之日起12个月内，到期后归还至募集资金专户。公司独立董事、监事会、保荐机构对上述事项发表了明确的同意意见。

　　截至2021年12月31日，公司不存在使用非公开发行股票闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。

　　（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　公司首次公开发行股票、公开发行可转换公司债券、非公开发行股票均不存在超募资金，公司不存在使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

　　（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　　公司首次公开发行股票、公开发行可转换公司债券、非公开发行股票均不存在超募资金，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

　　（七）节余募集资金使用情况

　　2021年度，公司不存在将首次公开发行股票、公开发行可转换公司债券、非公开发行股票募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。

　　（八）募集资金使用的其他情况

　　2021年度，公司不存在募集资金使用的其他情况。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　2021年度，公司不存在变更首次公开发行股票、公开发行可转换公司债券及非公开发行股票募投项目的资金使用情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，存放、使用和管理募集资金，履行信息披露义务，及时、真实、准确、完整披露募集资金相关信息，不存在违法违规的情形。

　　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

　　公司2021年度募集资金存放与使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号—公告格式》的相关规定编制，如实反映了公司2021年度募集资金存放与使用情况。

　　七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

　　公司2021年度募集资金的存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等相关规定及公司募集资金管理制度，对募集资金进行了专户存储和使用，截至2021年12月31日，公司不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。保荐机构对公司2021年度募集资金存放与使用情况无异议。

　　特此公告。

　　嘉友国际物流股份有限公司董事会

　　2022年4月22日

　　附表1-1：

　　首次公开发行股票募集资金使用情况对照表

　　编制单位：嘉友国际物流股份有限公司                                     2021年度                                                  单位：人民币万元

　　注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

　　注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

　　注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　　注4：“调整后投资总额”与“募集资金承诺投资总额”差额1,603.83万元，系未使用完毕的募集资金利息收入及闲置募集资金理财收益。

　　附表1-2：

　　公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表

　　编制单位：嘉友国际物流股份有限公司               2021年度 单位：人民币万元

　　注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

　　注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

　　注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　　附表1-3

　　非公开发行股票募集资金使用情况对照表

　　编制单位：嘉友国际物流股份有限公司             2021年度单位：人民币万元

　　注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

　　注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

　　注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　　附表2-1：

　　首次公开发行股票变更募集资金投资项目情况表

　　编制单位：嘉友国际物流股份有限公司                                     2021年度                                                  单位：人民币万元

　　注1：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　　注2：2021年首次公开发行股票募投项目不存在变更情况。

　　附表2-2：

　　公开发行可转换公司债券变更募集资金投资项目情况表

　　编制单位：嘉友国际物流股份有限公司                                     2021年度                                                        单位：人民币万元

　　注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　　附表2-3：

　　非公开发行股票变更募集资金投资项目情况表

　　编制单位：嘉友国际物流股份有限公司               2021年度单位：人民币万元

　　注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　　证券代码：603871        证券简称：嘉友国际        公告编号：2022-032

　　转债代码：113599        转债简称：嘉友转债

　　嘉友国际物流股份有限公司2021年年度

　　利润分配及资本公积金转增股本方案公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 每股分配比例：每10股派发现金红利5元（含税），每10股以资本公积金转增4股。

　　● 本次利润分配及资本公积金转增股本以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配、转增比例不变，相应调整分配、转增总额，并将另行公告具体调整情况。

　　● 本次利润分配及资本公积金转增股本方案尚需提交股东大会审议通过后方可实施。

　　一、利润分配方案内容

　　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2021年12月31日，嘉友国际物流股份有限公司（以下简称“公司”）母公司期末可供分配利润为人民币458,476,926.65元，资本公积金为人民币1,228,682,968.83元。经董事会决议，公司2021年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润并以资本公积金转增股本。本次利润分配、资本公积金转增股本方案如下：

　　以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，公司拟向全体股东每10股派发现金红利5元（含税）；每10股以资本公积金转增4股。截至2022年3月31日，公司总股本316,972,161股，以此计算合计拟派发现金红利158,486,080.50元（含税），占2021年度归属于上市公司股东的净利润的46.23%；拟转增126,788,864股，本次转增后，公司总股本变更为443,761,025股。

　　如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、回购股份等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配、转增比例不变，相应调整分配、转增总额。如后续公司总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

　　本次利润分配及资本公积金转增股本方案尚需提交股东大会审议。

　　二、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　2022年4月21日，公司召开第二届董事会第四十八次会议，全票审议通过《2021年年度利润分配及资本公积金转增股本方案》。

　　（二）独立董事意见

　　公司2021年年度利润分配及资本公积金转增股本方案符合中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》的有关规定，兼顾了公司股东的合理回报和公司的可持续发展，决策程序合法合规，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，同意该方案。

　　（三）监事会会议的召开、审议和表决情况及意见

　　2022年4月21日，公司召开第二届监事会第二十九次会议，全票审议通过《2021年年度利润分配及资本公积金转增股本方案》。监事会认为公司2021年年度利润分配及资本公积金转增股本方案符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定，综合考虑公司发展需要及股东投资回报等因素，符合公司和全体股东的利益，有利于公司的长远发展，同意该方案。

　　三、相关风险提示

　　本次利润分配及资本公积金转增股本方案综合考虑了公司所处行业情况、业务发展阶段、自身经营模式、盈利水平及未来资金需求等因素，不会对公司每股收益、现金流状况及正常经营产生重大影响。本次利润分配及资本公积金转增股本方案尚需提交股东大会审议通过后方可实施。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　嘉友国际物流股份有限公司董事会

　　2022年4月22日