天域生态环境股份有限公司关于 对上海证券交易所监管工作函的回复公告

　　证券代码：603717       证券简称：天域生态       公告编号：2022-029

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　本次股权激励业绩考核指标设定具有挑战性，存在以下风险：

　　1、业绩考核指标未能达成的风险：

　　受园林生态工程施工行业内部竞争加剧、部分地方政府财政情况不理想、工程项目回款较慢，公司主营业务收入下降、毛利率降低、信用减值损失增加等综合因素导致公司2020年亏损、2021年亏损幅度进一步下降。即使进行股权激励，也存在2022年业绩继续下行的风险；

　　公司生态环境业务，可能面临新冠疫情造成的工程停缓建影响，可能面临工程竣工结算造价核减风险，工程履约过程中可能面临合同变更和工程款拖欠，存在收入及利润不及预期的风险；生态农牧业务（生猪养殖），目前意向客户较少，受猪周期价格波动和客户的需求量，存在销售价格和收入不及预期的风险；公司光伏新能源业务是公司新进领域，目前占比较小，存在新业务推广不及预期的风险；

　　公司本次股权激励业绩指标的设置，是基于公司发展规划考虑的目标值，是否能实现，还取决于公司员工的主观努力和经济、政策及市场环境的客观影响，是否能实现业绩指标具有较大的不确定性。

　　2、因公司非公开发行股票已解除限售，相关方后续减持安排尚未明确：

　　公司非公开发行股票已解禁，部分尚持有本公司股份的非公开发行认购对象、上海牧鑫基金产品未明确减持安排，后续若减持可能造成股价波动。

　　天域生态环境股份有限公司（以下简称“公司”或“天域生态”）于2022年04月13日收到上海证券交易所下发的《关于天域生态环境股份有限公司股票期权激励计划相关事项的监管工作函》（上证公函【2022】0236号）（以下简称“《工作函》”），公司高度重视，经认真核实分析，现对《工作函》中所列问题回复如下：

　　问题1.请你公司结合所处行业及主营业务发展趋势、近三年营业收入和净利润情况、在手订单及实际生产经营状况等情况，补充说明本次业绩考核指标设置的具体依据，是否具有科学性、合理性和可实现性，并充分提示相关风险。

　　【回复】

　　一、公司所处行业及主营业务发展趋势

　　公司主营园林生态工程业务、生态环境治理业务、苗木种植等已整合为“生态环境”业务板块，是收入的主要来源；生猪养殖业务和农产品销售业务已整合成立“生态农牧”业务板块，目前收入占比较小；公司新设“光伏新能源”业务板块，是公司新进领域，预计2022年开始贡献收入。

　　园林生态工程行业发展趋势，根据我国“乡村振兴”和“青山绿水就是金山银山”的发展战略，园林生态工程行业的需求长期存在。但受部分地方政府财政情况不理想（市政园林），以及房地产行业近期低迷的走势（商业园林），园林生态工程施工行业内部竞争加剧，且存在应收账款占比过大的风险。经公司研判，除部分可以发挥公司设计优势的EPC项目，或者工程款支付及回款条件优秀的项目外，公司在该板块将采取战略收缩态势，以完成在手订单为主，承接条件优质项目为辅。因此，公司为了推进战略转型，同时争取于2022年扭亏为盈，特此制定本次股权激励计划，意图激发员工积极性，促进公司经营整体向好。

　　二、公司近三年营业收入和净利润

　　公司所处行业为园林生态工程施工行业，近三年的收入主要来源于园林工程施工收入。2020年以来，受疫情、宏观环境及行业政策等因素的影响，同行业可比公司呈现了整体收入下降的趋势。

　　（一）近三年营业收入和净利润

　　币种：人民币 单位：万元

　　注：光伏新能源是2021年新进领域，2021年暂未贡献收入。

　　1、近三年营业收入

　　2019年至2021年9月，公司实现营业收入分别为83,730.89万元、58,254.29万元和44,392.26万元，2020年同比减少-30.43%。2020年度，公司受宏观经济环境波动、疫情等因素影响，对公司原定的2020年度生产计划造成了较大的影响，导致 2020年度公司营业收入较去年出现下滑。

　　2、近三年净利润

　　2019年至2021年9月，公司实现净利润分别为6,140.52万元、-15,859.71万元和-6,520.74 万元，2021年度预计归属于上市公司股东的净利润为-22,000万元到-15,000万元，2020年同比出现大幅下滑，2021年继续亏损。其主要原因是受到宏观经济形势的影响以及公司经营发展战略转型，收入及毛利润减少，信用减值损失增加等综合因素导致公司业绩发生较大幅度下降。

　　三、 在手订单及实际生产经营状况

　　生态环境业务目前有部分存量项目，在建的有EPC、PPP等工程，在手订单较为充足；生态农牧业务，目前收入占比较小，公司已和2家客商签订框架销售协议，最终根据生产情况、市场价格完成销售。后续光伏新能源业务已签订少许订单。公司依据传统行业生态环境业务目前在手订单、生态农牧业务生猪出栏量、光伏新能源业务在手订单情况进行考核指标的设置，具有较大挑战性。同时也是为了激励员工发挥工作潜能，争取完成考核指标。

　　风险提示：

　　1、业绩考核指标未能达成的风险：

　　受园林生态工程施工行业内部竞争加剧、部分地方政府财政情况不理想、工程项目回款较慢，公司主营业务收入下降、毛利率降低、信用减值损失增加等综合因素导致公司2020年亏损、2021年亏损幅度进一步下降。即使进行股权激励，也存在2022年业绩继续下行的风险；

　　公司生态环境业务，可能面临新冠疫情造成的工程停缓建影响，可能面临工程竣工结算造价核减风险，工程履约过程中可能面临合同变更和工程款拖欠，存在收入及利润不及预期的风险；生态农牧业务（生猪养殖），目前意向客户较少，受猪周期价格波动和客户的需求量，存在销售价格和收入不及预期的风险；公司光伏新能源业务是公司新进领域，目前占比较小，存在新业务推广不及预期的风险；

　　公司本次股权激励业绩指标的设置，是基于公司发展规划考虑的目标值，是否能实现，还取决于公司员工的主观努力和经济、政策及市场环境的客观影响，是否能实现业绩指标具有较大的不确定性。

　　2、因公司非公开发行股票已解除限售，相关方后续减持安排尚未明确：

　　公司非公开发行股票已解禁，部分尚持有本公司股份的非公开发行认购对象、上海牧鑫基金产品未明确减持安排，后续若减持可能造成股价波动。

　　综上所述，业绩考核指标是基于行业及主营业务发展趋势、在手订单情况，公司业绩目标具有实现的可能性，业绩目标合理。同时也存在较大挑战，提醒投资者关注公司的业绩完成情况，注意投资风险。

　　问题2. 补充说明以多年度累计值、以净利润而非扣除非经常性损益后的净利润作为业绩考核指标的原因和合理性，是否有利于促进公司核心竞争力的提升。请独立董事和监事会发表意见。

　　1、以净利润而非扣除非经常性损益后的净利润作为业绩考核指标，是考虑到公司在2022年将工程款清欠作为重要任务执行。2021年工程款欠款中存在单项计提坏账的情况，即便收回已单项计提坏账的部分，根据会计政策为“非经常性损益”需要扣除。为激励员工尽早收回工程款欠款，特此以“净利润”作为业绩考核指标。2021年年末，公司为保证单项计提坏账的合理性，公允性，聘请了北京卓信大华资产评估有限公司对部分应收账款进行资产减值测试并出具报告。

　　2、以多年度累计值作为业绩考核指标，是为了在2022年度、2023年度和2024年度，若发生超额完成业绩的情况，超额部分能滚动进入下一年度业绩考核指标，有利于业绩指标的达成。同时，因新冠疫情等不可控因素的影响，会影响单个年度的业绩，采用累计值，会消除此方面的影响，更能激励员工，鼓励激励对象持续发力，尽最大努力完成当年的业绩，甚至超额完成当年业绩，为未来设置的业绩目标减负。本次激励对象大部分为公司中层骨干员工，公司拟采用“营业收入”或“净利润”择一指标达标即可行权的方式，亦是为了使得业绩考核指标具备更强的可行性，让激励对象更有信心去完成，能更有效的发挥本次激励计划的激励性。

　　3、独立董事和监事会意见

　　（1） 独立董事经认真审核后一致认为，公司根据相关法律、法规的规定，且结合公司的实际业务发展情况，遵循科学、合理的原则制定了本次股权激励业绩考核指标，符合《上市公司股权激励管理办法》相关规定，相关指标应当客观公开、清晰透明，符合公司的实际情况，有利于促进公司竞争力的提升；

　　（2）监事会认为，本次股权激励业绩考核指标，符合《上市公司股权激励管理办法》第十一条相关规定，有利于上市公司的持续发展，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。

　　问题3. 请你公司自查控股股东及实控人、董事、监事、高级管理人员和其他相关方的近期股票交易情况，并按规定填报内幕信息知情人名单，供本所进行交易核查。

　　公司对全体董事、监事、高级管理人员和相关方等进行了股票交易情况的核查，自股权激励计划草案公开披露前六个月（即2021年10月07日至2022年04月06日）买卖公司股票的情况进行了查询确认，并由中登上海分公司出具了书面的查询证明。经查，以下人员存在股票交易行为：

　　注：上述罗卫国先生卖出股票系大股东及董监高减持，具体详见公司于2022年01月21日在上海证券交易所及指定信息披露媒体上披露的《股东及董监高减持股份结果公告》（公告编码：2022-002）

　　除上述1名核查对象在自查期间存在股票交易行为之外，其他人员均不存在买卖公司股票的行为。上述核查对象在自查期间进行的股票交易行为均系基于对二级市场交易情况、市场公开信息及个人自行判断作出的独立投资决策，不存在因知悉内幕信息而进行内幕交易的情形，与本次股权激励计划内幕信息无关。

　　特此公告。

　　天域生态环境股份有限公司

　　董事会

　　2022年04月21日