河北中瓷电子科技股份有限公司 第二届监事会第二次会议决议公告

　　证券代码：003031      证券简称：中瓷电子      公告编号：2022-037

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 监事会会议召开情况

　　河北中瓷电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于2022年4月8日分别以电子邮件、书面送达的方式向全体监事发出召开第二届监事会第二次会议（以下简称“会议”）的通知。本次会议于2022年4月20日在公司会议室召开。公司本届监事会现有监事3人，亲自出席会议的董事3人，其中1人以视频通讯方式参加会议并表决。会议由监事会主席郝军英女士主持。公司董事会秘书列席了本次会议。

　　本次会议的通知、召开、表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定。

　　二、 监事会会议审议情况

　　会议审议并经表决，通过以下决议：

　　（一）审议通过《关于公司2021年度监事会工作报告的议案》

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《河北中瓷电子科技股份有限公司2021年度监事会工作报告》。

　　本议案需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意票为3票，反对票为0票，弃权票为0票。

　　（二）审议通过《关于公司2022年度监事薪酬的议案》

　　《关于2022年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的公告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意票为3票，反对票为0票，弃权票为0票。

　　（三）审议通过《关于公司2021年度财务决算报告的议案》

　　公司委托大华会计师事务所（特殊普通合伙）以2021年12月31日为基准日，对公司2021年度财务状况进行审计。会计师事务所出具了标准无保留意见的审计报告，经审计确认，截至2021年12月31日，公司资产总额154,157万元，归属于上市公司股东的净资产112,940万元，2021年全年实现营业收入101,376万元，净利润12,166万元。

　　本议案需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意票为3票，反对票为0票，弃权票为0票。

　　（四）审议通过《关于公司2021年年度报告全文及其摘要的议案》

　　经审核，监事会认为董事会编制和审核的公司2021年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会及相关监管机构的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　《河北中瓷电子科技股份有限公司2021年年度报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；《河北中瓷电子科技股份有限公司2021年年度报告摘要》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意票为3票，反对票为0票，弃权票为0票。

　　（五）审议通过《关于控股股东及其他关联方资金占用情况的议案》

　　大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《控股股东及其他关联方资金占用情况专项说明》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意票为3票，反对票为0票，弃权票为0票。

　　（六）审议通过《关于公司2021年度财务报表、审计报告的议案》

　　大华会计师事务所（特殊普通合伙）对《河北中瓷电子科技股份有限公司2021年度财务报表》进行审计并出具了《河北中瓷电子科技股份有限公司2021年度审计报告》。

　　《河北中瓷电子科技股份有限公司2021年度审计报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意票为3票，反对票为0票，弃权票为0票。

　　（七）审议通过《关于公司2022年度财务预算报告的议案》

　　本议案需提交公司2021年年度股东大会审议，上述财务指标并不代表公司对2022年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。

　　表决结果：同意票为3票，反对票为0票，弃权票为0票。

　　（八）审议通过《关于公司2022年度日常关联交易预计的议案》

　　《关于2022年度日常关联交易预计的公告》、中航证券有限公司受公司委托出具的《中航证券有限公司关于河北中瓷电子科技股份有限公司若干关联交易事项的核查意见》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意票为3票，反对票为0票，弃权票为0票。

　　（九）审议通过《关于公司2021年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》

　　根据相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，结合公司2021年度实际生产经营情况及未来发展前景，公司2021年度利润分配方案拟定为：公司以总股本149,333,333股为基数，拟向全体股东每10股派发现金红利1.5元（含税），不送红股；以资本公积金向全体股东每10股转增4股。本次利润分配金额未超过报告期末未分配利润的余额，转股金额未超过报告期末资本公积-股本溢价的余额。另外，公司2021年未分配利润的30%用于提取任意盈余公积。

　　监事会认为：本次利润分配及资本公积转增股本预案符合公司实际情况与发展需要，未损害公司股东特别是中小股东的利益，符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2022年修订）》《公司章程》等相关规定，有利于公司的长期发展，同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　《关于公司2021年度利润分配及资本公积转增股本预案的公告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意票为3票，反对票为0票，弃权票为0票。

　　（十）审议通过《关于续聘2022年度审计机构的议案》

　　同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构。

　　《关于续聘2022年度审计机构的公告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意票为3票，反对票为0票，弃权票为0票。

　　（十一）审议通过《关于公司内部控制自我评价报告的议案》

　　经审核，监事会认为公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立健全内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护公司资产的安全和完整。公司内部控制组织机构完整，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。2021年，公司未有违反有关法律法规及公司内部控制制度的情形发生。

　　《河北中瓷电子科技股份有限公司内部控制自我评价报告》《中航证券有限公司关于河北中瓷电子科技股份有限公司2021年度内部控制自我评价报告的核查意见》《河北中瓷电子科技股份有限公司内部控制鉴证报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意票为3票，反对票为0票，弃权票为0票。

　　（十二）审议通过《关于公司内部控制规则落实自查表的议案》

　　《河北中瓷电子科技股份有限公司2021年度内部控制规则落实自查表》《中航证券有限公司关于河北中瓷电子科技股份有限公司2021年度内部控制规则落实自查表的核查意见》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意票为3票，反对票为0票，弃权票为0票。

　　（十三）审议通过《关于公司2021年度募集资金存放与使用情况的议案》

　　《河北中瓷电子科技股份有限公司董事会关于年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　大华会计师事务所（特殊普通合伙）受公司委托出具的《关于河北中瓷电子科技股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》及中航证券有限公司受公司委托出具的《中航证券有限公司关于河北中瓷电子科技股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意票为3票，反对票为0票，弃权票为0票。

　　（十四）审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　监事会经审核后认为：公司使用部分闲置募集资金进行现金管理，履行了必要的审批程序，在不影响公司经营计划、募集资金投资项目建设计划及募集资金使用计划的情况下，使用部分暂时闲置募集资金购买低风险、高流动性的金融机构理财产品，有利于提高公司资金的使用效率和收益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，同意公司使用不超过2.5亿元人民币的部分暂时闲置募集资金购买低风险、高流动性的金融机构理财产品，期限为自公司2021年年度股东大会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》之日起12个月内，并授权公司管理层具体实施。

　　《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》及中航证券有限公司受公司委托出具的《中航证券有限公司关于河北中瓷电子科技股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意票为3票，反对票为0票，弃权票为0票。

　　（十五）审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

　　经审核，监事会认为：公司本次使用不超过8,000万元人民币闲置募集资金暂时补充流动资金，审议程序合法合规，不存在变相改变募集资金用途以及损害公司及股东利益的情形。

　　《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》及中航证券有限公司受公司委托出具的《中航证券有限公司关于河北中瓷电子科技股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的专项核查意见》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意票为3票，反对票为0票，弃权票为0票。

　　（十六）审议通过《关于公司向银行申请综合授信及授信项下业务的议案》

　　为满足公司日常生产经营的资金需求，公司拟向银行申请综合授信额度不超过3亿元，其中中国建设银行额度不超过2亿元，中国银行额度不超过1亿元。授信期限为自股东大会审议通过之日起12个月，在授信期限内，授信额度可循环使用，公司最终授信额度及期限将以与银行最终签订的协议为准。授信业务品种包括但不限于短期流动资金贷款、银行承兑汇票、保函等。

　　本议案需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意票为3票，反对票为0票，弃权票为0票。

　　（十七）审议通过《关于公司与中国电子科技财务有限公司续签〈金融服务协议〉暨关联交易的议案》

　　为进一步拓宽融资渠道，降低融资成本与财务费用，公司拟与中国电子科技财务有限公司（以下称“中电财务”）续签《金融服务协议》，协议有效期三年。鉴于公司与中电财务同受中国电子科技集团有限公司控制，构成关联关系，公司委托中航证券有限公司对该事项进行专项核查并出具《中航证券有限公司关于河北中瓷电子科技股份有限公司若干关联交易事项的核查意见》。

　　《关于公司与中国电子科技财务有限公司续签〈金融服务协议〉暨关联交易的公告》及中航证券有限公司受公司委托出具的《中航证券有限公司关于河北中瓷电子科技股份有限公司若干关联交易事项的核查意见》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意票为3票，反对票为0票，弃权票为0票。

　　（十八） 审议通过《关于中国电子科技财务有限公司的风险持续评估报告的议案》

　　监事会认为：中电财务的经营资质、内控制度建设、风险管控体系及经营情况均符合中国银行业监督管理委员会《企业集团财务公司管理办法》的要求，其业绩良好且发展稳定，中电财务可以为公司提供良好的金融服务平台。

　　《关于中国电子科技财务有限公司的风险持续评估报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意票为3票，反对票为0票，弃权票为0票。

　　（十九） 审议通过《关于“电子陶瓷外壳生产线建设项目”的议案》

　　公司监事会同意以公司为实施主体，投资建设“电子陶瓷外壳生产线建设项目”。项目建成后，将形成年产75.40亿只电子陶瓷外壳产品的生产能力，扩大消费电子陶瓷外壳和通信器件用电子陶瓷外壳生产能力，提高公司电子陶瓷外壳市场占有率，实现公司持续快速发展。

　　《电子陶瓷外壳生产线建设项目可行性研究报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意票为3票，反对票为0票，弃权票为0票。

　　（二十）审议通过《关于2022年第一季度报告的议案》

　　经审核，监事会认为：董事会编制和审核《河北中瓷电子科技股份有限公司2022年第一季度报告全文》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　《河北中瓷电子科技股份有限公司2022年第一季度报告全文》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意票为3票，反对票为0票，弃权票为0票。

　　三、 备查文件

　　1、《河北中瓷电子科技股份有限公司第二届监事会第二次会议决议》；

　　2、其他文件。

　　特此公告。

　　河北中瓷电子科技股份有限公司

　　监 事 会

　　二二二年四月二十二日

　　证券代码：003031   证券简称：中瓷电子   公告编号：2022-053

　　河北中瓷电子科技股份有限公司

　　2022年第一季度报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示:

　　1.董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　2.公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)声明：保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

　　3.第一季度报告是否经过审计

　　□ 是 √ 否

　　一、主要财务数据

　　(一)主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　√ 是 □ 否

　　追溯调整或重述原因

　　其他原因

　　(二)非经常性损益项目和金额

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。

　　将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　　(三)主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因

　　√ 适用 □ 不适用

　　1、 资产负债表项目变动的原因说明

　　单位：元

　　2、 利润表项目变动的原因说明

　　单位：元

　　3、 现金流量表项目变动的原因说明

　　单位：元

　　二、股东信息

　　(一)普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　(二)公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　三、其他重要事项

　　√ 适用 □ 不适用

　　（一） 重要的并购或重组计划

　　河北中瓷电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟向中国电子科技集团公司第十三研究所（以下简称“中国电科十三所”）发行股份购买其持有的氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债，拟向中国电科十三所、石家庄慧博芯盛企业管理合伙企业（有限合伙）、石家庄慧博芯业企业管理合伙企业（有限合伙）发行股份购买其合计持有的河北博威集成电路有限公司 100%股权，拟向中国电科十三所、数字之光智慧科技集团有限公司、北京智芯互联半导体科技有限公司、中电科投资控股有限公司、北京首都科技发展集团有限公司、北京顺义科技创新集团有限公司、北京国联之芯企业管理中心（有限合伙）、中电科国投（天津）创业投资合伙企业（有限合伙）发行股份购买其持有的北京国联万众半导体科技有限公司 100%股权，并拟向不超过 35 名特定投资者以询价的方式非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

　　2022年1月27日，公司召开第一届董事会第十五次会议审议通过了《关于<河北中瓷电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等相关议案，并于2022年1月29日在公司指定信息披露媒体刊登了相关公告。

　　2022年2月16日，公司召开第一届董事会第十六次会议审议通过了《关于聘请中介机构为公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项提供服务的议案》，并于2022年2月17日在公司指定信息披露媒体刊登了相关公告。

　　2022年2月28日，公司披露了《关于披露发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案后的进展公告》（公告编号：2022-015）。

　　2022年3月28日，公司披露了《关于披露发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案后的进展公告》（公告编号：2022-035）。

　　截至本公告披露之日，本次交易涉及的尽职调查、审计和评估等相关工作尚未完成。

　　（二）股份划转事项

　　2022年1月7日，公司收到控股股东中国电子科技集团公司第十三研究所的通知，十三所拟将其持有的本公司4,986,629股股份（占本公司总股本3.34%）无偿划转给中电科投资控股有限公司持有。本次划转完成后，本公司总股本不变，本公司实际控制人中国电子科技集团有限公司合计持股数量及比例不变，其中，十三所持有69,200,439股，占总股本46.34%；电科投资持有13,910,047股，占总股本9.31%。

　　2022年1月14日，十三所与电科投资已签署了《关于河北中瓷电子科技股份有限公司国有股份无偿划转的协议书》，并取得《中国电科关于河北中瓷电子科技股份有限公司部分国有股份无偿划转有关事项的批复》（电科资〔2022〕41号），批复同意将十三所所持中瓷电子4,986,629股股份无偿划转至电科投资持有。因疫情因素，本次划转暂未完成，公司将持续关注本次无偿划转事项的进展情况，按照相关法律法规的规定，及时、准确、完整地披露本次股份无偿划转事项的进展等相关信息。

　　具体内容详见公司于2021年1月8日和2022年1月18日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn)上披露的《关于部分国有股份无偿划转的提示性公告》（公告编号：2022-002）和《关于部分国有股份无偿划转的进展公告》（公告编号：2022-004）。

　　截至本公告披露之日，本次股份划转事项正在办理证券过户登记手续。

　　四、季度财务报表

　　(一)财务报表

　　1、合并资产负债表

　　编制单位：河北中瓷电子科技股份有限公司

　　单位：元

　　法定代表人：卜爱民         主管会计工作负责人：董惠           会计机构负责人：马美艳

　　2、合并利润表

　　单位：元

　　本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元，上期被合并方实现的净利润为：元。

　　法定代表人：卜爱民           主管会计工作负责人：董惠             会计机构负责人：马美艳

　　3、合并现金流量表

　　单位：元

　　(二)审计报告

　　第一季度报告是否经过审计

　　□ 是 √ 否

　　公司第一季度报告未经审计。

　　河北中瓷电子科技股份有限公司董事会