秦皇岛天秦装备制造股份有限公司 关于续聘2022年度会计师事务所的公告

　　证券代码：300922        证券简称：天秦装备        公告编号：2022-035

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　秦皇岛天秦装备制造股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月20日召开第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于续聘2022年度会计师事务所的议案》，同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同事务所”）为公司2022年度审计机构。本议案尚需提交公司股东大会审议。现将相关事项公告如下：

　　一、拟续聘2022年度会计师事务所事项的情况说明

　　致同事务所前身是成立于1981年的北京会计师事务所，1986年6月脱钩改制并与京都会计师事务所合并，2011年经北京市财政局批准转制为特殊普通合伙，更名为致同会计师事务所（特殊普通合伙）。致同事务所为符合《证券法》规定的会计师事务所，具备从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，在担任公司审计机构期间，能够恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，为公司出具的审计报告公正、客观地反映了公司的财务状况和经营成果，切实履行了审计机构职责，从专业角度维护了公司及股东的合法权益。因此，公司拟继续聘请致同事务所担任公司2022年度审计机构，聘期为一年。同时，公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据公司2022年实际业务情况和市场情况与审计机构协商确定2022年度相关审计费用。

　　二、拟续聘2022年度会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1.基本信息

　　会计师事务所名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）

　　成立日期：2011年12月22日

　　组织形式：特殊普通合伙企业

　　注册地址：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场五层

　　首席合伙人：李惠琦

　　执业证书颁发单位及序号：北京市财政局  NO 0014469

　　截至2021年末，致同事务所从业人员超过五千人，其中合伙人204名，注册会计师1,153名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过400人。

　　致同事务所2020年度业务收入21.96亿元，其中审计业务收入16.79亿元，证券业务收入3.49亿元。2020年度上市公司审计客户210家，其中同行业上市公司3家。主要行业包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、批发和零售业、房地产业、交通运输、仓储和邮政业，收费总额2.79亿元；2020年年审挂牌公司审计收费3,222.36万元。

　　2.投资者保护能力

　　致同事务所已购买职业保险，累计赔偿限额6亿元，职业保险购买符合相关规定。2020年末职业风险基金1,043.51万元。

　　致同事务所近三年已审结的与执业行为相关的民事诉讼均无需承担民事责任。

　　3.诚信记录

　　致同事务所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施8次、自律监管措施0次和纪律处分1次。20名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施9次和自律监管措施0次和纪律处分1次。

　　（二）项目信息

　　1.项目人员信息

　　拟签字项目合伙人：陈海霞

　　2008年成为注册会计师，2010年开始从事上市公司审计，2011年开始在致同事务所执业；2021年开始为本公司提供审计服务；近三年签署上市公司审计报告5份。

　　拟签字注册会计师：陈启彬

　　2018年起成为注册会计师，2017年开始从事上市公司审计，2018年开始在致同事务所执业，2019年开始为本公司提供审计服务。

　　项目质量控制复核人：宋智云

　　2010年成为注册会计师，2005年开始从事上市公司审计，2017年开始在致同事务所执业，2022年将开始为本公司提供审计服务；近三年签署的上市公司审计报告6份，复核上市公司审计报告1份。

　　2.诚信记录

　　项目合作人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施和自律监管措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

　　3.独立性

　　致同事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

　　4.审计收费

　　审计费用主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相关的收费率以及投入的工作时间等因素定价。同时，公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据公司2022年实际业务情况和市场情况与审计机构协商确定2022年度相关审计费用。

　　三、公司拟续聘2022年度会计师事务所履行的程序

　　（一）审计委员会履职情况

　　公司于2022年4月20日召开了董事会审计委员会2022年第一次会议，审议了《关于续聘2022年度会计师事务所的议案》。公司董事会审计委员会通过对致同会计师事务所（特殊普通合伙）执业资质、投资者保护能力、从业人员信息、业务经验及诚信记录等方面进行审核并进行专业判断，认为：致同会计师事务所（特殊普通合伙）具备胜任公司年度审计工作的专业资质和能力，在担任公司审计机构期间切实履行了审计机构应尽的职责，为公司提供了较好的审计服务，在独立性、专业胜任能力、投资者保护能力等方面能够满足公司对于审计机构的要求。为保持公司财务报告审计工作的连续性，董事会审计委员会提议续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构，并将该事项提交董事会审议。

　　（二）独立董事的事前认可情况和独立意见

　　1.事前认可：经核查，致同会计师事务所（特殊普通合伙）为符合《证券法》规定的会计师事务所，具有为上市公司提供审计服务的相关资质、专业能力和经验，具有相应的独立性和投资者保护能力，在担任公司审计机构期间，能够勤勉尽责、客观、公正地发表独立审计意见，较好地履行了双方规定的责任和义务，满足了公司审计工作的要求，符合公司及股东的合法利益。因此，我们一致同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构，并同意将该议案提交公司董事会审议。

　　2.独立意见：致同会计师事务所（特殊普通合伙）为符合《证券法》规定的会计师事务所，具备从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，在担任公司审计机构期间，能够恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，为公司出具的审计报告公正、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。公司本次续聘审计机构的程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，有利于保持审计工作的连续性和稳定性，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们一致同意继续聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　（三）董事会对议案审议和表决情况

　　公司于2022年4月20日召开了第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于续聘2022年度会计师事务所的议案》。为保持公司财务报告审计工作的连续性，董事会同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构，聘期为一年。同时，公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据公司2022年实际业务情况和市场情况与审计机构协商确定2022年度相关审计费用。本次议案经表决以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

　　（四）监事会对议案审议和表决情况

　　公司于2022年4月20日召开了第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于续聘2022年度会计师事务所的议案》。监事会认为，致同会计师事务所（特殊普通合伙）为符合《证券法》规定的会计师事务所，满足了公司2021年度审计工作的质量要求，同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构，聘期为一年。本次议案经表决以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

　　（五） 生效日期

　　本次聘任审计机构事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效，聘期一年。

　　四、备查文件

　　1.董事会审计委员会2022年第一次会议决议；

　　2.第三届董事会第二十二次会议决议；

　　3.独立董事关于第三届董事会第二十二次会议相关事项的事前认可意见；

　　4.独立董事关于第三届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见；

　　5.第三届监事会第十四次会议决议；

　　6.致同会计师事务所（特殊普通合伙）关于其基本情况的说明；

　　7.深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　秦皇岛天秦装备制造股份有限公司

　　董事会

　　2022年4月22日

　　证券代码：300922        证券简称：天秦装备        公告编号：2022-036

　　秦皇岛天秦装备制造股份有限公司关于

　　2022年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　秦皇岛天秦装备制造股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月20日召开第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第十四次会议，分别审议了《关于2022年度董事薪酬方案的议案》、《关于2022年度高级管理人员薪酬方案的议案》、《关于2022年度监事薪酬方案的议案》，公司独立董事对董事、高级管理人员薪酬方案发表了明确同意意见，董事和监事薪酬方案尚需提交公司股东大会审议。现将具体情况公告如下：

　　根据《公司章程》、《薪酬与考核委员会工作细则》等相关制度，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，公司制定了2022年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案。

　　一、本方案适用对象：董事、监事及高级管理人员

　　二、本方案适用期限：2022年1月1日至2022年12月31日

　　三、薪酬标准

　　（一）公司董事薪酬标准

　　1.在公司担任管理职务的非独立董事，依据其与公司签署的相关合同、在公司担任的职务和实际负责的工作，以及公司《薪酬管理制度》领取薪酬，并享受公司各项社会保险及其他福利待遇，公司不再另行支付董事津贴。

　　2.未在公司担任任何管理职务，且未与公司就其薪酬或津贴签署任何书面协议的非独立董事，不从公司领取任何薪酬、津贴。

　　3.独立董事按公司规定享受每人每年度人民币7.2万元（税前）的独立董事津贴，并不再从公司领取其他薪酬。

　　4.公司董事因执行董事职务等发生的相关费用，由公司据实报销。

　　（二）公司监事薪酬标准

　　1.在公司任职的监事，依据其与公司签署的《劳动合同》、在公司担任的职务以及公司《薪酬管理制度》领取员工薪酬，并享受公司各项社会保险及其他福利待遇，不再额外领取监事津贴。

　　2.未在公司担任任何管理职务，且未与公司就其薪酬或津贴签署任何书面协议的监事，不从公司领取任何薪酬、津贴。

　　3.公司监事因执行监事职务等发生的相关费用，由公司据实报销。

　　（三）公司高级管理人员薪酬标准

　　目前在公司任职的高级管理人员根据公司现行的《薪酬管理制度》、《绩效考核管理办法》、公司年度实际完成销售收入、利润情况等方式进行考评，最后将考评结果作为确定薪酬的依据。公司将按期发放高级管理人员薪酬。

　　四、其他规定

　　（一）在公司任职的董事、监事、高级管理人员薪酬根据其与公司签署的相关合同、公司的薪酬管理制度按月发放；独立董事津贴也按月发放。

　　（二）公司董事、监事及高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，其薪酬或津贴按照公司《薪酬管理制度》予以发放。

　　（三）上述薪酬或津贴涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。

　　（四）根据相关法律法规及《公司章程》的要求，上述高级管理人员薪酬方案自董事会审议通过之日起生效，董事和监事薪酬方案须提交股东大会审议通过方可生效。

　　特此公告。

　　秦皇岛天秦装备制造股份有限公司

　　董事会

　　2022年4月22日

　　证券代码：300922        证券简称：天秦装备        公告编号：2022-037

　　秦皇岛天秦装备制造股份有限公司

　　关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则》《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规定，秦皇岛天秦装备制造股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月20日召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》，同意公司董事会提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限为2021年年度股东大会通过之日起至下一年度股东大会召开之日止，本议案尚需提交股东大会审议，现将有关情况公告如下：

　　一、具体内容

　　（一）拟发行证券的种类和数量

　　发行股票募集资金总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产的20%。发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的30%。

　　（二）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排

　　发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，发行对象为符合监管部门规定的法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过35名的特定对象。

　　证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。

　　信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。发行股票所有发行对象均须以现金方式认购。

　　（三）定价方式或者价格区间

　　发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。

　　（四）募集资金用途

　　公司募集资金拟用于主营业务相关项目建设及补充流动资金，用于补充流动资金的比例需符合监管部门的相关规定。募集资金的使用需符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十二条规定。

　　（五）决议的有效期

　　自2021年度股东大会通过之日起至下一年度股东大会召开之日内有效。

　　（六）发行前的滚存利润安排

　　发行股票后，发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

　　（七）上市地点

　　发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市。

　　二、对董事会办理发行具体事宜的授权

　　（一）确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件

　　提请股东大会授权董事会根据《公司法》《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》等规定，对公司实际情况及相关事项进行自查论证，并确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。

　　（二）其他授权事项

　　授权董事会在符合本议案以及《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规以及规范性文件的范围内全权办理与发行有关的全部事宜，包括但不限于：

　　（1）授权董事会根据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和2021年年度股东大会决议，在确认公司符合发行股票条件的前提下，确定并实施以简易程序向特定对象发行股票的具体方案，包括但不限于发行时间、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例；审议通过与发行有关的募集说明书及其他相关文件。

　　（2）授权董事会办理发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告发行的相关申报文件及其他法律文件以及回复监管部门的反馈意见。

　　（3）授权董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与发行有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续，以及签署发行募集资金投资项目实施过程中的合同及文件。

　　（4）根据监管部门的规定和要求对发行条款、发行方案、募集资金金额及运用计划等发行相关内容做出适当的修订和调整。

　　（5）在发行完成后，根据发行实施结果，授权董事会对《公司章程》中关于公司注册资本、股本数等有关条款进行修改，并授权董事会及其委派人员办理工商变更登记。

　　（6）发行完成后，办理发行的股份在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜。

　　（7）发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股本变化时，授权董事会据此及时对发行的发行数量上限作相应调整。

　　（8）在发行决议有效期内，若发行政策或市场条件发生变化，授权董事会按新政策对发行方案进行相应调整并继续办理发行事宜；在出现不可抗力或其他足以使发行计划难以实施，或虽然可以实施，但会给公司带来极其不利后果之情形下，可酌情决定对发行计划进行调整、延迟实施或者撤销发行申请。

　　（9）聘请参与发行的中介机构办理发行申报事宜。

　　（10）办理与发行有关的其他事宜。

　　三、审议程序及独立意见

　　（一）董事会审议情况

　　2022年4月20日，公司第三届董事会第二十二次会议审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》，同意公司董事会提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限为2021年年度股东大会通过之日起至下一年度股东大会召开之日止。

　　（二）独立董事意见

　　经核查，《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》内容符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则》《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，程序合法有效，该事项有利于公司可持续发展，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意该议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　四、风险提示

　　通过简易程序向特定对象发行股票的事宜，须经公司股东大会审议通过议案后，由董事会根据股东大会的授权在规定时限内向深圳证券交易所提交申请方案，报请深圳证券交易所审核并经中国证监会注册后方可实施。公司将及时履行相关信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　五、备查文件

　　1.第三届董事会第二十二次会议决议；

　　2.独立董事关于第三届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　秦皇岛天秦装备制造股份有限公司

　　董事会

　　2022年4月22日

　　证券代码：300922        证券简称：天秦装备        公告编号：2022-033

　　秦皇岛天秦装备制造股份有限公司

　　关于2021年度利润分配及资本公积金转增股本预案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　秦皇岛天秦装备制造股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月20日召开第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于2021年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。现将相关情况公告如下：

　　一、利润分配及资本公积金转增股本预案基本情况

　　（一）利润分配及资本公积金转增股本预案的具体内容

　　经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司2021年实现净利润83,015,159.39元，提取法定盈余公积8,301,515.94元，当年实现可分配利润74,713,643.45元，截至2021年12月31日，母公司累计未分配利润158,454,864.05元，资本公积568,933,312.90元。合并财务报表2021年实现归属于母公司所有者的净利润80,669,602.73元，提取法定盈余公积8,301,515.94元，当年实现可分配利润72,368,086.79元，截至2021年12月31日，公司合并报表累计未分配利润160,516,348.70元，资本公积568,933,312.90元。

　　根据有关法律法规及《公司章程》的规定，综合考虑股东利益及公司目前经营发展需求，经董事会研究决定，本年度拟以截至2021年12月31日的公司总股本112,008,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币3.5元（含税），合计派发现金股利人民币39,202,800元（含税）。同时，以资本公积金向全体股东每10股转增4股，转增后公司总股本将增加至156,811,200股。本次利润分配不派送红股，剩余未分配利润结转以后年度分配。

　　在利润分配方案实施前，若公司股本发生变动的，公司将按“现金分红总额、转增股本比例固定不变”的原则进行相应调整。

　　（二）利润分配及资本公积金转增股本预案的合法性、合规性

　　本次利润分配及资本公积金转增股本预案符合《中华人民共和国公司法》《企业会计准则》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等法律法规和《公司章程》的规定，现金分红方案保证公司正常经营和长远发展的前提下充分考虑了广大投资者的合理利益，符合公司利润分配政策，有利于全体股东共享公司成长的经营成果；资本公积金转增股本，有利于扩大公司股本规模，增强公司股票流动性。该利润分配及资本公积金转增股本预案合法、合规、合理。

　　（三）利润分配及资本公积金转增股本与公司成长性的匹配性

　　本次利润分配及资本公积金转增股本预案是在综合考虑公司的经营发展及广大投资者特别是中小投资者的利益和合理诉求，保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司董事会提出的本次利润分配及资本公积金转增股本的预案有利于广大投资者共享公司的经营成果，与公司的经营业绩及未来发展趋势相匹配。上述现金分红不会造成公司流动资金短缺，而以资本公积金转增股本，有利于扩大公司股本规模，增强公司股票流动性，符合公司战略规划和发展预期。

　　二、本次利润分配及资本公积金转增股本预案的决策程序

　　（一）董事会审议情况

　　公司于2022年4月20日召开了第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于2021年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，并同意将议案提交公司股东大会审议。

　　（二）监事会审议情况

　　公司于2022年4月20日召开了第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于2021年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，监事会认为：鉴于公司业务持续稳定发展，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，为了更好地兼顾股东的即期利益和长远利益，董事会提出的2021年度利润分配及资本公积金转增股本预案与公司业绩成长性相匹配，符合《公司法》和《公司章程》的规定，具备合法性、合规性、合理性。

　　（三）独立董事意见

　　经审核，我们认为：董事会提出的2021年度利润分配及资本公积金转增股本的预案，充分考虑了公司所处的发展阶段，符合公司经营发展的实际情况，因此，我们一致同意公司董事会提出的2021年度利润分配及资本公积金转增股本预案，并同意将该预案提交公司股东大会审议。

　　三、相关风险提示

　　本次利润分配及资本公积金转增股本预案尚需提交公司股东大会审议批准后方可实施，该事项仍存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　四、其他说明

　　在本次利润分配及资本公积金转增股本预案披露前，公司严格控制内幕信息知情人范围，对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务，防止内幕信息的泄露。

　　五、备案文件

　　1.第三届董事会第二十二次会议决议；

　　2.第三届监事会第十四次会议决议；

　　3.独立董事关于第三届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　秦皇岛天秦装备制造股份有限公司

　　董事会

　　2022年4月22日

　　证券代码：300922        证券简称：天秦装备        公告编号：2022-034

　　秦皇岛天秦装备制造股份有限公司

　　2021年度募集资金存放与使用情况专项报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等有关规定，现将秦皇岛天秦装备制造股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“天秦装备”）2021年度募集资金存放与使用情况说明如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额、资金到位时间

　　经中国证券监督管理委员会《关于同意秦皇岛天秦装备制造股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕2932号文）同意注册，公司首次公开发行普通股（A股）股票28,002,000股，每股面值人民币1元，发行价为每股人民币16.05元，募集资金总额为人民币449,432,100.00元，扣除相关发行费用人民币（不含税）42,426,459.71元后，募集资金净额为人民币407,005,640.29元。

　　致同会计师事务所（特殊普通合伙）已于2020年12月22日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具致同验字（2020）第110C001021号《验资报告》。

　　（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额

　　1.以前年度已使用金额

　　截至2020年12月31日，本公司募集资金累计投入募投项目0.00元，尚未使用的金额为40,700.56万元（其中募集资金40,700.56万元，专户存储累计利息扣除手续费0.00元）。

　　2.本年度使用金额及当前余额

　　2021年度，本公司募集资金使用情况为：

　　（1）以募集资金直接投入募投项目6,154.82万元；以募集资金置换预先投入募投项目资金人民币755.37万元；截至2021年12月31日，本公司募集资金累计投入募投项目6,910.19万元，募投项目资金尚未使用金额为22,591.74万元。

　　（2）使用部分超募资金3,300.00万元用于永久性补充流动资金；截至2021年12月31日，本公司超募资金累计使用3,300.00万元，截至2021年12月31日，暂未确定投向超募资金为7,898.63万元。

　　综上，截至2021年12月31日，募集资金累计投入10,210.19万元，尚未使用的金额为30,490.37万元（不含利息收入和现金管理收益）。

　　二、募集资金存放和管理情况

　　（一）募集资金的管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等有关法律法规和规范性文件的规定，结合本公司实际情况，制定了公司《募集资金管理办法》。

　　根据公司《募集资金管理办法》并结合经营需要，本公司从2020年12月起对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户。2021年1月，公司与开户银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。上述三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

　　截至2021年12月31日，本公司均严格按照该《募集资金三方监管协议》的规定，存放和使用募集资金。

　　（二）募集资金专户存储情况

　　截至2021年12月31日，募集资金具体存放情况如下：

　　单位：人民币元

　　注：中国农业银行股份有限公司秦皇岛迎宾支行为补充流动资金募投项目专用账户，已按规定用途使用完毕，公司已将该项目的募集资金收到利息收入9.31万元从募集资金专用账户转入公司基本结算账户，该账户已注销。

　　上述存款余额中，已计入募集资金专户利息收入和现金管理收益871.41万元（其中2021年度利息收入和现金管理收益871.41万元），已扣除手续费7.80元（其中2021年度手续费7.80元），尚未从募集资金专户置换的募投项目投入0.00万元。

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　本年度募集资金实际使用情况详见附件1：2021年度募集资金使用情况对照表。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　本公司本年度对“新型军用防护装置制造升级建设项目”和“研发中心建设项目”增加了实施地点并调整了投资结构，变更募集资金投资项目的资金使用情况详见附件1：2021年度募集资金使用情况对照表。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　2021年度，本公司已根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号-创业板上市公司规范运作》和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》有关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况。

　　六、会计师对年度募集资金存放与使用情况报告的鉴证意见

　　致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于秦皇岛天秦装备制造股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》（致同专字（2022）第110A007933号），认为：天秦装备公司董事会编制的2021专项报告符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》有关规定及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了天秦装备公司2021年度募集资金的存放和实际使用情况。

　　七、保荐机构对年度募集资金存放与使用情况的核查意见

　　经核查，保荐机构认为：天秦装备2021年度募集资金存放与使用情况符合相关法律法规和制度文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。保荐机构对天秦装备2021年度募集资金存放与使用情况无异议。

　　附件1：2021年度募集资金使用情况对照表

　　秦皇岛天秦装备制造股份有限公司

　　董事会

　　2022年4月22日

　　附件1：

　　2021年度募集资金使用情况对照表

　　单位：人民币万元