山西蓝焰控股股份有限公司 关于更换独立财务顾问主办人的公告

　　证券代码：000968      证券简称：蓝焰控股    公告编号：2022-027

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　山西蓝焰控股股份有限公司（以下简称“公司”）2016年重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“重大资产重组”）项目的独立财务顾问是招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”），原指派的项目主办人为王凯先生、王辉政先生，持续督导期间至2018 年12月31日，因配套募集资金尚未使用完毕，招商证券仍就该事项进行专项持续督导。

　　近日，公司收到招商证券《关于更换财务顾问主办人的函》，重大资产重组项目独立财务顾问原主办人之一王凯先生因工作变动不再适合履行重大资产重组的专项持续督导职责。招商证券指派刘智先生（简历附后）自 2022年4月起接替王凯先生继续履行专项持续督导职责。本次变更后，公司重大资产重组项目独立财务顾问主办人为刘智先生、王辉政先生。

　　公司董事会对王凯先生在公司重大资产重组及持续督导期间所做的工作表示衷心感谢！

　　特此公告。

　　山西蓝焰控股股份有限公司董事会

　　2022年4月21日

　　刘智先生简历：

　　刘智，现任招商证券投资银行总部副总裁、保荐代表人、注册会计师。曾主要负责或参与的项目有：山东“石大胜华”2015年主板IPO、河南“安图生物”2016年主板IPO、山西“太原煤气化”2016年重大资产重组、上海“恒为科技”2017年主板IPO，河南“蓝天燃气”2021年IPO项目，四川“迈克生物”2022年非公开发行项目等。

　　证券代码：000968   证券简称：蓝焰控股   公告编号：2022-026

　　山西蓝焰控股股份有限公司

　　2022年第一季度报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示:

　　1.董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　2.公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)声明：保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

　　3.第一季度报告是否经过审计

　　□ 是 √ 否

　　一、主要财务数据

　　(一)主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　(二)非经常性损益项目和金额

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。

　　将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　　(三)主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因

　　√ 适用 □ 不适用

　　二、股东信息

　　(一)普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　(二)公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　三、其他重要事项

　　□ 适用 √ 不适用

　　四、季度财务报表

　　(一)财务报表

　　1、合并资产负债表

　　编制单位：山西蓝焰控股股份有限公司

　　2022年03月31日

　　单位：元

　　法定代表人：翟慧兵                     主管会计工作负责人：杨存忠                     会计机构负责人：陈鹏

　　2、合并利润表

　　单位：元

　　本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元，上期被合并方实现的净利润为：元。

　　法定代表人：翟慧兵                     主管会计工作负责人：杨存忠                     会计机构负责人：陈鹏

　　3、合并现金流量表

　　单位：元

　　(二)审计报告

　　第一季度报告是否经过审计

　　□ 是 √ 否

　　公司第一季度报告未经审计。

　　山西蓝焰控股股份有限公司董事会

　　2022年04月21日

　　证券代码：000968      证券简称：蓝焰控股    公告编号：2022-022

　　山西蓝焰控股股份有限公司关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　山西蓝焰控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月21日召开的第七届董事会第七次会议、第七届监事会第七次会议分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司拟使用最高不超过人民币32,500万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。在前述额度及期限范围内，资金可以循环滚动使用，并授权公司管理层实施具体事宜。具体情况如下：

　　一、募集资金使用基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会《关于核准太原煤气化股份有限公司向山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2016〕3160号），公司向特定对象非公开发行人民币普通股190,885,507股，发行价格为6.90元/股，募集资金总额131,711万元，扣除发行费用1,909万元后，实际募集资金净额为129,801万元。上述募集资金净额已于2017年3月17日全部存入公司专用账户。截止2022年12月末，公司募集资金累计使用99,989万元，其中，向山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司支付重大资产置换的现金对价50,000万元；支付压裂及钻机配套设备购置款28,629万元；支付33口L型井及二次压裂改造工程款21,360万元。目前募集资金专户余额为32,931万元。

　　二、募集资金进行现金管理方案

　　1.进行现金管理的目的

　　对闲置募集资金实施现金管理，可以在确保不影响募集资金投资计划正常进行、不改变资金使用用途以及保证资金安全的前提下，进一步提高资金利用率,增加公司收益，为公司及股东获取更多的回报。

　　2.资金来源

　　公司暂时闲置的募集资金

　　3.额度及期限

　　公司拟使用最高不超过人民币32,500万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。在前述额度及期限范围内，资金可以循环滚动使用。

　　4.实施方式

　　（1）此次拟实施现金管理的产品均为短期通知存款类型，具体如下：

　　（2）上述产品有以下特点：一是属于安全性高、流动性较好的保本型产品，既有活期存款的便利，又有通知存款的利息收益，在符合深交所、券商等监管机构对产品类型监管要求的基础上，可以确保公司资金使用上存在较大灵活性；二是申请手续便捷，不需要另行开设资金账户，可以有效降低管理成本；三是上述“七天结息型”产品可每满7天按通知存款利率结息，本金及利息自动转存为一笔新的智能通知存款，实现利滚利的较高收益。

　　5.收益分配方式

　　在考虑资金实际使用且现金管理从董事会通过后实施的情况下，预计存款利息收入较浮动活期存款利息收入会有较大幅度增加。使用暂时闲置募集资金进行现金管理所获得的收益全部归本公司所有。

　　6.风险分析

　　（1）尽管公司拟对闲置募集资金进行现金管理选择对象为安全性高、流动性好的低风险产品，具有保本、风险低、本金安全度高的特点。但由于金融市场受宏观经济的影响较大，不排除受到市场波动的影响。

　　（2）公司进行现金管理的产品收益受金融市场供求关系变化、利率市场变化等因素的影响，收益水平具有一定的不确定性。

　　（3）上述预期收益是在预计资金均衡支付的前提下进行的初步测算，由于资金支付存在较大不确定性，因此实际收益可能会与预测存在差异。

　　7.风险管控措施

　　（1）公司将明确本次现金管理的审批授权权限，授权公司管理层在额度内审批公司现金管理、签署相关协议及文件，公司财资管理部负责具体实施，资金支付手续严格履行相应的审批流程。

　　（2）在产品存续期间，公司将与相关金融机构保持密切联系，及时跟踪资金的运作情况，加强风险控制和监督，严格控制资金安全。一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的资产保全措施；若出现产品发行主体财务状况恶化、公司所投产品面临亏损等重大不利因素时，公司将及时披露。

　　（3）公司财资管理部对募集资金现金管理进行日常监督与检查。公司独立董事、监事会、保荐机构有权对公司现金管理情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　（4）公司将根据深圳证券交易所的有关规定，及时履行相关信息披露义务。

　　三、对公司经营的影响

　　公司使用部分闲置募集资金进行现金管理，是在确保不影响募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的前提下进行，不会影响公司正常资金周转和募集资金投资项目的正常开展。通过适度现金管理，可以提高公司资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司及股东谋取更多的投资回报。

　　四、专项意见说明

　　1、独立董事意见

　　经认真审阅相关资料，公司在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提下，拟使用部分闲置募集资金进行现金管理，有利于进一步提高资金使用率，增加公司收益，不会改变资金使用用途，不会影响募集资金项目建设的实施和募集资金使用计划的正常进行，决策程序符合中国证监会、深交所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　　综上，我们同意公司使用部分闲置募集资金进行现金管理，使用金额最高不超过32,500万元，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。

　　2、监事会意见

　　公司计划对最高额度不超过32,500万元的闲置募集资金适时进行现金管理的事项，履行了必要的程序，符合《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，在不影响募集资金使用计划的前提下，有利于提高募集资金的使用效率，也有利于保护广大投资者利益。监事会同意公司对上述闲置募集资金进行现金管理。

　　3、保荐机构意见

　　招商证券认为：公司本次使用部分闲置募集资金用于现金管理可以在确保不影响募集资金投资计划正常进行、不改变资金使用用途以及保证资金安全的前提下，进一步提高资金利用率，增加公司收益，为公司及股东获取更多的回报。

　　公司本次使用部分闲置募集资金用于现金管理事项，已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见。除尚需股东大会审议外，公司已履行了现阶段必要的决策程序，审批程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定。

　　综上，招商证券对公司本次使用部分闲置募集资金用于现金管理事项无异议。

　　五、备查文件

　　1.经与会董事签字并加盖董事会印章的公司第七届董事会第七次会议决议；

　　2.独立董事对第七届董事会第七次会议相关事项的独立意见；

　　3.经与会监事签字并加盖监事会印章的公司第七届监事会第七次会议决议；

　　4.监事会对相关事项的审核意见；

　　5.招商证券股份有限公司《关于蓝焰控股使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金及现金管理的专项核查意见》。

　　特此公告。

　　山西蓝焰控股股份有限公司董事会

　　2022年4月21日

　　证券代码：000968     证券简称：蓝焰控股   公告编号：2022-021

　　山西蓝焰控股股份有限公司

　　关于公开发行公司债券方案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　为进一步拓宽公司融资渠道、优化债务结构、满足公司中长期资金需求，并结合目前债券市场的分析和公司的资金需求情况，山西蓝焰控股股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022年 4 月 21 日召开第七届董事会第七次会议和第七届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司符合公开发行公司债券条件的议案》《关于公开发行公司债券方案的议案》《关于公开发行公司债券提请股东大会授权的议案》，本次拟公开发行公司债券的事项尚需提交股东大会审议。现将本次公开发行公司债券的具体方案和相关事宜说明如下:

　　一、公司符合公开发行公司债券的条件

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》，中国证券监督管理委员会颁布的《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规和规范性文件的规定和要求，公司针对自身的实际情况进行了认真自查，认为公司符合公开发行公司债券的各项条件，具备公开发行公司债券的资格。

　　二、具体发行方案

　　1.发行规模

　　本次公开发行公司债券规模不超过人民币10亿元（含10亿元），具体发行规模根据公司的资金需求情况和发行市场情况在前述范围内确定。

　　2.票面金额及发行价格

　　本次公开发行公司债券面值100元，按面值平价发行。

　　3.债券期限

　　本次公开发行公司债券的期限为不超过5年（含5年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种，具体期限构成和各期限品种的发行规模根据公司资金需求情况和发行时的市场情况确定。

　　4.债券利率和还本付息

　　本次公开发行公司债券为固定利率债券，采取单利按年计息，逾期不另计息。票面利率由本公司和主承销商通过市场询价协商确定。债券到期一次还本，利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。

　　5.发行方式

　　本次发行公司债券拟采用公开方式发行，可以一次发行或分期发行。具体发行方式根据公司的资金需求情况和发行时的市场情况确定。

　　6.发行对象

　　本次发行公司债券的发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者。

　　7.担保安排

　　本次公开发行公司债券的担保（包括是否提供担保和具体担保方式）根据公司具体情况确定。

　　8.赎回或回售条款

　　本次公开发行公司债券是否涉及赎回条款或回售条款及相关条款具体内容根据相关规定和市场情况确定。

　　9.募集资金用途

　　本次公开发行公司债券的募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还公司存续债“20蓝焰01”以及补充公司营运资金及适用的法律法规允许的其他用途。具体募集资金用途根据公司资金需求在前述范围内确定。

　　10.债券的挂牌转让

　　本次债券发行完毕以后在满足挂牌转让条件的前提下，公司将申请此次债券在深圳证券交易所挂牌转让。在相关法律法规允许且经监管部门批准的前提下，公司亦可申请本次发行公司债券于其他交易场所挂牌转让。

　　11.决议的有效期

　　本次公开发行公司债券董事会决议的有效期为自股东大会审议通过之日起十二个月。

　　本次公开发行公司债券方案须经中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。

　　三、 本次发行公司债券的授权事项

　　为高效、有序地完成公司本次公司债券的发行工作，董事会提请公司股东大会授权董事会全权负责办理与发行公司债券有关的一切事宜，包括但不限于：

　　1.确定和修订本次发行的具体金额、期限、发行期数、承销方式及发行时机等具体发行方案；

　　2.决定聘请为发行提供服务的主承销商及其他中介机构；

　　3.根据要求，制作、修改和报送发行的申报材料；

　　4.签署、修改、补充、递交、呈报、执行发行过程中发生的一切协议、合同和文件，并办理公司债券的相关申报、注册手续；

　　5.根据实际情况决定募集资金在上述募集资金用途内的具体安排及资金使用安排；

　　6.如监管政策或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定必须由公司股东大会重新表决的事项外，可依据监管部门的意见对发行的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　7.根据适用的监管规定进行相关的信息披露；

　　8.办理与公司债券发行相关的其他事宜。

　　上述授权有效期为自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　四、 监事会意见

　　公司监事会认真审阅了关于公开发行公司债券相关资料，认为：本次公开发行公司债券是根据公司发展现状和下一步经营发展需要进行的，有利于进一步拓宽融资渠道，优化债务结构，满足公司中长期资金需求，符合现行法律、法规及规范性文件要求，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。监事会对此事项无异议。

　　五、其他

　　截至本公告日，公司不是失信责任主体，不是重大税收违法案件当事人，不是列入涉金融严重失信人名单的当事人，不是电子认证服务行业失信机构，不是对外合作领域严重失信主体。

　　六、风险提示

　　公司本次公开发行公司债券事项及上述授权事宜尚需提交公司股东大会审议，并经深圳证券交易所审核、中国证券监督管理委员会注册后方可实施，提醒投资者注意相关风险。

　　本次公开发行公司债券事项尚具有不确定性，公司将按照有关法律、法规的规定及时披露本次公开发行公司债券事项的进展情况。

　　七、备查文件

　　1.经与会董事签字并加盖董事会印章的公司第七届董事会第七次会议决议；

　　2.经与会监事签字并加盖监事会印章的公司第七届监事会第七次会议决议；

　　3.监事会对相关事项的审核意见。

　　特此公告

　　山西蓝焰控股股份有限公司董事会

　　2022 年 4 月 21 日

　　证券代码：000968    证券简称：蓝焰控股    公告编号：2022-020

　　山西蓝焰控股股份有限公司

　　关于续聘2022年度会计师事务所的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　山西蓝焰控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月21日召开的第七届董事会第七次会议、第七届监事会第七次会议分别审议通过了《关于续聘2022年度会计师事务所的议案》，同意公司续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审众环”）为公司2022年度年报审计机构，本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议，现将具体情况公告如下：

　　一、拟续聘会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1.基本信息：

　　（1）机构名称：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）

　　（2）成立日期：中审众环始创于1987年，是全国首批取得国家批准具有从事证券、期货相关业务资格及金融业务审计资格的大型会计师事务所之一。根据财政部、证监会发布的从事证券服务业务会计师事务所备案名单，本所具备股份有限公司发行股份、债券审计机构的资格。2013年11月，按照国家财政部等有关要求转制为特殊普通合伙制。

　　（3）组织形式：特殊普通合伙企业

　　（4）注册地址：湖北省武汉市武昌区东湖路169号2-9层。

　　（5）首席合伙人：石文先

　　（6）2021年末合伙人数量199人、注册会计师数量1,282人、签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数780人。

　　（7）2020年经审计总收入194,647.40万元，审计业务收入168,805.15万元、证券业务收入46,783.51万元。

　　（8）2020年度上市公司审计客户家数179家，主要行业涉及制造业，批发和零售业，房地产业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，农、林、牧、渔业，信息传输、软件和信息技术服务业，采矿业，文化、体育和娱乐业等，审计收费18,107.53万元。

　　2.投资者保护能力：中审众环每年均按业务收入规模购买职业责任保险，并补充计提职业风险金，购买的职业保险累计赔偿限额8亿元，目前尚未使用，可以承担审计失败导致的民事赔偿责任。

　　3.诚信记录：

　　（1）中审众环最近3年未受到刑事处罚、自律监管措施和纪律处分，最近3年因执业行为受到行政处罚1次、最近3年因执业行为受到监督管理措施22次。

　　（2）45名从业执业人员最近3年因执业行为受到刑事处罚0次，行政处罚2次，行政管理措施43次、自律监管措施0次和纪律处分0次。

　　（二）项目信息

　　1.基本信息

　　项目合伙人：王郁女士，1998年成为中国注册会计师，1998年起开始从事上市公司审计，2000年起开始在中审众环执业，2018年起为山西蓝焰控股股份有限公司提供审计服务。最近3年签署10家上市公司审计报告。

　　签字注册会计师：方正，2014年成为中国注册会计师，2010年起开始从事上市公司审计，2011年起开始在中审众环执业，2018年起为山西蓝焰控股股份有限公司提供审计服务。最近3年签署4家上市公司审计报告。

　　项目质量控制复核合伙人：根据中审众环质量控制政策和程序，项目质量控制复核合伙人为吴杰，2005年成为中国注册会计师，2005年起开始从事上市公司审计，2005年起开始在中审众环执业。最近3年复核20家上市公司审计报告。

　　2.诚信记录

　　项目质量控制复核合伙人吴杰于2020年1月2日被广东证监局出具警示函，拟签字注册会计师方正于 2019年 11 月 7 日被湖北证监局出具警示函。详见下表：

　　3.独立性

　　中审众环及项目合伙人王郁、签字注册会计师方正、项目质量控制复核人吴杰不存在可能影响独立性的情形。

　　4.审计收费

　　2022年中审众环为公司提供年报审计服务的审计费用预计为109万元，与2021年持平。

　　二、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　（一）审计委员会履职情况

　　公司于2022年4月20日召开第七届董事会审计委员会2022年第三次会议审议通过了《关于续聘2022年度会计师事务所的议案》，提议续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度年报审计机构，聘期一年。

　　（二）独立董事的事前认可情况和独立意见

　　事前认可情况: 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供2021年度财务审计服务中，能够按照独立审计准则，切实履行工作职责，客观、公正地出具审计报告。为保障审计工作的连续性，我们同意将《关于续聘2022年度会计师事务所的议案》提交董事会审议。

　　独立意见：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供2021年度专项审计工作中，能够严格遵循相关法律法规和会计政策，切实履行审计机构职责，为公司出具的审计报告真实、准确地反映了公司财务状况和经营成果。为保证公司审计工作的连续性和稳定性，我们同意续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度年报审计机构，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　（三）董事会审议情况

　　公司第七届董事会第七次会议以9票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于续聘2022年度会计师事务所的议案》，并同意将该议案提交公司2021年年度股东大会审议。

　　（四）监事会审议情况

　　公司第七届监事会第七次会议以5 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于续聘2022年度会计师事务所的议案》。

　　（五）生效日期

　　本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司2021年度股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　三、备查文件：

　　1.经与会董事签字并加盖董事会印章的公司第七届董事会第七次会议决议；

　　2.独立董事对第七届董事会第七次会议相关事项的事前认可意见及独立意见；

　　3.经与会监事签字并加盖监事会印章的公司第七届监事会第七次会议决议；

　　4.审计委员会履职的证明文件；

　　5.中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）相关资料。

　　特此公告。

　　山西蓝焰控股股份有限公司董事会

　　2022年4月21日

　　山西蓝焰控股股份有限公司董事、监事、

　　高级管理人员2022年度薪酬方案

　　第一章 总则

　　第一条 为进一步完善山西蓝焰控股股份有限公司（以下简称“公司”）董事、监事、高级管人员薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动公司董事、监事、高级管理人员工作的积极性，提高公司的经营管理水平，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》等国家有关法律、法规及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定本方案。

　　第二条 适用范围

　　（一）公司董事；

　　（二）公司监事；

　　（三）公司高级管理人员：总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书。

　　第三条 薪酬确定遵循以下原则：

　　（一）公平原则，体现收入水平符合公司规模与业绩的原则，同时与外部同行业薪酬水平相符；

　　（二）责、权、利统一原则，体现薪酬与岗位价值高低、履行责任义务大小相符；

　　（三）长远发展原则，体现薪酬与公司持续健康发展的目标相适应；

　　（四）激励约束并重原则，体现薪酬与经营目标考核结果挂钩。

　　第二章 薪酬管理机构

　　第四条 董事会薪酬与考核委员会是确定公司董事与高级管理人员薪酬方案、负责管理、考核和监督的专门机构。

　　第五条 董事会薪酬与考核委员会的具体职责与权限由公司董事会制定专门的工作细则规定。

　　第六条 董事会负责审定薪酬与考核委员会提交的董事与高级管理人员薪酬方案。

　　第七条 监事薪酬方案经监事会审议通过后提交股东大会审议。

　　第八条 董事会秘书按照国家法律法规、监管机构和公司有关规定负责董事、监事、高级管理人员薪酬的信息披露。

　　第九条 公司行政办公室牵头，人力资源部、财资管理部、经营管理部配合，做好董事、监事、高级管理人员薪酬方案拟定、日常管理及考核工作。

　　第三章 薪酬标准

　　第十条 公司董事会成员薪酬

　　（一）非独立董事

　　在公司任职的非独立董事根据其在公司担任的具体管理职务，按公司相关薪酬标准与当年绩效考核情况，结合其在董事会的履职情况，领取相应薪酬；未在公司任职的非独立董事不在公司领取薪酬。

　　（二）独立董事

　　公司独立董事采用津贴制，2022年度津贴标准为 5 万元（含税）/人。

　　第十一条 公司监事薪酬

　　（一）在公司任职的监事根据其在公司担任的具体管理职务，按公司相关薪酬标准与当年绩效考核情况，结合其在监事会的履职情况，领取相应薪酬。

　　（二）未在公司任职的监事不在公司领取薪酬。

　　第十二条 公司高级管理人员薪酬

　　（一）公司高级高级管理人员实行年薪制，薪酬由基本薪酬、年度绩效薪酬和任期绩效薪酬构成。

　　（二）基本薪酬反映对高级管理人员基本劳动价值的回报，由董事会薪酬与考核委员会每年根据公司经营规模、经营管理难度，所承担的管理责任和本行业、本地区在岗员工平均工资水平等因素综合确定。

　　（三）年度绩效薪酬根据公司年度经营目标完成情况考核结果和个人绩效考核结果在基本薪酬的基础上综合评定。公司董事会薪酬与考核委员会有权根据全年业绩情况和高级管理人员的工作绩效确定考核标准和奖励额度。

　　（四）任期绩效薪酬根据高级管理人员任期考核评价结果进行核定，由公司董事会薪酬与考核委员会在总额不超过任期内绩效薪酬总水平的20%范围内确定。

　　第四章  绩效考核

　　第十三条 在公司任职的非独立董事、监事，根据其在公司担任的具体管理职务，按照公司相关薪酬方案，结合其在董事会、监事会的履职情况，进行考核，考核结果分别报经董事会、监事会审议。

　　第十四条 高级管理人员的绩效考核包括公司年度经营业绩考核和高级管理人员个人管理目标考核。

　　第十五条 公司以公历年为考核期对高级管理人员进行考核。考核周期包括年度考核和任期考核。高级管理人员任职不足一年的，考核期从实际任职时起，至完整公历年结束时止。

　　第十六条 高级管理人员绩效考核目标指标方案由公司行政办公室、人力资源部、财资管理部、经营管理部以及其他相关部门，根据公司总体经营目标及各高级管理人员所分管的工作提出，并报经董事会薪酬与考核委员会审议通过后提交董事会审议。

　　第十七条 高级管理人员年度经营目标考核指标，以每年度董事会薪酬与考核委员会审定的指标为准。如因经营环境发生变化，董事会薪酬与考核委员会可以适当调整高级管理人员绩效考核指标。

　　第十八条 每个会计年度结束后，董事会薪酬与考核委员会根据公司年度总体经营目标完成情况及各高级管理人员绩效考核目标指标完成情况，对高级管理人员进行绩效考核和评价，并根据考核结果核算绩效年薪，提交董事会审议。

　　第五章  薪酬发放与管理

　　第十九条 独立董事采用津贴制，按月发放。在公司任职的非独立董事、监事根据其在公司担任的具体管理职务，结合其在董事会、监事会的履职情况，按月领取薪酬。

　　第二十条 高级管理人员基本薪酬按月发放，发放标准依据年度确定的固定数额。年度绩效薪酬可以按不超过基本薪酬50%的标准，按月预付，剩余部分在年度考核结束后根据考核结果及已领取的数额，按实际绩效达成率兑付。任期绩效薪酬待任期满，根据高级管理人员任期考核评价结果及核定的标准进行发放。

　　第二十一条 董事会薪酬与考核委员会应在考核年度次年的3月底召开会议并形成书面考核结果，公司按照董事会薪酬与考核委员出具的书面考核结果，在10个工作日内兑现高级管理人员的年度绩效薪酬。

　　第二十二条 公司董事、监事、高级管理人员薪酬均为税前金额，应依法缴纳各项社会保险费用的个人承担部分、个人所得税及国家或公司规定的应由个人承担的其他款项，其应缴税费由公司代扣代缴。

　　第二十三条 公司董事、监事、高级管理人员在薪酬发放时在任不足一年的，或发放期间内职务发生变动的，离任及接任者以任免通知时间为准，按其实际任职时间长短计算薪酬（以月为计算单位，不足一个月的按天计发）。

　　第二十四条 薪酬批准流程：

　　（一） 董事薪酬需经董事会审议通过后提交股东大会批准实施；

　　（二） 监事薪酬需经监事会审议通过后提交股东大会批准实施；

　　（三）高级管理人员薪酬需经董事会审议批准后实施。

　　第六章 薪酬调整

　　第二十五条 薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断变化而做相应的调整，以适应公司进一步发展的需要。

　　第二十六条 公司董事、监事、高级管理人员的薪酬调整依据为：

　　（一）同行业薪资增幅水平。每年通过市场薪酬报告或公开的薪资数据，收集同行业的薪资数据，并进行汇总分析，作为公司薪资调整的参考依据。

　　（二）通胀水平。参考通胀水平，以使薪资的实际购买力水平不降低作为公司薪资调整的参考依据。

　　（三）公司盈利状况。

　　（四）公司发展战略或组织架构调整。

　　（五）岗位发生变动的个别调整。

　　第二十七条 若公司遭遇外部宏观经济形势或经营环境发生重大变化时，公司可根据具体情况对本制度提出修订方案，并分别报经董事会、监事会审议，审议通过后，提交股东大会批准实施。

　　第七章 约束机制

　　第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员在任职期间，发生下列任一情形，公司不予发放绩效薪酬：

　　（一）严重违反公司各项规章制度，违规违纪违法受到处理；

　　（二）董事、监事、高级管理人员直接承担的分管工作出现决策失误，且该等失误经董事会认定是导致公司遭受重大损失原因的；

　　（三）公司董事会、监事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。

　　第二十九条  对因工作不力、决策失误造成公司资产重大损失或经营管理目标严重不达标的，公司视其损失大小和责任轻重，给予经济处罚、行政处分或撤销解聘职务等处罚。

　　第八章 附则

　　第三十条 公司董事、监事、高级管理人员保险、福利按国家有关政策规定办理。

　　第三十一条 本制度未尽事宜，或者与有关法律、法规、规章、规范性文件等规定不一致的，以有关法律、法规、规章、规范性文件的规定为准。

　　第三十二条 本制度由公司董事会薪酬与考核委员会负责制订、修改和解释。

　　第三十三条 本制度自公司股东大会审议通过之日起实施。

　　证券代码：000968      证券简称：蓝焰控股    公告编号：2022-019

　　山西蓝焰控股股份有限公司

　　2021年度利润分配预案

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　山西蓝焰控股股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022年4月21日召开了第七届董事会第七次会议和第七届监事会第七次会议，审议通过了《2021年度利润分配预案》，具体情况如下：

　　一、2021年度利润分配预案的具体内容

　　1.2021年度财务概况

　　经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，山西蓝焰控股股份有限公司2021年度合并报表账面未分配利润为2,233,422,715.14元。2021年初母公司报表账面未分配利润为110,031,225.01元。2021年度因全资子公司山西蓝焰煤层气集团有限责任公司向公司分红100,000,000.00元，公司实现净利润57,920,058.63元，提取法定公积金5,792,005.86?元和扣除2020年度分红48,375,133.00元后，2021年末母公司报表账面未分配利润为113,784,144.78元。

　　2.利润分配预案的具体内容

　　根据利润分配相关规定，按照合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低来确定可分配利润，公司2021年年末可供分配利润为113,784,144.78元。

　　为与所有股东分享公司的经营成果，公司以2021年12月31日的总股本967,502,660股为基数，拟向全体股东每10股派发现金红利0.5元(含税)，共计派发现金红利48,375,133.00元，剩余65,409,011.78元未分配利润结转以后年度。本次不送红股，也不以资本公积金转增股本。

　　3.利润分配预案的合法性、合规性

　　本次利润分配预案符合《公司法》、《企业会计准则》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及公司章程等规定，符合公司的利润分配政策和利润分配计划。

　　4.利润分配预案对公司的影响

　　本次利润分配预案兼顾了公司股东的当期利益和长期利益，充分考虑了广大投资者的合理诉求，与公司经营业绩及未来发展相匹配，符合公司的发展规划，其实施不会造成公司流动资金短缺或其他不良影响。

　　二、 本次利润分配预案的决策程序

　　1.董事会审议情况

　　公司第七届董事会第七次会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《2021年度利润分配预案》，并同意将该议案提交公司 2021年年度股东大会审议。

　　2.独立董事意见

　　公司以2021年12月31日的总股本为基数，向全体股东每10 股派发现金红利0.5元（含税），不送红股，也不以资本公积金转增股本。该利润分配方案统筹兼顾了公司的资金需求、可持续发展以及对股东的合理回报，分配方案合理，符合公司实际发展情况；董事会审议该议案的程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。

　　综上，同意公司董事会提出的 2021年度利润分配预案，并提交股东大会审议。

　　3.监事会审议情况

　　公司第七届监事会第七次会议以 5票同意、0票反对、0票

　　弃权审议通过《2021年度利润分配预案》，并同意将该议案提交公司 2021年年度股东大会审议。

　　三、其他说明

　　1.在本预案披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。

　　2.本次利润分配预案尚需经公司股东大会审议通过，存在不确定性。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　四、备查文件

　　1.经与会董事签字并加盖董事会印章的公司第七届董事会第七次会议决议；

　　2.独立董事对第七届董事会第七次会议相关事项的独立意见；

　　3.经与会监事签字并加盖监事会印章的公司第七届监事会第七次会议决议。

　　特此公告。

　　山西蓝焰控股股份有限公司董事会

　　2022 年 4 月 21 日