中天国富证券有限公司关于 新乡拓新药业股份有限公司2021年度 募集资金存放与使用情况的核查意见

　　中天国富证券有限公司（以下简称“中天国富”或“保荐机构”）作为新乡拓新药业股份有限公司（以下简称“拓新药业”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、法规、规范性文件的规定，对公司2021年度募集资金存放与使用情况进行了核查，具体情况如下：

　　一、募集资金基本情况

　　1、募集资金金额及到位时间

　　经中国证券监督管理委员会证监许可［2021］3021号文核准，公司于2021年10月27日向社会公开发行人民币普通股（A股）31,500,000股，每股发行价为19.11元，募集资金总额为人民币601,965,000.00元，根据有关规定扣除发行费用58,690,890.23元后，实际募集资金金额为543,274,109.77元。该募集资金已于2021年10月到账。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）已于2021年10月22日对上述资金到位情况进行审验，并出具了《验资报告》（众环验字（2021）2110001号）。公司对募集资金采取了专户存储管理。

　　2、募集资金使用及结余情况

　　公司2021年已使用募集资金130,888,570元，其中直接投入承诺募集资金投资项目核苷系列特色原料药及医药中间体建设项目10,888,570.00元，用于补充流动资金100,000,000.00，超募资金用于永久性补充流动资金20,000,000.00元。

　　截止2021年12月31日，公司尚未使用的募集资金余额为413,216,978.78元，其中使用闲置募集资金进行现金管理购买结构性存款理财产品未到期余额为220,000,000.00元，其余193,216,978.78元存放于募集资金专用账户中。

　　二、募集资金存放和管理情况

　　根据有关法律法规的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。

　　2021年10月，公司和保荐机构中天国富证券有限公司分别与中国银行股份有限公司新乡分行、上海浦东发展银行股份有限公司新乡支行、中原银行股份有限公司新乡分行签署《募集资金监管协议》，在中国银行股份有限公司新乡县支行开设募集资金专项账户（账号：255977511859）、上海浦东发展银行股份有限公司新乡支行开设募集资金专项账户（账号：11710078801200001792）、中原银行股份有限公司新乡分行营业部开设募集资金专项账户（账号：410701010100088803）、中原银行股份有限公司新乡开发区支行开设募集资金专项账户（账号：410716010100037701）。公司募集资金监管协议与深圳证券交易所募集资金监管协议范本不存在重大差异，募集资金监管协议的履行不存在问题。

　　2021年11月，公司及具体实施募投项目的子公司新乡制药股份有限公司与保荐机构中天国富证券有限公司及中信银行股份有限公司郑州分行、上海浦东发展银行股份有限公司新乡支行签署《募集资金监管协议》，新乡制药股份有限公司在中信银行股份有限公司新乡丰华街支行开设募集资金专项账户（账号：8111101012101351265）、上海浦东发展银行股份有限公司新乡支行开设募集资金专项账户（账号：11710078801000001798）。募集资金监管协议与深圳证券交易所募集资金监管协议范本不存在重大差异，募集资金监管协议的履行不存在问题。

　　截至2021年12月31日，募集资金存储情况如下：

　　注： 1、根据中国银行股份有限公司新乡分行出具的《证明》：“按照我行印章管理制度要求，支行机构无公章，相关文件资料均加盖上级单位’中国银行股份有限公司新乡分行’公章替代，该公章对外具有法律效力。” 2、根据中原银行股份有限公司新乡分行出具的《证明》：“因我行要求城区支行不能对外签署协议而仅能以分行名义对外签署，以中原银行股份有限公司新乡分 行签订协议。”3.中信银行股份有限公司郑州分行出具的《情况说明》：“根据我行相关规定，监管协议由中信银行股份有限公司郑州分行与客户盖章签订，该公章具有法律效力，该客户募集资金账户在中信银行股份有限公司郑州分行下属支行开立。”

　　三、募集资金的实际使用情况

　　1、募集资金投资项目的资金使用情况

　　2021年度，公司募集资金投资项目未出现异常情况，也不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况，各项目的投入情况及效益情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。

　　2、募投项目的实施地点、实施方式变更情况

　　2021年度，公司未发生变更募集资金投资项目实施地点、实施方式的情况。

　　3、募集资金投资项目先期投入及置换情况

　　2021年11月10日，公司召开第四届董事会第七次会议和第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用本次发行募集资金置换预先投入项目的自筹资金4,093,300元。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募投项目预先投入自筹资金情况进行了鉴证并出具了《关于新乡拓新药业股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的鉴证报告》（众环专字【2021】2110030号）。

　　截至2021年12月31日，公司累计使用自筹资金4,093,300元投入募集资金项目，公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金4,093,300元。

　　4、用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况

　　2021年11月10日，公司经第四届董事会第七次会议、第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金用于暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保募投项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金，总额不超过人民币5000万元，单次补充流动资金期限不超过十二个月。

　　2021年度，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

　　5、超募募集资金使用情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可［2021］3021号文核准，公司于2021年10月27日向社会公开发行人民币普通股（A股）31,500,000股，每股发行价为19.11元，应募集资金总额为人民币601,965,000.00元，根据有关规定扣除发行费用58,690,890.23元后，实际募集资金金额为543,274,109.77元，其中超额募集资金为14,781.77万元。

　　2021年11月10日，公司经第四届董事会第七次会议、第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》；2021年11月26日，公司召开第二次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金4,400万元永久性补充流动资金，占超募资金总额的比例为29.77%。

　　截至2021年12月31日，公司已从超募资金专户转出2,000万元永久性补充流动资金。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　2021年度，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

　　五、尚未使用的募集资金用途及去向

　　根据公司《募集资金管理办法》，公司对募集资金实行专户管理，并按募集资金投资计划使用。为提高资金使用效率、增加股东回报，在确保不影响募集资金投资项目建设需要和公司正常经营的情况下，在有效控制风险的前提下，公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理。

　　2021年11月10日，公司召开第四届董事会第七次会议和第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，公司独立董事和保荐机构均发表了明确的同意意见，同意在确保公司募投项目所需资金和保证募集资金安全及公司正常生产经营活动的前提下，公司可以使用金额不超过人民币25,000.00万元的暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好、有保本约定且投资期限最长不超过12个月的投资产品（包括但不限于保本型理财产品、结构性存款、协定存款、通知存款、定期存款、大额存单等）,自公司董事会审议通过之日起 12 个月内有效，在上述额度内的资金可在投资有效期内循环滚动使用，暂时闲置募集资金现金管理到期后将及时归还至募集资金专户。

　　报告期内，公司使用闲置募集资金在中国银行新乡县支行办理了“挂钩型结构性存款”2,600.00万元，在中国银行新乡县支行办理了“挂钩型结构性存款”2,400.00万元，在中国工商银行股份有限公司新乡分行办理了“区间累计型法人理财结构性存款”7,000.00万元，在上海浦东发展银行股份有限公司新乡支行办理了“利多多公司稳利21JG8002期（3个月早鸟款）人民币对公结构性存款”10,000.00万元。

　　截止2021年12月31日，公司尚未使用的募集资金余额为413,216,978.78 元，其中购买结构性存款理财产品未到期余额为 220,000,000.00 元，其余193,216,978.78元存放募集资金专用账户中。

　　六、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司已按照相关法律法规和公司《募集资金管理制度》的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金的存放、使用、管理及披露违规的情形。

　　七、会计师事务所鉴证意见

　　中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年4月20日出具《关于新乡拓新药业股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》（众环专字(2022)2110062号），认为公司董事会出具的《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》已经按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定编制，在所有重大方面如实反映了拓新药业股份有限公司截至2021年12月31日止的募集资金年度存放与实际使用情。

　　八、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：截至2021年12月31日，公司募集资金的存放与使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规和制度文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　　中天国富证券有限公司对公司2021年度募集资金使用与存放情况无异议。

　　（以下无正文）

　　附表1：募集资金使用情况对照表

　　编制单位：新乡拓新药业股份有限公司

　　2021年度

　　单位：万元

　　保荐代表人：

　　常   江                       彭德强

　　中天国富证券有限公司

　　2022年4月 20日

　　中天国富证券有限公司

　　关于新乡拓新药业股份有限公司

　　2021年度持续督导跟踪报告

　　一、保荐工作概述

　　二、保荐人发现公司存在的问题及采取的措施

　　三、公司及股东承诺事项履行情况

　　四、其他事项

　　保荐代表人：

　　常   江                       彭德强

　　中天国富证券有限公司

　　2022年4月 20日

　　关于新乡拓新药业股份有限公司募集资金

　　年度存放与实际使用情况的鉴证报告

　　众环专字(2022)2110062号

　　新乡拓新药业股份有限公司全体股东：

　　我们接受委托，对后附的新乡拓新药业股份有限公司（以下简称“拓新药业公司”）截至2021年12月31日止的《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》进行了鉴证工作。

　　按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，编制《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》，提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据，是拓新药业公司董事会的责任。我们的责任是在执行鉴证工作的基础上，对《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》发表鉴证意见。

　　我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行鉴证工作以对《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》是否不存在重大错报获取合理保证。在执行鉴证工作的过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

　　我们认为，拓新药业公司截至2021年12月31日止的《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》已经按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定编制，在所有重大方面如实反映了拓新药业公司截至2021年12月31日止的募集资金年度存放与实际使用情况。

　　本鉴证报告仅供拓新药业公司2021年年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。

　　中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师：

　　程玺

　　中国注册会计师：

　　王胜民

　　中国·武汉2022年4月20日

　　新乡拓新药业股份有限公司

　　董事会关于募集资金年度存放与

　　实际使用情况的专项报告

　　根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，新乡拓新药业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至2021年12月31日止的募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于同意新乡拓新药业股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]3021号文），公司于2021年10月公开发行人民币普通股（A股）31,500,000股，每股发行价格为人民币19.11元，股票发行募集资金总额为人民币601,965,000.00元，扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币543,274,109.77元。上述募集资金已于2021年10月22日到位，经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）进行审验，并出具《众环验字(2021)2110001号》验资报告。公司对募集资金采取了专户存储管理。

　　2021年已使用募集资金130,888,570.00元，其中直接投入承诺募集资金项目10,888,570.00元，用于补充流动资金100,000,000.00元，超募资金用于永久补充流动资金20,000,000.00元。

　　截至2021年12月31日，公司尚未使用的募集资金余额为413,216,978.78元，其中使用闲置募集资金进行现金管理购买结构性存款理财产品未到期余额为220,000,000.00元，其余193,216,978.78元存放于募集资金专用账户中。

　　二、募集资金存放和管理情况

　　根据有关法律法规的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。

　　2021年10月，公司与保荐机构中天国富证券有限公司分别与中国银行股份有限公司新乡分行、上海浦东发展银行股份有限公司新乡支行、中原银行股份有限公司新乡分行签署《募集资金监管协议》，在中国银行股份有限公司新乡县支行开设募集资金专项账户（账号：255977511859）、上海浦东发展银行股份有限公司新乡支行开设募集资金专项账户（账号：11710078801200001792）、中原银行股份有限公司新乡分行营业部开设募集资金专项账户（账号：410701010100088803）、中原银行股份有限公司新乡开发区支行开设募集资金专项账户（账号：410716010100037701）。公司募集资金监管协议与深圳证券交易所募集资金监管协议范本不存在重大差异，募集资金监管协议的履行不存在问题。

　　2021年11月，公司及具体实施募投项目的全资子公司新乡制药股份有限公司与保荐机构中天国富证券有限公司及中信银行股份有限公司郑州分行、上海浦东发展银行股份有限公司新乡支行签署《募集资金监管协议》，新乡制药股份有限公司在中信银行股份有限公司新乡丰华街支行开设募集资金专项账户（账号：8111101012101351265）、上海浦东发展银行股份有限公司新乡支行开设募集资金专项账户（账号：11710078801000001798）。募集资金监管协议与深圳证券交易所募集资金监管协议范本不存在重大差异，募集资金监管协议的履行不存在问题。

　　截止2021年12月31日，募集资金存储情况如下：

　　注： 1、根据中国银行股份有限公司新乡分行出具的《证明》：“按照我行印章管理制度要求，支行机构无公章，相关文件资料均加盖上级单位“中国银行股份有限公司新乡分行”公章替代，该公章对外具有法律效力。” 2、根据中原银行股份有限公司新乡分行出具的《证明》：“因我行要求城区支行不能对外签署协议而仅能以分行名义对外签署，以中原银行股份有限公司新乡分行签订协议。”3.中信银行股份有限公司郑州分行出具的《情况说明》：“根据我行相关规定，监管协议由中信银行股份有限公司郑州分行与客户盖章签订，该公章具有法律效力，该客户募集资金账户在中信银行股份有限公司郑州分行下属支行开立。”

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　本年度募集资金的实际使用情况参见“募集资金使用情况对照表”（附表1）。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　截至2021年12月31日，公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司已披露的募集资金使用相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况；公司募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规使用募集资金的重大情形。

　　新乡拓新药业股份有限公司董事会

　　2022年4月20日

　　附表1：

　　募集资金使用情况对照表

　　2021年度

　　编制单位：新乡拓新药业股份有限公司

　　金额单位：人民币万元

　　关于新乡拓新药业股份有限公司

　　非经营性资金占用及其他关联资金往来

　　情况汇总表的专项审核报告

　　众环专字(2022)2110063号

　　新乡拓新药业股份有限公司全体股东：

　　我们接受委托，在审计了新乡拓新药业股份有限公司（以下简称“拓新药业公司”）2021年12月31日合并及公司的资产负债表，2021年度合并及公司的利润表、合并及公司的现金流量表和合并及公司的股东权益变动表以及财务报表附注的基础上，对后附的《上市公司2021年度非经营性资金占用及其他关联资金往来的情况汇总表》（以下简称“汇总表”）进行了专项审核。按照中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会印发的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的规定，编制和披露汇总表、提供真实、合法、完整的审核证据是拓新药业公司管理层的责任，我们的责任是在执行审核工作的基础上对汇总表发表专项审核意见。

　　我们按照中国注册会计师审计准则的相关规定执行了审核工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审核工作以对汇总表是否不存在重大错报获取合理保证。在审核过程中，我们实施了包括检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表审核意见提供了合理的基础。

　　我们认为，后附汇总表所载资料与我们审计新乡拓新药业股份有限公司2021年度财务报表时所复核的会计资料和经审计的财务报表的相关内容，在所有重大方面没有发现不一致。

　　为了更好地理解拓新药业公司2021年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况，后附汇总表应当与已审的财务报表一并阅读。

　　本审核报告仅供新乡拓新药业股份有限公司2021年度年报披露之目的使用，不得用作任何其他目的。

　　中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师：

　　程玺

　　中国注册会计师：

　　王胜民

　　中国·武汉2022年4月20日

　　附表

　　上市公司2021年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表

　　编制单位：新乡拓新药业股份有限公司 

　　金额单位：人民币万元

　　证券代码：301089           证券简称：拓新药业      公告编号：2022-026

　　新乡拓新药业股份有限公司

　　第四届董事会第十一次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　新乡拓新药业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十一次会议通知于2022年4月10日以电话、邮件等方式向各位董事发出，会议于2022年4月20日以现场会议结合通讯形式在公司会议室召开。本次会议由公司董事长杨西宁先生召集并主持，应出席会议的董事9人，实际出席会议的董事9人，其中以通讯形式出席会议的董事5人，分别为咸生林、王晶、刘建伟、靳焱顺、闫福林，公司监事及其他高级管理人员列席了会议。

　　本次会议的召集、召开及表决符合《中华人民共和国公司法》及《新乡拓新药业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，会议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、 审议通过《关于<2021年年度报告>及其摘要的议案》

　　经审议，董事会认为《2021年年度报告》及《2021年年度报告摘要》切实反映了本报告期公司真实情况，所记载事项不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所披露的信息真实、准确、完整。具体内容详见公司2022年4月22日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　2、 审议通过《关于<2021年度总经理工作报告>的议案》

　　公司总经理蔡玉瑛女士向董事会提交了《2021年度总经理工作报告》，该报告客观、真实地反映了2021年度公司落实董事会决议、管理经营、执行公司各项制度等方面的工作及取得的成果。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　3、 审议通过《关于<2021年度董事会工作报告>的议案》

　　根据《公司法》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》、《董事会议事规则》的规定，公司董事长杨西宁先生提交了《2021年度董事会工作报告》。

　　公司独立董事闫福林先生、靳焱顺先生、刘建伟先生向董事会递交了《2021年度独立董事述职报告》，并将在2021年年度股东大会上进行述职。具体内容详见公司2022年4月22日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　4、 审议通过《关于<2021年财务决算报告>的议案》

　　经审议，董事会认为《2021年财务决算报告》客观、真实地反映了公司2021年度的财务状况和经营成果。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　5、 审议通过《关于2021年度利润分配预案的议案》

　　经审议，董事会认为公司2021年度利润分配预案充分考虑了公司盈利情况、未来的资金需求等因素，符合公司实际情况和发展需要，不存在损害中小股东利益的情形，有利于公司的持续、稳定、健康发展。

　　公司独立董事、监事会对该议案发表了意见。具体内容详见公司2022年4月22日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　6、 审议通过《关于董监高2022年度薪酬方案的议案》

　　根据公司2021年业绩情况与2022年经营计划，并参照地区及行业薪酬水平，根据《公司章程》，制定了本公司2022年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案。

　　公司独立董事、监事会对该议案发表了意见。具体内容详见公司2022年4月22日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　7、 审议通过《关于<2021年度内部控制自我评价报告>的议案》

　　经审议，董事会认为公司结合自身的经营特点和风险因素，建立了较为完善的法人治理结构和较为健全的内部控制制度，并进行落实贯彻执行，对公司的持续健康经营和管理提供有效保证。

　　公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见，监事会对该报告发表了审核意见。公司保荐机构中天国富证券有限公司发表了核查意见。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）就公司2021年度的财务报告内部控制的有效性出具了《新乡拓新药业股份有限公司内部控制鉴证报告》。具体内容详见公司2022年4月22日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　8、 审议通过《关于<2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》

　　根据深圳证券交易所发布的《上市公司募集资金管理办法》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、等有关规定，公司编制了公司《2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。董事会认为公司2021年度募集资金的存放与使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理制度》的有关规定。

　　公司独立董事、监事会对该议案发表意见。公司保荐机构中天国富证券有限公司发表了核查意见。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于新乡拓新药业股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》。具体内容详见公司2022年4月22日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　9、 审议通过《关于<控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明>的议案》

　　根据深圳证券交易所《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号-业务办理》的规定，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于新乡拓新药业股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告》。

　　董事会认为公司2021年度不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况，亦不存在以其他方式变相占用公司资金的情况；公司未发生为股东、实际控制人及其关联方提供担保的事项。

　　公司独立董事、监事会对该议案发表意见。具体内容详见公司2022年4月22日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　10、 审议通过《关于<2022年第一季度报告>的议案》

　　经审议，董事会认为公司《2022年第一季度报告全文》符合法律、行政 法规、中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，报告内容真实、准确，完整， 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。具体内容详见公司2022年4月22日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　11、 审议通过《关于聘任公司证券事务代表的议案》

　　经与会董事审议，同意聘任杨钰华女士为公司证券事务代表，任期自本次董事会审议通过之日起至第四届董事会届满为止。具体内容详见公司2022年4月22日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　12、 审议通过《关于修订<董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度>的议案》

　　为进一步提升公司治理水平，规范公司运作，公司对现行制度进行了梳理，根据公司实际情况对《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》进行修订。具体内容详见公司2022年4月22日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　13、 审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》

　　为进一步提升公司治理水平，规范公司运作，公司对现行制度进行了梳理，根据公司实际情况对《股东大会议事规则》进行修订。具体内容详见公司2022年4月22日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　14、 审议通过《关于修订<控股股东及实际控制人行为规范>的议案》

　　为进一步提升公司治理水平，规范公司运作，公司对现行制度进行了梳理，根据公司实际情况对《控股股东及实际控制人行为规范》进行修订。具体内容详见公司2022年4月22日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　15、 审议通过《关于修订<防范控股股东及关联方资金占用管理办法>的议案》

　　为进一步提升公司治理水平，规范公司运作，公司对现行制度进行了梳理，根据公司实际情况对《防范控股股东及关联方资金占用管理办法》进行修订。具体内容详见公司2022年4月22日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　16、 审议通过《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》

　　为进一步提升公司治理水平，规范公司运作，公司对现行制度进行了梳理，根据公司实际情况对《投资者关系管理制度》进行修订。具体内容详见公司2022年4月22日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　17、 审议通过《关于修订<累积投票制度实施细则>的议案》

　　为进一步提升公司治理水平，规范公司运作，公司对现行制度进行了梳理，根据公司实际情况对《累积投票制度实施细则》进行修订。具体内容详见公司2022年4月22日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　18、 审议通过《关于修订<独立董事工作制度>的议案》

　　为进一步提升公司治理水平，规范公司运作，公司对现行制度进行了梳理，根据公司实际情况对《独立董事工作制度》进行修订。具体内容详见公司2022年4月22日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　19、 审议通过《关于修订<对外担保管理制度>的议案》

　　为进一步提升公司治理水平，规范公司运作，公司对现行制度进行了梳理，根据公司实际情况对《对外担保管理制度》进行修订。具体内容详见公司2022年4月22日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　20、 审议通过《关于修订<对外投资管理制度>的议案》

　　为进一步提升公司治理水平，规范公司运作，公司对现行制度进行了梳理，根据公司实际情况对《对外担保管理制度》进行修订。具体内容详见公司2022年4月22日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　21、 审议通过《关于修订<关联交易决策制度>的议案》

　　为进一步提升公司治理水平，规范公司运作，公司对现行制度进行了梳理，根据公司实际情况对《关联交易决策制度》进行修订。具体内容详见公司2022年4月22日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　22、 审议通过《关于修订<募集资金管理制度>的议案》

　　为进一步提升公司治理水平，规范公司运作，公司对现行制度进行了梳理，根据公司实际情况对《募集资金管理制度》进行修订。具体内容详见公司2022年4月22日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　23、 审议通过《关于修订<重大信息内部报告制度>的议案》

　　为进一步提升公司治理水平，规范公司运作，公司对现行制度进行了梳理，根据公司实际情况对《重大信息内部报告制度》进行修订。具体内容详见公司2022年4月22日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　24、 审议通过《关于变更公司经营范围、修改<公司章程>的议案》

　　经与会董事审议，同意因业务发展需要，根据市场监督管理部门关于经营范围表述的规范要求，结合公司实际经营需要，公司拟对经营范围进行变更，并对《公司章程》中相应条款进行修订。同时为进一步提升公司治理水平，规范公司运作，公司对现行制度进行了梳理，对《新乡拓新药业股份有限公司章程》相应条款一并进行修订。本次拟修订《公司章程》不会导致公司主营业务发生变化，不会对公司生产、经营产生不利。（以上内容最终以登记机关的核准内容为准。）具体内容详见公司2022年4月22日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　25、 审议通过《关于提请召开2021年年度股东大会的议案》

　　同意公司于2022年5月16日（星期一）下午14:30在新乡拓新药业股份有限公司会议室，以现场会议与网络投票相结合的方式召开2021年年度股东大会，并将上述相关议案提交公司2021年年度股东大会审议。具体内容详见公司2022年4月22日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　三、备查文件

　　1、 《新乡拓新药业股份有限公司第四届董事会第十一次会议决议》

　　2、 《新乡拓新药业股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》

　　3、 《新乡拓新药业股份有限公司2021年度内部控制自我评价报告》

　　4、 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《新乡拓新药业股份有限公司内部控制鉴证报告》

　　5、 《中天国富证券有限公司关于新乡拓新药业股份有限公司2021年度内部控制自我评价报告的核查意见》

　　6、 《新乡拓新药业股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

　　7、 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于新乡拓新药业股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》

　　8、 《中天国富证券有限公司关于新乡拓新药业股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况的核查意见》

　　9、 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于新乡拓新药业股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告》

　　10、 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《新乡拓新药业股份有限公司审计报告》

　　特此公告。

　　新乡拓新药业股份有限公司

　　董事会

　　2022年4月22日

　　新乡拓新药业股份有限公司独立董事

　　关于第四届董事会

　　第十一次会议相关事项的独立意见

　　根据《上市公司独立董事规则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《新乡拓新药业股份有限公司章程》、《独立董事工作制度》等有关规定，我们作为新乡拓新药业股份有限公司（以下简称“公司”） 的独立董事，对公司第四届董事会第十一次会议相关事项，在查阅公司提供的相关资料、了解相关情况后，基于独立判断的立场，发表独立意见如下：

　　1. 《关于2021年度利润分配预案的议案》

　　公司董事会在制订2021年度利润分配预案时进行了充分论证，既保证了公司利润分配政策的连续性和稳定性，又同时兼顾全体股东的整体利益和公司未来的可持续发展。本次利润分配方案符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《公司章程》中关于现金分红事项的相关规定，公司董事会审议本次利润分配方案的表决程序合法有效，因此，我们同意向全体股东每10股派发现金股利1元（含税），并将该议案提交公司2021年年度股东大会审议。

　　2. 《关于董监高2022年度薪酬方案的议案》

　　我们认为公司2022年董监高薪酬方案结合公司的实际经营情况和相关人员的履职情况制定的，方案的制定程序合法有效，不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。我们一致同意公司董监高薪酬（津贴）的方案，并将该议案提交公司2021年年度股东大会审议。

　　3. 《关于<2021年度内部控制自我评价报告>的议案》

　　经核查，目前公司已经建立了较为完善的法人治理结构和健全的内部控制制度，符合国家有关法律、法规和证券监管部门的要求。公司内部控制设计和执行是合法的、有效的，在公司采购、销售等各个关键环节、关联交易、对外担保等方面发挥了较好的管理控制作用，能够保证公司编制的财务报表真实、准确、完整,对公司各项业务活动的健康运行和经营风险的控制提供保证。我们认为公司内部控制的自我评价报告全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况，同意将该议案提交公司2021年年度股东大会审议。

　　4. 《关于<2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》

　　我们认为公司《2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》真实、准确、完整地反映了公司报告期内募集资金存放与使用情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司2021年度募集资金的存放与使用履行了必要的程序，符合相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》、公司《募集资金管理办法》的相关规定，不存在募集资金存放与使用违法、违规或损害公司股东尤其是中小股东利益的情形，同意将该议案提交公司2021年年度股东大会审议。

　　5. 《关于<控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明>的议案》

　　经过对公司报告期内控股股东及关联方占用资金、对外担保情况认真了解和核查，我们认为：报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况，也不存在以其他方式变相占用公司资金的情况。公司未发生为股东、实际控制人及其关联方提供担保的事项。同意将该议案提交公司2021年年度股东大会审议。

　　独立董事：刘建伟 靳焱顺 闫福林

　　2022 年4月20日