北京新时空科技股份有限公司 2022年第一季度报告

　　证券代码：605178          证券简称：时空科技

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示

　　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证季度报告中财务报表信息的真实、准确、完整。

　　第一季度财务报表是否经审计

　　□是     √否

　　一、 主要财务数据

　　(一) 主要会计数据和财务指标

　　单位：万元  币种：人民币

　　(二) 非经常性损益项目和金额

　　单位：元  币种：人民币

　　将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

　　□适用     √不适用

　　(三) 主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因

　　√适用     □不适用

　　二、 股东信息

　　(一) 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　三、 其他提醒事项

　　需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息

　　√适用     □不适用

　　报告期内，公司中标“竹文化生态产业园项目（一期）配套建筑及设施项目、白塔山光彩工程二期设计施工总承包”项目，中标施工金额约为21,138.53万元。截至本报告期末，上述项目暂未正式签订合同。

　　四、 季度财务报表

　　(一) 审计意见类型

　　□适用     √不适用

　　(二) 财务报表

　　合并资产负债表

　　2022年3月31日

　　编制单位:北京新时空科技股份有限公司

　　单位：元  币种:人民币  审计类型：未经审计

　　公司负责人：宫殿海 主管会计工作负责人：王新才 会计机构负责人：李年

　　合并利润表

　　2022年1—3月

　　编制单位：北京新时空科技股份有限公司

　　单位：元  币种:人民币  审计类型：未经审计

　　司负责人：宫殿海 主管会计工作负责人：王新才 会计机构负责人：李年

　　合并现金流量表

　　2022年1—3月

　　编制单位：北京新时空科技股份有限公司

　　单位：元  币种：人民币  审计类型：未经审计

　　公司负责人：宫殿海 主管会计工作负责人：王新才 会计机构负责人：李年

　　2022年起首次执行新会计准则调整首次执行当年年初财务报表相关情况

　　□适用     √不适用

　　特此公告

　　北京新时空科技股份有限公司董事会

　　2022年4月22日

　　证券代码：605178         证券简称：时空科技         公告编号：2022-018

　　北京新时空科技股份有限公司

　　关于购买控股子公司少数股东股权

　　暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 投资标的：时空创壹号、时空创贰号合计持有的时空交通40%股权。

　　● 交易金额：鉴于时空创壹号及时空创贰号暂未对时空交通进行实缴出资，本次交易金额为零元。

　　● 关联交易：本次交易构成关联交易，过去12个月内，除公司与时空创壹号及时空创贰号共同出资设立时空交通以及本次交易以外，与上述关联人未发生其他交易。

　　● 审议程序：本次交易已经公司第三届董事会第二次会议及第三届监事会第二次会议审议通过，无需提交股东大会审议。

　　● 特别提示：本次交易完成后，时空交通成为公司全资子公司。

　　2022年4月21日，北京新时空科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议审议通过《关于购买控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》，公司拟以零元价格购买天津时空创壹号管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“时空创壹号”）及天津时空创贰号管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“时空创贰号”）持有的北京新时空交通科技有限公司（以下简称“时空交通”）40%股权。本次股权转让构成关联交易，具体情况如下：

　　一、 本次对外投资暨关联交易概述

　　（一） 基本情况

　　2021年8月19日，经公司第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十四次会议审议通过，公司与时空创壹号及时空创贰号共同出资设立时空交通。时空交通注册资本金为人民币5,000万元，其中公司认缴出资3,000万元，持有股权占比60%，时空创壹号及时空创贰号分别认缴出资1,000万元，持有股权各占20%。

　　为进一步增强公司对时空交通的管理和控制，提高决策效率，推进公司战略落地，经公司第三届董事会第二次会议及第三届监事会第二次会议审议通过，公司拟购买时空创壹号及时空创贰号持有的时空交通全部股权，因上述股东暂未实缴出资，本次转让股权交易定价为零元。交易完成后，公司将持有时空交通100%的股权。

　　（二） 关联关系说明

　　公司实际控制人宫殿海先生担任时空创壹号与时空创贰号的普通合伙人和执行事务合伙人，过去12个月内曾担任公司董事兼副总经理的刘继勋先生担任时空创壹号的有限合伙人。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次购买控股子公司少数股东股权事项构成关联交易。

　　除公司与时空创壹号及时空创贰号共同出资设立时空交通以及上述交易以外，公司过去12个月内与上述关联人未发生其他关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。

　　至本次关联交易为止，过去12个月内上市公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易不存在达到3,000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易。

　　根据谨慎性原则，公司以相关股权涉及出资义务为限，参照《上海证券交易所股票上市规则》《北京新时空科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，将本次购买控股子公司少数股东股权暨关联交易事项提交董事会审议决策，无需提交股东大会审议。

　　二、 关联方介绍

　　（一） 天津时空创壹号管理咨询合伙企业（有限合伙）

　　1、 企业类型：有限合伙企业

　　2、 统一社会信用代码：91120116MA07E1RM4N

　　3、 主要经营场所：天津滨海高新区华苑产业区华天道2号4010、4011（入驻三千客（天津）商务秘书服务有限公司托管第1611号）

　　4、 注册资本：100万人民币

　　5、 执行事务合伙人：宫殿海

　　6、 经营范围：一般项目：企业管理咨询；企业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　7、 合伙人信息：宫殿海认缴出资95万元、刘继勋认缴出资5万元

　　（二） 天津时空创贰号管理咨询合伙企业（有限合伙）

　　1、 企业类型：有限合伙企业

　　2、 统一社会信用代码：91120116MA07E1RK81

　　3、 主要经营场所：天津滨海高新区华苑产业区华天道2号4010、4011（入驻三千客（天津）商务秘书服务有限公司托管第1612号）

　　4、 注册资本：100万人民币

　　5、 执行事务合伙人：宫殿海

　　6、 经营范围：一般项目：企业管理咨询；企业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　7、 合伙人信息：宫殿海认缴出资75万元、朱正平认缴出资25万元

　　时空创壹号与时空创贰号最初系为时空交通智慧停车业务核心人员设立的持股平台。公司实际控制人宫殿海先生担任时空创壹号与时空创贰号的普通合伙人和执行事务合伙人，过去12个月内曾担任公司董事兼副总经理的刘继勋先生担任时空创壹号的有限合伙人。除上述关联关系以外，时空创壹号与时空创贰号与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

　　因时空创壹号及时空创贰号成立至今未开展经营活动，且合伙人未实际出资，暂无财务数据。

　　三、 本次交易标的基本情况

　　（一） 标的公司情况

　　公司名称：北京新时空交通科技有限公司

　　成立日期：2021年9月9日

　　统一社会信用代码：91110102MA04F3FJ1J

　　法定代表人：刘继勋

　　注册资本：人民币5,000万元

　　注册地址：北京市西城区马连道胡同1号1幢1层106

　　经营范围：技术服务；技术咨询；技术转让；软件开发；机动车停车场管理服务；信息系统集成。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　（二） 收购前后股权变化

　　（三） 标的公司财务状况

　　标的公司最近一年及一期的财务数据如下：

　　单位：元

　　上述2021年度财务数据已经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计。

　　（四） 交易标的权属情况

　　公司本次购买的时空创壹号及时空创贰号合计持有的时空交通40%股权的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　（五） 定价原则

　　由于时空创壹号及时空创贰号暂未对时空交通进行实缴出资，因此本次股权转让对价为零元。股权转让完成后，由公司履行相应出资义务。

　　四、 投资协议主要内容

　　（一） 协议签署方

　　出让方（以下称“甲方”）：

　　甲方1：天津时空创壹号管理咨询合伙企业（有限合伙）

　　甲方2：天津时空创贰号管理咨询合伙企业（有限合伙）

　　受让方（以下称“乙方”）：北京新时空科技股份有限公司

　　标的公司：北京新时空交通科技有限公司

　　（二） 转让标的

　　1、标的公司是于2021年9月在北京市西城区市场监督管理局合法注册成立并有效存续的一家有限责任公司，注册资本：5000万元，法定代表人：刘继勋，统一社会信用代码：91110102MA04F3FJ1J。股权结构：甲方1及甲方2各持有标的20%股权，乙方持有标的公司60%股权。截止本协议签订日，标的公司暂未收到甲方实缴出资，乙方已实缴出资500万元。

　　2、甲方同意将其合计持有的标的公司40%股权转让给乙方。乙方同意按本合同约定的条件受让甲方出让的股权。甲方拟转让的股权暂未进行实缴，因此本次股权转让定价为零元。对此，甲乙双方不持任何异议，并自愿按本协议约定的条件受让该股权，并按标的公司章程约定的承担实缴出资义务。

　　3、甲方保证对其向乙方转让的标的公司股权享有完全的独立权益，未对标的公司股权设置任何质押或抵押等权利限制，未涉及任何争议或诉讼。

　　（三） 标的公司盈亏（含债权债务）分担

　　1、从本协议生效之日起，乙方实际行使作为公司股东的权利，并履行相应的股东义务。必要时，甲方应协助乙方行使股东权利、履行股东义务，包括以甲方名义签署相关文件。

　　2、从本协议生效之日起，乙方按其所持股权比例依法分享利润和分担风险及亏损。

　　（四） 变更登记

　　1、甲乙双方同意并确认，目标股权的工商变更登记由乙方负责办理。甲方应当保证在本协议生效后积极配合乙方办理完毕目标股权的工商变更登记手续。

　　2、办理目标股权的工商变更登记而发生的全部开支、税费及其他费用，均由乙方承担。

　　（五） 违约责任

　　如协议一方不履行或严重违反本协议的任何条款，违约方须赔偿守约方的一切经济损失。除协议另有规定外，守约方亦有权要求解除本协议及向违约方索取赔偿守约方因此蒙受的一切经济损失。

　　（六） 协议生效条件

　　协议自双方签字（或盖章）之日起即成立并生效。

　　五、 本次交易的目的以及对上市公司的影响

　　本次收购有助于增强公司对时空交通的管理和控制，能够提高整体决策效率，有利于公司抓住市场机遇开拓业务并推进战略落地，有利于时空交通长期可持续健康发展。

　　本次收购不会导致公司合并报表范围发生变化。公司目前财务状况稳定、良好，本次零元收购控股子公司少数股东股权不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形。

　　六、 本次对外投资暨关联交易应履行的审议程序

　　（一） 董事会审议情况

　　公司于2022年4月21日召开第三届董事会第二次会议，以同意6票、反对0票、弃权0票，关联董事宫殿海回避表决的表决结果审议通过了《关于购买控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》。根据相关法律、法规和《公司章程》的有关规定，本次购买控股子公司少数股东股权事项无需提交股东大会审议。

　　（二） 监事会审议情况

　　公司于2022年4月21日召开第三届监事会第二次会议，以同意3票、反对0票、弃权0票的表决结果审议通过了《关于购买控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》。

　　监事会认为：公司本次向关联方购买控股子公司少数股东股权事项，符合公司未来发展战略。本次关联交易的审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，表决结果合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的行为。

　　（三）独立董事事前认可及独立意见

　　1、 独立董事事前认可意见

　　经核查，我们一致认为本次交易事项符合公司的发展利益和实际经营情况，符合公司及股东利益，不会影响公司管理团队积极性，不存在损害公司中小投资者的行为，因此，同意上述交易事项，并同意将《关于购买控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》提交公司董事会审议。本次交易构成关联交易，公司董事会在对该议案进行表决时，关联董事应当按规定予以回避表决。

　　2、 独立董事独立意见

　　经认真审阅相关资料，基于独立、客观判断的原则，我们认为：公司本次收购有助于增强对控股子公司的管理和控制，符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，遵循了公平、公正、公开的原则，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。董事会在审议上述议案时，关联董事已回避表决，表决程序符合相关法律、法规及规范性文件的要求和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法、有效。同意本次购买控股子公司少数股东股权暨关联交易事项。

　　七、 保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为：公司本次购买控股子公司少数股东股权暨关联交易事项已经公司董事会、监事会审议通过，关联董事回避了表决，独立董事进行了事前认可并发表了同意的独立意见。本次关联交易履行了必要的审批程序，决策程序合法合规。以上决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》及《公司章程》等相关规定。本次购买控股子公司少数股东股权暨关联交易事项不存在损害上市公司及其他股东利益的情况。

　　综上，本保荐机构对时空科技本次购买控股子公司少数股东股权暨关联交易事项无异议。

　　八、 备查文件

　　1、 第三届董事会第二次会议决议；

　　2、 第三届监事会第二次会议决议；

　　3、 独立董事关于第三届董事会第二次会议相关事项的事前认可及独立意见；

　　4、中信建投证券股份有限公司关于北京新时空科技股份有限公司购买控股子公司少数股东股权暨关联交易的核查意见。

　　特此公告。

　　北京新时空科技股份有限公司董事会

　　2022年4月22日

　　公司代码：605178        公司简称：时空科技

　　北京新时空科技股份有限公司

　　2021年年度报告摘要

　　第一节 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　公司2021年度拟不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。

　　第二节 公司基本情况

　　1 公司简介

　　2 报告期公司主要业务简介

　　自公司成立以来，聚焦于为客户提供照明工程系统集成服务，主要应用于文旅灯光、景观照明、专业场景照明等领域。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所属行业归属于“建筑装饰和其他建筑业（代码E50）”。

　　1. 行业发展概况

　　公司所处景观照明行业与经济发展周期、宏观经济政策以及各地方政府的财政状况等因素密切相关。近年来，我国逐步深化经济结构改革，经济发展从高速增长阶段转向高质量发展阶段，同时受中美贸易摩擦、地缘政治冲突和新冠肺炎疫情等因素影响，我国宏观经济增速有所放缓。但国家大力发展夜游经济，激发文化和旅游消费潜力的初衷未发生变化，推动城市的高质量发展、完善城市人居环境质量、满足人民日益增长的美好生活需要是“十四五”期间的重要方针政策。因此，围绕“城镇化”“大型活动事件”和“智慧城市”等主题的政策驱动仍是公司所处行业长期向好发展的源动力。

　　2. 行业政策变化

　　2019年末，中央“不忘初心、牢记使命”主题教育领导小组印发《关于整治“景观亮化工程”过度化等“政绩工程”、“面子工程”问题的通知》。本次专项整治行动对欠发达地区的景观亮化项目产生一定影响，但长期看有利于行业的精细化及有序健康发展。2021年4月，国家文化和旅游部发布《“十四五”文化和旅游发展规划》，强调要大力发展夜间经济，推进国家级夜间文化和旅游消费集聚区建设。目前，国内疫情虽有反复但已经得到有效控制，国民经济正在恢复，“十四五”期间我国夜间经济有望迎来新热潮。良好的景观照明能够有效刺激文旅产业和夜间经济，在夜间经济发展的带动下，有助于景观照明市场需求快速回温。

　　3. 未来发展趋势

　　在我国经济快速增长、城镇化进程不断深入、“智慧”“绿色”和“人文”的新基建投入加大、“夜游经济”日益兴起的大背景下，未来十年中国的城镇化进程将稳步提高。城镇化进程必将带来较为广阔的城市照明工程新建和更新市场需要，行业发展前景良好。与此同时，凸显历史文化底蕴彰显城市形象，以及打造城市级名片的拉动旅游及消费类活动等将成为主流市场需求，这将对景观照明行业企业提出更高创意及策划能力需求。另外，基于5G、超高清、增强现实、虚拟现实、人工智能等新技术的出现，沉浸式业态与城市空间相结合的体验项目或掀起市场投资热潮。

　　4. 行业竞争情况

　　公司所处的景观照明行业发展前景广阔，且毛利明显优于传统施工业务，随着建设“美丽中国”的推进和城镇化水平的提高，行业发展迅速，吸引了各类社会资本进入，行业竞争逐渐加剧。业内企业整体呈现金字塔结构，中小企业数量较多，但其设计能力、施工经验、研发水平及资金实力不足，对应市场份额较小。根据中照网统计数据，截至2022年2月，全国同时拥有“城市及道路照明工程专业承包一级资质”和“照明工程设计专项甲级”的双甲企业达到199家。目前，国内规模较大、技术较领先的景观照明企业主要集中在北京、上海、深圳等一线城市。

　　报告期内，公司继续秉承“重构城市空间价值”的使命，坚持通过文化创意与科技创新引领发展，保持光影文旅行业优势地位的同时，积极布局智慧城市业务，探索科技融合城市空间的场景变革，为城市空间带来艺术化、数字化和智能化的升级新体验。

　　1. 主要业务

　　公司主营业务为照明工程系统集成服务及智慧城市物联网系统开发及产品化应用服务，主要应用于城市景观照明及智慧城市领域。

　　公司的照明工程系统集成服务主要应用于景观照明领域，即室外公共活动空间或景物的夜间景观的照明，包含文旅灯光秀、城市亮化改造、特种功能照明等。公司以景观照明为依托，利用声、光、电技术融合城市历史文化、传统风俗等诸多内容，采取城市微电影、水景喷泉、人光互动、3D及4D表演等多样化表现形式，凸显城市风貌和特色，提升城市活力、拓展消费空间、完善消费服务、促进城市经济繁荣，打造城市新旅游文化地标，实现“系统化、多元化、科技化、体验化、艺术化”城市宜居环境。

　　公司的智慧城市物联网系统开发及产品化应用服务涵盖物联网设备的设计、城市公共空间物联网感知中心及智慧城市大脑的开发建设及系统整体交付，通过前端的物联网设备作为智慧城市神经元进行感知、数据中台和城市大脑进行的大数据处理和输出，开放城市数据资源，打通数据孤岛，解决底层设备数据采集端口标准化、中层数据规范化和顶层应用共享化，形成了可以为智慧停车、智慧交通、智慧城管等场景提供服务支持的“软件+硬件+平台”整体解决方案。

　　2. 经营模式

　　公司主要业务采用EPC总承包模式，即企业受业主委托，对工程项目的设计、采购、施工、试运行等过程实行全方位的承包，并承担大部分工程与设计责任，全面负责相应质量、安全、费用和进度等工作的模式，通常被称为“设计施工一体化”模式。在该模式下，公司可最大限度保证项目设计效果与实景建设的一致性，实施过程中可及时根据客户需要改善项目效果，提高业主满意度及工程后期管理维护效率。

　　截止报告期末，公司拥有工程设计照明工程专项甲级、城市及道路照明工程专业承包一级、电子与智能化工程专业承包二级、建筑装修装饰工程专业承包二级、市政公用工程施工总承包三级、水景喷泉设计施工甲壹级等资质。经过多年发展，公司具备在全国范围内开展照明工程、智慧路灯及智慧城市设计施工及交付实施的一体化业务的能力，能够为客户提供景观照明、文旅夜游、智慧照明、智慧停车等场景的投资建设运营全过程解决方案。

　　3. 部分项目展示

　　报告期内，公司已实施并确认收入的部分项目展示（含效果图）：

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用      √不适用

　　4 股东情况

　　4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　单位: 股

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用    √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用    √不适用

　　第三节 重要事项

　　1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　主要经营情况参见“第三节管理层讨论与分析”的第一部分“经营情况讨论与分析”。

　　2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用      √不适用