国机重型装备集团股份有限公司 第四届董事会第三十七次会议决议公告

　　证券代码：601399        证券简称：国机重装      公告编号：临2022-011

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　国机重型装备集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十七次会议于2022年4月21日以通讯方式召开。公司应到董事9人，出席董事9人。本次会议符合《中华人民共和国公司法》《国机重型装备集团股份有限公司章程》的有关规定。会议形成决议如下：

　　一、审议通过《关于公司2021年度董事会工作报告的议案》。

　　议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　二、审议通过《关于公司2021年度独立董事述职报告的议案》。

　　议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　三、审议通过《关于公司董事会审计与风险管理委员会2021年度履职报告的议案》。

　　议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　四、审议通过《关于公司2021年度总经理工作报告的议案》。

　　议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　五、审议通过《关于计提资产减值准备及核销资产的议案》。

　　2021年度公司计提资产减值准备14,784.34万元，核销应收款项21,123.08万元，因以前年度已对该核销资产全额计提坏账准备，本期核销对利润无影响。

　　议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　六、审议通过《关于会计政策变更的议案》。

　　议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　七、审议通过《关于公司2021年度财务决算报告的议案》。

　　议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　八、审议通过《关于公司2021年度利润分配的议案》。

　　由于本年度公司可供分配利润为负，不进行利润分配，也不实施资本公积金转增股本。

　　议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　九、审议通过《关于公司2021年年度报告及其摘要的议案》。

　　议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　十、审议通过《关于公司2021年度内部控制评价报告的议案》。

　　议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　十一、审议通过《关于公司2021年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》。

　　议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　十二、审议通过《关于公司2021年度日常关联交易执行情况及2022年度日常关联交易预计情况报告的议案》。

　　议案表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。关联董事韩晓军回避表决。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　十三、审议通过《关于与国机财务有限责任公司、农业银行、中国银行、建设银行、工商银行签署<金融服务协议>暨关联交易的议案》。

　　13.1 与国机财务有限责任公司签署《金融服务协议》。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。关联董事韩晓军回避表决。

　　13.2与农业银行签署《金融服务协议》。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。关联董事彭赋荣回避表决。

　　13.3与中国银行签署《金融服务协议》。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。关联董事刘兴盛回避表决。

　　13.4与建设银行签署《金融服务协议》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　13.5与工商银行签署《金融服务协议》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　十四、审议通过《关于向国机财务有限责任公司、农业银行、中国银行、建设银行、工商银行申请综合授信额度暨关联交易的议案》。

　　14.1向国机财务有限责任公司申请综合授信额度。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。关联董事韩晓军回避表决。

　　14.2向农业银行申请综合授信额度。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。关联董事彭赋荣回避表决。

　　14.3向中国银行申请综合授信额度。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。关联董事刘兴盛回避表决。

　　14.4向建设银行申请综合授信额度。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　14.5向工商银行申请综合授信额度。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　十五、审议通过《关于向交通银行、中国进出口银行、招商银行、光大银行、兴业银行、民生银行、中信银行等申请综合授信的议案》。

　　议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　十六、审议通过《关于公司2022年第一季度报告的议案》。

　　议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　十七、审议通过《关于成立国机重型装备集团股份有限公司土耳其区域中心的议案》。

　　议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　十八、审议通过《关于修订公司章程的议案》。

　　议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　十九、审议通过《关于公司独立董事制度的议案》。

　　议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　二十、审议通过《关于公司董事会秘书工作规则的议案》。

　　议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　二十一、审议通过《关于公司投资者关系管理制度的议案》。

　　议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　二十二、审议通过《关于公司信息披露管理制度的议案》。

　　议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　二十三、审议通过《关于公司董事、监事、高管人员持有公司股份及其变动管理制度的议案》。

　　议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　二十四、审议通过《关于公司关联交易管理制度的议案》。

　　议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　二十五、审议通过《关于公司募集资金管理制度的议案》。

　　议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　二十六、审议通过《关于公司董事会向经理层授权管理制度的议案》。

　　议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　二十七、审议通过《关于修订<国机重装经理层成员任期制和契约化管理办法>的议案》。

　　议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　二十八、审议通过《关于提名公司第五届董事会董事候选人的议案》。

　　根据《公司法》《公司章程》等相关规定，公司第四届董事会同意提名韩晓军先生、胡光先生、刘兴盛先生、李晓明先生、马义先生、彭辰先生、徐钢先生为第五届董事会董事候选人。其中：李晓明先生、马义先生、彭辰先生、徐钢先生为独立董事候选人。

　　议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　二十九、审议通过《关于召开2021年年度股东大会的议案》。

　　议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　国机重型装备集团股份有限公司董事会

　　2022年4月23日

　　证券代码：601399        证券简称：国机重装         公告编号：临2022-016

　　国机重型装备集团股份有限公司关于

　　向国机财务有限责任公司、农业银行、

　　中国银行、建设银行、工商银行申请综合授信额度暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 国机重型装备集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟向国机财务有限责任公司、农业银行、中国银行、建设银行、工商银行申请总额不超过人民币59.69亿元的综合授信额度。

　　● 在审议该关联交易事项时，关联董事韩晓军、彭赋荣、刘兴盛分项回避表决。

　　● 公司独立董事对该议案发表了独立意见。该关联交易议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　一、关联交易概述

　　为满足公司及所属企业生产经营活动资金需求，提高资金使用效益，公司及所属企业拟向国机财务有限责任公司中国农业银行股份有限公司（以下简称“农业银行”）、中国银行股份有限公司（以下简称“中国银行”）、中国建设银行股份有限公司（以下简称“建设银行”）、中国工商银行股份有限公司（以下简称“工商银行”）申请总额不超过人民币59.69亿元的综合授信额度。授信主要用于公司及所属企业在上述金融机构办理贷款、票据承兑、贴现、开立信用证、保函等业务。

　　因国机财务有限责任公司为公司实际控制人中国机械工业集团有限公司（以下简称“国机集团”）的控股子公司，农业银行、中国银行、建设银行、工商银行为公司的关联方，公司向其申请授信构成关联交易。本议案尚须提请公司2021年年度股东大会批准，关联股东将回避表决。

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）关联人基本情况。

　　1.国机财务有限责任公司

　　注册资本：15亿元

　　地址：北京市海淀区丹棱街3号

　　公司类型：其他有限责任公司

　　经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；经批准发行财务公司债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁；保险代理业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　2.农业银行

　　地址：北京市东城区建国门内大街69号

　　公司类型：股份有限公司(上市、国有控股)

　　经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期、长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；结汇、售汇；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项；提供保管箱服务；代理资金清算；各类汇兑业务；代理政策性银行、外国政府和国际金融机构贷款业务；贷款承诺；组织或参加银团贷款；外汇存款；外汇贷款；外汇汇款；外汇借款；发行、代理发行、买卖或代理买卖股票以外的外币有价证券；外汇票据承兑和贴现；自营、代客外汇买卖；外币兑换；外汇担保；资信调查、咨询、见证业务；企业、个人财务顾问服务；证券公司客户交易结算资金存管业务；证券投资基金托管业务；企业年金托管业务；产业投资基金托管业务；合格境外机构投资者境内证券投资托管业务；代理开放式基金业务；电话银行、手机银行、网上银行业务；金融衍生产品交易业务；经国务院银行业监督管理机构等监管部门批准的其他业务；保险兼业代理业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　3. 中国银行

　　地址：北京市复兴门内大街1号

　　经营范围：吸收人民币存款；发放短期、中期和长期贷款；办理结算；办理票据贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券；从事同业拆借；提供信用证服务及担保；代理收付款项；提供保管箱服务；外汇存款；外汇贷款；外汇汇款；外币兑换；国际结算；同业外汇拆借；外汇票据的承兑和贴现；外汇借款；外汇担保；结汇、售汇；发行和代理发行股票以外的外币有价证券；买卖和代理买卖股票以外的外币有价证券；自营外汇买卖；代客外汇买卖；外汇信用卡的发行和代理国外信用卡的发行及付款；资信调查、咨询、见证业务；组织或参加银团贷款；国际贵金属买卖；海外分支机构经营当地法律许可的一切银行业务；在港澳地区的分行依据当地法令可发行或参与代理发行当地货币；经中国银行业监督管理委员会等监管部门批准的其他业务；保险兼业代理（有效期至2021年8月21日）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　4. 建设银行

　　地址：北京市西城区金融大街25号

　　经营范围：吸收公众存款;发放短期、中期、长期贷款;办理国内外结算;办理票据承兑与贴现;发行金融债券;代理发行、代理兑付、承销政府债券;买卖政府债券、金融债券;从事同业拆借;买卖、代理买卖外汇;从事银行卡业务;提供信用证服务及担保;代理收付款项及代理保险业务;提供保管箱服务;经中国银行业监督管理机构等监管部门批准的其他业务。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

　　5. 工商银行

　　住所：北京市西城区复兴门内大街55号

　　经营范围：办理人民币存款、贷款；同业拆借业务；国内外结算；办理票据承兑、贴现、转贴现；各类汇兑业务；代理资金清算；提供信用证服务及担保；代理销售业务；代理发行、代理承销、代理兑付政府债券；代收代付业务；代理证券资金清算业务（银证转账）；保险兼业代理业务；代理政策性银行、外国政府和国际金融机构贷款业务；保管箱服务；发行金融债券；买卖政府债券、金融债券；证券投资基金、企业年金托管业务；企业年金受托管理服务、年金账户管理服务；开放式基金的注册登记、认购、申购和赎回业务；资信调查、咨询、见证业务；贷款承诺；企业、个人财务顾问服务；组织或参加银团贷款；外汇存款；外汇贷款；外币兑换；出口托收及进口代收；外汇票据承兑和贴现；外汇借款；外汇担保；发行、代理发行、买卖或代理买卖股票以外的外币有价证券；自营、代客外汇买卖；外汇金融衍生业务；银行卡业务；电话银行、网上银行、手机银行业务；办理结汇、售汇业务；经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　（二）与公司的关联方关系。

　　国机财务有限责任公司为公司实际控制人中国机械工业集团有限公司控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3 条第（二）项规定为公司关联法人，与公司的业务构成关联交易。中国农业银行股份有限公司四川省分行、中国银行股份有限公司德阳分行、中国建设银行股份有限公司四川省分行、中国工商银行股份有限公司德阳旌阳支行为公司关联法人，与公司的业务构成关联交易。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）交易标的。

　　公司拟向国机财务有限责任公司、农业银行、中国银行、建设银行、工商银行申请总额不超过人民币59.69亿元综合授信额度。

　　（二）关联交易价格确定的一般原则和方法。

　　综合授信业务的收费标准按照不高于国机财务有限责任公司、农业银行、中国银行、建设银行、工商银行同类业务标准费率收取。

　　四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

　　本关联交易有利于满足公司及所属企业生产经营活动资金需求，提高资金使用效益。

　　五、该关联交易应当履行的审议程序

　　1.公司于2022年4月21日召开第四届董事会第三十七次会议，审议通过《关于向国机财务有限责任公司、农业银行、中国银行、建设银行、工商银行申请综合授信额度暨关联交易的议案》。

　　2.独立董事对上述关联交易发表了独立意见。认为：公司向国机财务有限责任公司、农业银行、中国银行、建设银行、工商银行申请综合授信额度是为满足公司日常经营活动资金需求，提高资金使用效益，有利于建立长期稳定的合作关系。综合授信业务的收费标准按照不高于国机财务有限责任公司、农业银行、中国银行、建设银行、工商银行同类业务标准费率收取，不存在损害公司和股东利益的情形。

　　3.董事会审计与风险管理委员会于2022年4月21日对该关联交易事项进行了审核，认为：公司向国机财务有限责任公司、农业银行、中国银行、建设银行、工商银行申请综合授信额度是为满足公司日常经营活动资金需求，提高资金使用效益，有利于建立长期稳定的合作关系。综合授信业务的收费标准按照不高于农业银行、中国银行、建设银行、工商银行、国机财务有限责任公司同类业务标准费率收取，不存在损害公司和股东利益的情形。

　　4.公司于2022年4月21日召开第四届监事会第二十五次会议审议通过《关于向国机财务有限责任公司、农业银行、中国银行、建设银行、工商银行申请综合授信额度暨关联交易的议案》。

　　本事项尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　七、备查文件目录

　　1.公司第四届董事会第三十七次会议决议。

　　2.公司第四届监事会第二十五次会议决议。

　　3.独立董事事前认可意见。

　　4.独立董事意见。

　　5.董事会审计与风险管理委员会对关联交易的书面审核意见。

　　特此公告。

　　国机重型装备集团股份有限公司董事会

　　2022年4月23日

　　证券代码：601399           证券简称：国机重装         公告编号：临2022-018

　　国机重型装备集团股份有限公司

　　关于修订公司章程公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　国机重型装备集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月21日召开第四届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于修订公司章程的议案》，具体情况如下：

　　根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引（2022年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2022年修订）》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，公司对《公司章程》的相关条款进行修订。《公司章程》修订情况对照表如下：

　　修订后的《公司章程》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　本次章程修改事项尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　特此公告。

　　国机重型装备集团股份有限公司

　　董事会

　　2022年4月23日