中国航发动力股份有限公司 第十届董事会第十二次会议决议公告

　　股票代码：600893         股票简称：航发动力          公告编号：2022-21

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中国航发动力股份有限公司（以下简称公司）第十届董事会第十二次会议（以下简称本次会议）通知于2022年4月18日分别以传真和邮件形式向公司全体董事发出。本次会议于2022年4月22日以通讯会议方式召开。本次会议应出席董事10人，亲自出席10人，本次会议合计可履行董事权利义务10人。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《中国航发动力股份有限公司章程》的规定。

　　本次会议由董事长杨森先生主持。经与会董事认真审议，表决并通过了以下议案：

　　审议通过《关于拟对外投资设立参股公司的议案》

　　具体情况详见公司于本公告日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《中国航发动力股份有限公司关于拟对外投资设立参股公司的公告》（公告编号：2022-23）。

　　表决结果：赞成票10票，反对票0票，弃权票0票。

　　特此公告。

　　中国航发动力股份有限公司

　　董事会

　　2022年4月23日

　　股票代码：600893         股票简称：航发动力          公告编号：2022-22

　　中国航发动力股份有限公司

　　第十届监事会第十二次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中国航发动力股份有限公司（以下简称公司）第十届监事会第十二次会议（以下简称本次会议）通知于2022年4月18日分别以传真和邮件形式向公司全体监事发出。本次会议于2022年4月22日以通讯会议方式召开。本次会议应出席监事3人，亲自出席3人，合计可履行监事权利义务3人。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《中国航发动力股份有限公司章程》的规定。

　　本次会议由公司监事会主席牟欣先生主持，经与会监事认真审议，表决并通过了以下议案：

　　审议通过《关于拟对外投资设立参股公司的议案》

　　表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　特此公告。

　　中国航发动力股份有限公司

　　监事会

　　2022年4月23日

　　股票代码：600893         股票简称：航发动力          公告编号：2022-23

　　中国航发动力股份有限公司

　　关于拟对外投资设立参股公司的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 中国航发动力股份有限公司（以下简称公司）拟以204台/套设备资产及9项无形资产作价3,523.31万元出资，北京钢研高纳科技股份有限公司（以下简称钢研高纳，股票代码300034）拟以现金7,476.69万元出资，合资设立西安钢研高纳航空部件有限公司（暂定名，最终以工商登记为准，以下简称参股公司）（以下简称本次交易）。

　　● 本次交易不属于关联交易，不构成本公司的重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。

　　一、 对外投资概述

　　（一）公司拟以204台/套设备资产及9项无形资产（注：截至2021年4月30日，该等资产账面价值为2,353,10万元，评估价值为3,523.31万元）作价3,523.31万元出资，钢研高纳拟以现金7,476.69万元出资，共同发起设立参股公司西安钢研高纳航空部件有限公司。

　　（二）2022年4月22日，公司第十届董事会第十二次会议审议通过了《关于拟对外投资设立参股公司的议案》，同意公司与钢研高纳设立参股公司。根据《公司章程》的规定，本次交易在公司董事会决策权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

　　（三）本次交易不属于关联交易。对于公司而言，本次交易不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。

　　二、合资合作主体基本情况

　　（一）钢研高纳成立于2002年11月8日，注册资本为48,606.8671万元，企业性质为股份有限公司（上市、国有控股），法定代表人为艾磊，注册地址为北京市海淀区大柳树南村19号，经营范围：高温金属材料及制品、轻质合金、特种合金及制品、粉末材料及制品的研发；材料制备技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；销售纳米材料、高温金属材料及制品、轻质合金、特种合金及制品、粉末材料及制品；设备租赁；出租办公用房、出租商业用房；货物进出口、技术进出口、代理进出口；制造高温、纳米材料。

　　（二）股权结构：钢研高纳为深圳证券交易所主板上市公司，截至2021年9月30日，钢研高纳前五大股东及持股比例如下：

　　（三）钢研高纳主要财务指标如下：

　　单位：万元

　　（四）公司与钢研高纳不存在产权、资产、人员等方面的关系，但存在业务、债权债务等方面关系。

　　三、参股公司基本情况

　　（一）参股公司名称

　　西安钢研高纳航空部件有限公司（暂定名，最终以工商登记为准）

　　（二）注册资本：11,000万元人民币

　　（三）出资方式

　　公司以204台/套设备资产及9项无形资产（注：截至2021年4月30日，该等资产的账面价值为2,353.10万元，评估价值为3,523.31万元）作价3,523.31万元出资，持股32.03%；钢研高纳以现金7,476.69万元出资，持股67.97%。

　　本次公司出资的有关资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、查封或者冻结等司法措施。

　　（四）注册地及经营范围

　　参股公司注册地点在陕西省西安市，经营范围包括铝镁轻质合金、不锈钢、双合金等高端金属材料铸件的制造（暂定，最终以工商登记为准）。

　　（五）治理结构

　　参股公司拟设股东会、董事会、监事会。董事会成员5名（含董事长），其中钢研高纳推荐董事3名（含董事长），公司推荐董事1名，选举职工董事1名。监事会成员3名，双方各推荐监事1名，选举职工监事1名。有关参股公司注册登记信息最终以市场主体登记注册机关和政府有权审批部门核准为准。

　　四、对外投资合同的主要内容

　　（一）出资情况

　　钢研高纳以现金出资，认缴出资额为人民币7,476.69万元。公司以实物及无形资产出资，认缴出资额为人民币3,523.31万元。

　　（二）排他合作

　　双方同意自协议签署生效之日起1年内为合作排他期。在此期间，公司不得与其他第三方就拟投资资产购买事宜进行接触，不签署意向性协议或正式协议。

　　（三）违约责任

　　任一方违反协议约定，未足额、按时缴付出资的，需在逾期30日内补足，如仍未补足，违反协议一方应以未实际交付出资金额为本金，按同期贷款利率向参股公司支付逾期出资利息，由此造成参股公司损失的，须向其承担赔偿责任。

　　违约方应赔偿因其违约而给另一方造成的一切直接和间接损失，包括但不限于另一方为索赔支付的律师费、仲裁费、保全费、评估费、拍卖费、调查费、交通费、差旅费、通讯费等。

　　（四）争议解决方式

　　双方如果在协议履行过程中发生争议，应友好协商解决；协商不成时，任意一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。双方同意对争议的发生、诉讼及结果严格保密，非因法定理由均不对外公开。

　　（五）其他

　　协议自双方法定代表人或授权代表签字并盖章之日起生效，未尽事宜由双方另行签订补充协议，补充协议与协议具有同等的法律效力。

　　五、对外投资对公司的影响

　　本次交易有助于公司优化供应链布局，有利于降低公司制造和管理成本。不会对公司本年度财务状况和经营成果产生重大影响。

　　六、对外投资的风险分析

　　本次交易经公司董事会审议通过后，公司需要与钢研高纳签署合作协议，后续参股公司需要按规定办理工商登记手续。参股公司发展过程中可能面临宏观经济、行业政策等不确定因素，造成一定的市场风险。

　　参股公司成立后，将随时关注国家、行业政策，积极开拓市场，根据政策变更及时调整经营策略；将通过建立健全治理结构，规范经营、管理决策程序。同时，公司与钢研高纳也将为参股公司提供支持，降低运营风险。

　　七、备查文件

　　公司第十届董事会第十二次会议决议

　　特此公告。

　　中国航发动力股份有限公司

　　董事会

　　2022年4月23日