和元生物技术（上海）股份有限公司 关于变更公司注册资本、公司类型及修订 公司章程并办理工商变更登记的公告

　　证券代码：688238          证券简称：和元生物       公告编号：2022-009

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　和元生物技术（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月21日召开了第二届董事会第二十四次会议，会议审议通过了《关于变更公司注册资本、公司类型及修订公司章程并办理工商变更登记的议案》。该议案尚需提交股东大会审议。现将具体情况公告如下：

　　一、变更公司注册资本、公司类型的相关情况

　　根据中国证券监督管理委员会于2022年1月11日出具的《关于同意和元生物技术（上海）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]61号），并经上海证券交易所同意，公司拟公开发行人民币普通股（A股）100,000,000股。根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健验[2022]6-10号《验资报告》，确认公司首次公开发行股票完成后，公司注册资本由393,189,000.00元变更为493,189,000.00元，公司股份总额数由393,189,000股变更为493,189,000股。

　　公司已完成首次发行并于2022年3月22日在上海证券交易所科创板上市，公司类型由“其他股份有限公司（非上市）”变更为“股份有限公司（上市）”。

　　二、修订公司章程情况

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规、规范性文件的规定，公司于2021年第三次临时股东大会审议通过《关于制定<和元生物技术（上海）股份有限公司章程（草案）>的议案》。

　　现根据公司本次发行上市的具体情况并结合现行法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会对《和元生物技术（上海）股份有限公司章程（草案）》相关条款进行修订。具体修订内容如下：

　　除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变。修订后的《和元生物技术（上海）股份有限公司章程》于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

　　三、其他事项说明

　　公司将于股东大会审议通过上述议案后向工商登记机关办理注册资本和公司类型变更登记以及《和元生物技术（上海）股份有限公司章程》的备案登记等相关手续。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。

　　特此公告。

　　和元生物技术（上海）股份有限公司

　　董事会

　　2022年4月23日

　　证券代码：688238    证券简称：和元生物   公告编号：2022-001

　　和元生物技术（上海）股份有限公司

　　第二届董事会第二十四次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　和元生物技术（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十四次会议通知于2022年4月10日以邮件方式发出，会议于2022年4月21日以现场结合通讯的方式召开举行。会议应到董事11人，实到董事11人，公司监事及高级管理人员列席了本次董事会。本次会议由董事长潘讴东先生主持，会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律法规及《和元生物技术（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事审议表决，形成的会议决议如下：

　　（一） 审议通过《关于<2021年度总经理工作报告>的议案》

　　根据法律、法规和《公司章程》的规定，公司总经理根据2021年实际工作情况编制并汇报《2021年度总经理工作报告》。

　　表决结果：11票赞成，0票弃权，0票反对。

　　（二） 审议通过《关于<2021年度董事会工作报告>的议案》

　　根据法律、法规和《公司章程》的规定，公司董事会根据2021年实际工作情况编制《2021年度董事会工作报告》，公司董事长代表董事会进行了汇报。

　　表决结果：11票赞成，0票弃权，0票反对。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（三） 审议通过《关于<2021年度财务决算报告>的议案》

　　公司2021年12月31日的合并及母公司资产负债表、2021年度的合并及母公司利润表、现金流量表、股东权益变动表以及财务报表附注，已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的审计报告。

　　公司对截至2021年12月31日的财务状况以及2021年度的经营成果和现金流量情况编制了《2021年度财务决算报告》。

　　表决结果：11票赞成，0票弃权，0票反对。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（四） 审议通过《关于<2022年度财务预算报告>的议案》

　　公司在总结2021年经营情况基础上，结合产能布局实施计划及2022年度经营目标规划，本着全面客观、合理稳健的原则，公司组织编制《2022年度财务预算报告》。

　　表决结果：11票赞成，0票弃权，0票反对。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（五） 审议通过《关于<2021年度利润分配方案>的议案》

　　根据法律、法规和《公司章程》的规定，并充分考虑到公司目前处于发展期，经营规模不断扩大，资金需求较大，为更好地维护全体股东的长远利益，公司拟决定2021年度利润分配方案为：不进行现金分红，不进行资本公积金转增股本。

　　具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2021年度利润分配方案公告》（公告编号：2022-003）。

　　表决结果：11票赞成，0票弃权，0票反对。

　　公司独立董事就本议案发表了明确同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（六） 审议通过《关于<2021年度独立董事述职报告>的议案》

　　作为公司的独立董事，2021年度公司独立董事严格按照《上市公司独立董事规则》等有关法律、法规以及《公司章程》和《和元生物技术（上海）股份有限公司独立董事工作细则》的规定，忠实履行独立董事职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，并就有关事项发表独立意见，充分发挥独立董事的作用，切实维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益，积极促进公司规范运作和治理水平的提升。

　　具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2021年度独立董事述职报告》。

　　表决结果：11票赞成，0票弃权，0票反对。

　　（七） 审议通过《关于<董事会审计委员会2021年度履职情况报告>的议案》

　　根据《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规以及《公司章程》和《和元生物技术（上海）股份有限公司董事会审计委员会工作细则》的规定，2021年度，公司董事会审计委员会勤勉尽责，积极开展各项工作，认真履行相关职责。

　　具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《董事会审计委员会2021年度履职情况报告》。

　　表决结果：11票赞成，0票弃权，0票反对。

　　（八） 审议通过《关于续聘2022年度审计机构的议案》

　　鉴于天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有财政部、证监会批准的证券、期货相关业务的资格，能够满足公司财务审计工作的要求，能够独立对公司财务状况进行审计，在前期业务合作中能够做到勤勉尽责，并能客观、公正、公允地反映公司的财务情况，公司拟继续聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务审计机构，并授权公司管理层根据具体情况与其签订聘任合同，决定其报酬和相关事项。

　　具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于续聘2022年度审计机构公告》（公告编号：2022-004）。

　　表决结果：11票赞成，0票弃权，0票反对。

　　本议案在呈交董事会审议前已获独立董事事前认可，独立董事亦就本议案发表了明确同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（九） 审议通过《关于预计2022年度日常关联交易的议案》

　　公司根据2021年度实际经营情况以及2022年度经营计划，预计公司2022年度会产生日常性关联交易。

　　具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于预计2022年度日常关联交易的公告》（公告编号：2022-005）。

　　表决结果：6票赞成，0票弃权，0票反对。

　　关联董事潘讴东及其一致行动人王富杰、殷珊，和其委派的董事贾国栋，以及关联董事吴玉鼎回避表决。

　　本议案在呈交董事会审议前已获独立董事事前认可，独立董事亦就本议案发表了明确同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十） 审议通过《关于使用自有闲置资金进行现金管理的议案》

　　根据公司年度预算计划，在保证日常经营资金需求和资金安全的前提下，为了合理使用资金，提高资金收益率，拟对公司及子公司使用自有闲置资金购买低风险理财产品，在该额度范围内，资金可以滚动使用。

　　具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用自有闲置资金进行现金管理的公告》（公告编号：2022-006）。

　　表决结果：11票赞成，0票弃权，0票反对。

　　公司独立董事就本议案发表了明确同意的独立意见。

　　（十一） 审议通过《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　为提高公司资金使用效率，在确保不影响募集资金投资项目建设的前提下，公司将对一定额度范围内的闲置募集资金进行现金管理，增加资金效益，实现公司资金的保值增值，为公司和股东获取较好的投资回报。在前述额度范围内，资金可以滚动使用。

　　具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2022-007）。

　　表决结果：11票赞成，0票弃权，0票反对。

　　公司独立董事就本议案发表了明确同意的独立意见。

　　（十二） 审议通过《关于2022年董事、监事、高级管理人员薪酬方案的议案》

　　为进一步激励公司董事、监事及高级管理人员勤勉尽责地工作，促进公司效益增长和可持续发展，根据《公司法》等有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，综合考虑公司的实际情况及行业、地区的薪酬水平和职务贡献等因素，公司拟定了2022年董事、监事及高级管理人员薪酬方案。

　　在董事会审议本议案时，因涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，全体董事回避表决。

　　公司独立董事就本议案发表了明确同意的独立意见。

　　本议案直接提交股东大会审议。

　　（十三） 审议通过《关于变更董事的议案》

　　近日收到股东浙江华睿盛银创业投资有限公司委派董事吴玉鼎先生的辞任申请，其因个人原因，申请辞去公司第二届董事会董事职务，同时辞去董事会提名委员会委员职务。吴玉鼎先生辞职后不再担任公司任何职务。

　　根据《公司法》等有关法律、法规以及《公司章程》和《和元生物技术（上海）股份有限公司董事会议事规则》的有关规定，经公司董事会提名委员会审查，提名潘俊屹先生为公司新任董事候选人，并担任董事会提名委员会委员职务，任期自股东大会审议通过之日起至公司第二届董事会任期届满之日止。

　　具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司董事辞职暨补选董事的公告》（公告编号：2022-008）。

　　表决结果：11票赞成，0票弃权，0票反对。

　　公司独立董事就本议案发表了明确同意的独立意见。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（十四） 审议通过《关于变更公司注册资本、公司类型及修订公司章程并办理工商变更登记的议案》

　　根据中国证券监督管理委员会于2022年1月11日出具的《关于同意和元生物技术（上海）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕61号），并经上海证券交易所同意，和元生物技术（上海）股份有限公司公开发行人民币普通股（A股）100,000,000股。

　　根据《公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规的有关规定，公司于2021年第三次临时股东大会审议通过《关于制定<和元生物技术（上海）股份有限公司章程（草案）>的议案》。

　　现根据公司本次发行上市的具体情况并结合现行法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会对《和元生物技术（上海）股份有限公司章程（草案）》相关条款进行修订。

　　具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于变更公司注册资本、公司类型及修订公司章程并办理工商变更登记的公告》（公告编号：2022-009）。

　　表决结果：11票赞成，0票弃权，0票反对。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（十五） 审议通过《关于提请召开和元生物技术（上海）股份有限公司2021年年度股东大会的议案》

　　根据《公司法》等有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，现提交本次董事会会议审议关于于2022年5月18日上午10:00召开和元生物技术（上海）股份有限公司2021年年度股东大会的提议。

　　具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开公司2021年年度股东大会的通知》（公告编号：2022-010）。

　　表决结果：11票赞成，0票弃权，0票反对。

　　特此公告。

　　和元生物技术（上海）股份有限公司

　　董事会

　　2022年4月23日

　　证券代码：688238          证券简称：和元生物      公告编号：2022-002

　　和元生物技术（上海）股份有限公司

　　第二届监事会第十八次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　和元生物技术（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十八次会议通知于2022年4月10日以邮件方式发出，会议于2022年4月21日以现场结合通讯的方式召开举行。会议应到监事3人，实到监事3人，会议由监事会主席过馥云女士主持，会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律法规及《和元生物技术（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。

　　二、 监事会会议审议情况

　　经与会监事审议表决，形成的会议决议如下：

　　（一） 审议通过《关于<2021年度监事会工作报告>的议案》

　　根据法律、法规和《公司章程》的规定，公司监事会根据2021年实际工作情况编制并汇报《2021年度监事会工作报告》。

　　表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（二） 审议通过《关于<2021年度财务决算报告>的议案》

　　公司2021年12月31日的合并及母公司资产负债表、2021年度的合并及母公司利润表、现金流量表、股东权益变动表以及财务报表附注，已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的审计报告。

　　公司对截至2021年12月31日的财务状况以及2021年度的经营成果和现金流量情况编制了《2021年度财务决算报告》。

　　表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（三） 审议通过《关于<2022年度财务预算报告>的议案》

　　公司在总结2021年经营情况基础上，结合产能布局实施计划及2022年度经营目标规划，本着全面客观、合理稳健的原则，公司组织编制《2022年度财务预算报告》。

　　表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（四） 审议通过《关于<2021年度利润分配方案>的议案》

　　根据法律、法规和《公司章程》的规定，并充分考虑到公司目前处于发展期，经营规模不断扩大，资金需求较大，为更好地维护全体股东的长远利益，公司拟决定2021年度利润分配方案为：不进行现金分红，不进行资本公积金转增股本。

　　具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2021年度利润分配方案公告》（公告编号：2022-003）。

　　表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。

　　监事会认为：公司2021年度利润分配方案充分考虑了公司目前发展阶段、经营规模、资金需求以及全体股东的长远利益等各方面因素，符合有关法律法规、中国证监会及上海证券交易所的有关规定，符合《公司章程》的相关规定，符合公司实际情况和长期发展规划的需要，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司监事会同意本次利润分配方案，并同意将该方案提交公司股东大会审议。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（五） 审议通过《关于续聘2022年度审计机构的议案》

　　鉴于天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有财政部、证监会批准的证券、期货相关业务的资格，能够满足公司财务审计工作的要求，能够独立对公司财务状况进行审计，在前期业务合作中能够做到勤勉尽责，并能客观、公正、公允地反映公司的财务情况，公司拟继续聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务审计机构，并授权公司管理层根据具体情况与其签订聘任合同，决定其报酬和相关事项。

　　具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于续聘2022年度审计机构公告》（公告编号：2022-004）。

　　表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（六） 审议通过《关于预计2022年度日常关联交易的议案》

　　公司根据2021年度实际经营情况以及2022年度经营计划，预计公司2022年度会产生日常性关联交易。

　　具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于预计2022年度日常关联交易的公告》（公告编号：2022-005）。

　　表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。

　　监事会认为：公司2022年度关联交易预计事项符合公司日常生产经营业务需要，遵循公平、公正、公开的原则，定价公允，不会影响公司的独立性，不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。公司监事会同意本次关于预计2022年度日常关联交易的事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（七） 审议通过《关于使用自有闲置资金进行现金管理的议案》

　　根据公司年度预算计划，在保证日常经营资金需求和资金安全的前提下，为了合理使用资金，提高资金收益率，拟对公司及子公司使用自有闲置资金购买低风险理财产品，在该额度范围内，资金可以滚动使用。

　　具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用自有闲置资金进行现金管理的公告》（公告编号：2022-006）。

　　表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。

　　（八） 审议通过《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　为提高公司资金使用效率，在确保不影响募集资金投资项目建设的前提下，公司将对一定额度范围内的闲置募集资金进行现金管理，增加资金效益，实现公司资金的保值增值，为公司和股东获取较好的投资回报。在前述额度范围内，资金可以滚动使用。

　　具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2022-007）。

　　表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。

　　监事会认为：在保证公司募集资金投资计划正常进行的前提下，公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的、有保本约定的投资产品，有利于提高募集资金使用效率，能够获得一定的投资效益。上述事项不存在变相改变募集资金用途的行为，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，也不会对公司经营活动造成不利影响，不存在损害公司及全体股东利益。公司监事会同意公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案。

　　（九） 审议通过《关于2022年董事、监事、高级管理人员薪酬方案的议案》

　　为进一步激励公司董事、监事及高级管理人员勤勉尽责地工作，促进公司效益增长和可持续发展，根据《公司法》等有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，综合考虑公司的实际情况及行业、地区的薪酬水平和职务贡献等因素，公司拟定了2022年董事、监事及高级管理人员薪酬方案。

　　在监事会审议本议案时，因涉及全体监事薪酬，基于谨慎性原则，全体监事回避表决。

　　本议案直接提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　和元生物技术（上海）股份有限公司

　　监事会

　　2022年4月23日

　　证券代码：688238      证券简称：和元生物        公告编号:2022-006

　　和元生物技术（上海）股份有限公司

　　关于使用自有闲置资金进行现金管理的

　　公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 为提高资金使用效率，在确保公司日常运营和资金安全的情况下，公司使用最高不超过人民币5亿元的自有资金进行现金管理，用于进行现金管理的额度在董事会审议通过之日起12个月有效期内可以滚动使用。

　　● 2022年4月21日公司召开第二届董事会第二十四次会议和第二届监事会第十八次会议，分别审议通过了《关于公司使用自有闲置资金进行现金管理的议案》。公司独立董事也发表了独立意见，同意公司使用闲置自有资金进行现金管理。

　　一、本次使用闲置自有资金进行现金管理的基本情况

　　（一）投资目的

　　在不影响公司主营业务的正常发展，并确保公司经营资金需求的前提下，公司利用自有闲置资金进行现金管理，是为了进一步提高资金的收益率，降低财务费用，符合全体股东的利益。

　　（二）投资额度及期限

　　为提高资金使用效率，在确保公司日常运营和资金安全的情况下，同意公司使用最高不超过人民币5亿元的自有资金进行现金管理，用于进行现金管理的额度在董事会审议通过之日起12个月有效期内可以滚动使用。

　　（三）投资产品

　　公司将按照相关规定严格控制风险，选择资信状况、财务状况良好、合格专业的金融机构的理财产品，对理财产品进行严格评估、筛选，选择安全性高、风险低的低风险理财产品，不得用于其他证券投资，不得购买以股票及其衍生品及无担保债券为投资标的的银行理财或信托产品。

　　（四）实施方式

　　在投资额度范围内，公司董事会授权公司管理层行使现金管理投资决策权并签署相关合同文件，具体投资活动由公司财务部负责组织实施。

　　二、投资风险分析及风险控制措施

　　（一）投资风险

　　公司进行现金管理选择的产品虽然为低风险的投资产品，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除投资收益受到市场波动的影响，短期投资的实际收益难以预期。

　　（二）风险控制措施

　　1、严格筛选投资对象，选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全，经营效益好、资金运作能力强的金融机构所发行的产品。

　　2、公司将安排财务人员对投资产品进行持续跟踪、分析，加强风险控制监督，确保资金的安全性和流动性。

　　3、公司审计委员会、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督、检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　三、对公司日常经营的影响

　　公司运用闲置自有资金进行现金管理是在确保日常运营和资金安全的前提下实施的，不影响公司日常资金正常周转需要，不会影响主营业务的正常开展，有利于提高流动资金的使用效率和收益，进一步提升整体业绩水平。

　　四、审议程序和专项意见

　　（一）董事会审议情况

　　2022年4月21日公司召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于使用自有闲置资金进行现金管理的议案》。

　　（二）独立董事意见

　　经审阅，独立董事认为：在不影响公司正常经营且保证资金安全的情况下，使用闲置自有资金进行低风险理财产品在控制风险前提下，有利于提高公司自有资金的使用效率，增加公司资金收益，不会对公司经营活动造成不利影响，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。综上，独立董事一致同意公司使用自有闲置资金进行现金管理的议案。

　　五、上网公告附件

　　（一）独立董事关于第二届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　和元生物技术（上海）股份有限公司

　　董事会

　　2022年4月23日

　　证券代码：688238  证券简称：和元生物  公告编号：2022-003

　　和元生物技术（上海）股份有限公司

　　2021年度利润分配方案公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 和元生物技术（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）2021年度利润分配方案为不进行现金分红，不进行资本公积金转增股本。

　　● 本次利润分配方案已经公司第二届董事会第二十四次会议以及第二届监事会第十八次会议审议通过，尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　● 公司2021年度不进行现金分红，主要是基于行业及企业发展阶段、经营规模、资金需求以及全体股东的长远利益等因素的综合考虑。

　　一、利润分配方案内容

　　根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2021年度审计报告》（天健审[2022]6-37号），截止2021年12月31日，母公司累计未分配利润为人民币48,018,520.19元。根据《中华人民共和国公司法》和《和元生物技术（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，并充分考虑到公司目前处在发展阶段，经营规模不断扩大，资金需求较大，为更好地维护全体股东的长远利益，公司拟决定2021年度利润分配方案为：不进行现金分红，不进行资本公积金转增股本。

　　本次利润分配方案已经公司第二届董事会第二十四次会议以及第二届监事会第十八次会议审议通过，尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　二、关于2021年度利润分配方案的情况说明

　　报告期内，公司2021年实现归属于母公司所有者的净利润为人民币54,257,299.53元，母公司累计未分配利润人民币48,018,520.19元。公司拟不进行现金分红的具体原因说明如下：

　　（一）公司处所行业及企业发展阶段特点

　　基因治疗是全球创新生物医药前沿领域，产业资本的持续注入，不断促进基因治疗技术从概念阶段向临床和产业化发展。由于其复杂的技术机制、高门槛的工艺开发和大规模生产、严苛的法规监管要求、有限的产业化经验、差异化的适应症药物用量，相比传统制药更加依赖于研发和生产外包服务。近年来，随着我国和各省市高度重视生物医药创新发展，国家及各地方陆续出台了系列产业政策，对基因治疗及其CRO/CDMO行业进行支持，以CDMO为核心的基因治疗服务快速兴起，市场规模持续增长。

　　基于基因治疗行业特点，对于高端工艺人才长期存在较大需求。目前全球基因治疗领域均面临工艺人才不足的制约，从而对基因治疗药物的工艺开发、IND申报、临床及商业化进程构成挑战。另外，由于国内基因治疗行业起步晚，产业化程度与欧美尚存在差距，在药物审批、医保体系、行业融资及整合等产业化发展上存在差距，短期内可能构成对基因治疗CDMO行业的挑战。

　　公司深耕基因治疗领域多年，专注于提供基因治疗CRO/CDMO服务，围绕病毒载体研发和大规模生产工艺开发，打造了核心技术集群，建立了适用于多种基因药物的大规模、高灵活性GMP生产体系，核心技术具有竞争优势，但是仍然面临着技术更新、人才缺乏、产能提升、体系建设、全球市场拓展等挑战，只有不断加大投入，才能确保公司的领先地位并更好满足下游客户的需求。

　　（二）公司盈利水平和资金需求

　　由于公司前期大量的技术研发和产能平台投入，2020年才开始实现盈利，资金积累相对较少；2021年公司实现营业收入人民币25,494.91万元，归属于上市公司股东净利润人民币5,425.73万元，利润规模仍偏小，而目前公司现有产能尚不能满足市场和客户需求，急需加快“和元智造精准医疗产业基地建设项目”及其他产能扩建项目的建设投入，并持续更新现有平台设备并完善管理体系，此外，根据公司战略发展规划，2022年内还将引进国际水平高端人才，同时加大研发力度，实施拓展海外计划等，均需要大量的资金支持。

　　为保证公司正常经营，并实现公司可持续发展，2021年度拟不进行利润分配，留存未分配利润将用于研发投入、扩大产能以支持公司必要的运营需求。

　　公司重视以现金分红形式回报股东，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》等相关规定的要求，后续将充分考虑利润分配的连续性、稳定性及公司盈利情况、现金流状态及资金需求等因素，积极实施公司利润分配相关政策。

　　三、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2022年4月21日召开第二届董事会第二十四次会议，以11票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于<2021年度利润分配方案>的议案》，同意本次利润分配方案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　经审阅，独立董事认为：公司2021年度利润分配方案充分考虑了公司目前发展阶段、经营规模、后续发展的资金需求及全体股东的长远利益等各方面因素，符合有关法律法规、中国证监会及上海证券交易所的有关规定，符合《公司章程》的相关规定，符合公司实际情况和长期发展规划的需要，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司董事会在审议上述议案时的表决程序符合有关法律、法规以及《公司章程》的相关规定。

　　综上，独立董事一致同意2021年度利润分配方案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　（三）监事会意见

　　经审议，公司监事会认为：公司2021年度利润分配方案充分考虑了公司目前发展阶段、经营规模、资金需求以及全体股东的长远利益等各方面因素，符合有关法律法规、中国证监会及上海证券交易所的有关规定，符合《公司章程》的相关规定，符合公司实际情况和长期发展规划的需要，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司监事会同意本次利润分配方案，并同意将该方案提交公司股东大会审议。

　　四、相关风险提示

　　本次利润分配方案尚需提交公司2021年年度股东大会审议通过后方可实施。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　和元生物技术（上海）股份有限公司

　　董事会

　　2022年4月23日

　　证券代码：688238          证券简称：和元生物       公告编号：2022-004

　　和元生物技术（上海）股份有限公司

　　关于续聘2022年度审计机构公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 拟聘任的会计师事务所名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

　　● 本事项尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、 基本信息

　　注：天健会计师事务所（特殊普通合伙）2021年业务收入、2021年上市公司（含 A、B 股）审计收费总额尚未审计结束，故仍然按照审计机构提供的2020年业务数据进行披露；除前述之外上述其他基本信息均为截至2021年12月31日实际情况。

　　2、投资者保护能力

　　上年末，天健会计师事务所（特殊普通合伙）累计已计提职业风险基金1亿元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过1亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。

　　近三年天健会计师事务所（特殊普通合伙）已审结的与执业行为相关的民事诉讼中均无需承担民事责任。

　　3、诚信记录

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年因执业行为受到监督管理措施14次，未受到刑事处罚、行政处罚、自律监管措施和纪律处分。36名从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施20次，未受到刑事处罚、行政处罚和自律监管措施。

　　（二）项目信息

　　1、基本信息

　　2、诚信记录

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

　　3、独立性

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

　　4、审计收费

　　审计收费定价原则主要基于公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据本公司年报审计需配备的审计人员情况、投入的工作量、事务所的收费标准以及市场价格水平确定最终的审计费用。

　　二、拟续聘会计事务所履行的程序

　　（一）审计委员会的履职情况

　　2022年4月21日，公司召开第二届董事会审计委员会第八次会议，审议通过了《关于续聘2022年度审计机构的议案》，认为天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供了较好的服务，能够恪尽职守、遵循独立、客观、工作的执业准则，较好地完成了公司2021年度审计工作，提议续聘其为公司2022年度审计机构。

　　（二）独立董事的事前认可情况和独立意见

　　1、独立董事的事前认可情况

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）拥有良好的专业胜任能力、投资者保护能力、职业素养和诚信状况。在担任公司审计机构期间，天健会计师事务所（特殊普通合伙）严格遵守国家相关法律法规，坚持独立审计原则，客观、公允地反映了公司财务状况，切实履行了审计机构应尽的职责，具备足够的独立性、专业能力、投资者保护能力，有利于保护公司股东特别是中小股东的利益。

　　综上，独立董事一致同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构，并同意将该议案提交公司第二届董事会第二十四次会议审议。

　　2、独立董事的独立意见

　　独立董事对续聘公司2022年度审计机构的事项发表独立意见如下：天健会计师事务所（特殊普通合伙）拥有良好的专业胜任能力、投资者保护能力、职业素养和诚信状况。在担任公司审计机构期间，天健会计师事务所（特殊普通合伙）严格遵守国家相关法律法规，坚持独立审计原则，客观、公允地反映了公司财务状况，切实履行了审计机构应尽的职责，具备足够的独立性、专业能力、投资者保护能力，有利于保护公司股东特别是中小股东的利益。

　　综上，独立董事同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　（三）董事会的审议和表决情况

　　2022年4月21日，公司第二届董事会第二十四次会议以11票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于续聘2022年度审计机构的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（四）生效日期

　　本次续聘2022年度审计机构的事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　和元生物技术（上海）股份有限公司

　　董事会

　　2022年4月23日

　　证券代码：688238             证券简称：和元生物            公告编号：2022-005

　　和元生物技术（上海）股份有限公司

　　关于预计2022年度日常关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 和元生物技术（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）2022年度日常关联交易遵循公平公允的市场原则和交易条件，不存在损害公司和全体股东利益，尤其是中小股东利益的情形，不会对关联方形成较大依赖，不会影响公司独立性。

　　● 公司2022年度日常关联交易预计事项尚需提交股东大会审议。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　2022年4月21日，公司召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于预计2022年度日常关联交易的议案》，关联董事回避表决，出席会议的非关联董事一致同意该议案。表决程序符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《和元生物技术（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。

　　独立董事在董事会审议该议案之前审阅了议案内容，发表了事前认可意见如下：公司2022年度日常关联交易事项是根据实际情况合理预测，是公司正常的生产经营行为。日常关联交易的实施不会损害公司和全体股东利益，特别是中小股东的利益，不会对公司的财务状况、经营状况及结果产生不利影响，不会影响公司的独立性。关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事出席会议和表决该议案。综上，公司独立董事一致同意公司预计2022年度日常关联交易的议案，并同意将该议案提交公司第二届董事会第二十四次会议审议。

　　独立董事对该议案进行了审议，发表独立意见如下：公司预计2022年度与关联方发生的日常关联交易系正常市场行为，符合公司的经营发展需要，遵循市场化原则进行，定价合理、公允；该类交易对公司独立性无影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。公司董事会在审议上述议案时的表决程序符合有关法律、法规以及《公司章程》的相关规定。综上，公司独立董事一致同意公司预计2022年度日常关联交易的议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　2022年4月21日，公司召开第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于预计2022年度日常关联交易的议案》。公司监事会认为：公司2022年度关联交易预计事项符合公司日常生产经营业务需要，遵循公平、公正、公开的原则，定价公允，不会影响公司的独立性，不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。公司监事会同意本次关于预计2022年度日常关联交易的事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　本次2022年度日常关联交易预计事项尚需要提交股东大会审议，关联股东需回避表决。

　　（二）本次日常关联交易预计金额和类别

　　公司预计2022年度日常关联交易事项具体如下：

　　单位：人民币万元

　　注1：上述所列接受关联方担保的发生额（发生的交易额）均为相应期限内截至期末的担保余额。

　　注2：向关联方采购/出售商品和接受/提供劳务中，2022年度预计金额占同类业务比例=2022年度预计金额/2021年度同类业务总额；2021年度实际发生金额占同类业务比例=2021年度关联交易实际发生额/2021年度同类业务总额。

　　（三）前次日常关联交易的预计和执行情况

　　单位：人民币万元

　　二、关联人基本情况和关联关系

　　（一）关联人的基本情况

　　1、潘讴东

　　2、严敏

　　3、杭州联川生物技术股份有限公司

　　企业类型：股份有限公司（非上市）

　　法定代表人：郎秋蕾

　　注册资本：4,650万元

　　成立日期：2006-06-26

　　注册地址：浙江省杭州经济技术开发区6号大街260号16幢四层

　　经营范围：服务：生物医药技术、医药产品的技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让；生产、批发、零售：实验设备，生物试剂（除药品、化学危险品及易制毒化学品），实验室耗材。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　实际控制人情况：郎秋蕾

　　最近一个会计年度的主要财务情况：鉴于该公司信息保密要求，故不披露其财务数据。

　　（二）与上市公司的关联关系

　　潘讴东先生为公司控股股东、实际控制人、董事长；严敏女士系潘讴东先生的配偶，按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定认定其为公司的关联方。

　　杭州联川生物技术股份有限公司为公司董事吴玉鼎先生担任董事的企业（其已于2022年3月从该公司卸任董事），按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定认定其为公司的关联方。

　　（三）履约能力分析

　　上述关联方具备良好的履约能力。公司将就上述交易与相关关联方签署合同或协议并严格按照约定执行，履约具有法律保障。

　　三、日常关联交易主要内容

　　（一）关联交易主要内容

　　公司的关联交易主要为关联方潘讴东、严敏为公司及子公司银行授信无偿提供担保、为公司对子公司拆借资金无偿提供担保；以及公司向关联方杭州联川生物技术股份有限公司采购、销售商品，接受、提供劳务，交易价格将根据市场价格确定。

　　（二）关联交易协议签署情况

　　为维护双方利益，关联方潘讴东、严敏将根据业务开展情况，与相关金融机构签订相应担保协议。公司与关联方杭州联川生物技术股份有限公司将基于自愿、平等、公平公允的原则并根据业务开展情况签订相应合同或协议。

　　四、日常关联交易目的和对上市公司的影响

　　关联方潘讴东、严敏向公司无偿提供担保，有利于改善公司财务状况；公司与关联方杭州联川生物技术股份有限公司之间的关联交易为公司正常生产经营所需发生的交易，交易价格将根据市场价格确定。本次预计的日常关联交易有助于公司业务发展，且严格遵循市场公允原则，不存在任何损害上市公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，本次关联交易不影响公司的独立性。

　　五、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　1、公司关于预计2022年度日常关联交易事项已经公司第二届董事会第二十四次会议审议和第二届监事会第十八次会议通过，关联董事予以回避表决，独立董事发表了事前认可意见和同意上述交易的独立意见，并将提交股东大会审议。本次事项尚需提交股东大会审议。

　　2、截至目前，上述公司关于预计2022年度日常性关联交易事项的决策程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《公司章程》及公司关联交易管理制度等相关规定。

　　3、本次关联交易基于公司经营管理需要而进行，有利于改善公司财务状况，有助于公司业务发展，且严格遵循市场公允原则，不存在任何损害上市公司及中小股东利益的情形，本次关联交易不影响公司的独立性。

　　综上，本保荐机构对公司预计2022年度日常关联交易事项无异议。

　　六、上网公告附件

　　（一）独立董事关于第二届董事会第二十四次会议相关事项的事前认可意见；

　　（二）独立董事关于第二届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见；

　　（三）海通证券股份有限公司关于和元生物技术（上海）股份有限公司预计2022年度日常关联交易事项的核查意见。

　　特此公告。

　　和元生物技术（上海）股份有限公司董事会

　　2022年4月23日