中国旅游集团中免股份有限公司 第四届董事会第二十二次会议 （现场结合通讯方式）决议公告

　　证券代码：601888      证券简称：中国中免     公告编号：临2022-008

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　中国旅游集团中免股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十二次会议于2022年4月11日以电子邮件方式发出通知，于2022年4月21日在公司以现场结合通讯的方式召开。本次会议应参加表决董事6人，实际参加表决董事6人，董事长彭辉、董事王轩以通讯方式出席和表决。会议由董事长彭辉主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事认真审议，充分讨论，会议审议通过了以下议案：

　　1、审议通过《公司2021年度董事会工作报告》

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　2、审议通过《公司2021年度总经理工作报告》

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　3、审议通过《公司2021年度独立董事述职报告》

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司2021年度独立董事述职报告》。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　4、审议通过《公司董事会审计委员会2021年度履职情况报告》

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司董事会审计委员会2021年度履职情况报告》。

　　5、审议通过《公司2021年度财务决算报告》

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　6、审议通过《公司2021年年度报告及摘要》

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中国旅游集团中免股份有限公司2021年年度报告》及在证券日报、上海证券报、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司2021年年度报告摘要》。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　7、审议通过《公司2021年度利润分配预案》

　　公司独立董事对本议案发表了独立意见并同意该议案。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司于同日在证券日报、上海证券报、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司2021年年度利润分配预案公告》（公告编号：临2022-010）。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　8、审议通过《公司2021年度内控体系工作报告》

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　9、审议通过《公司2021年度内部控制评价报告》

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司2021年度内部控制评价报告》。

　　10、审议通过《公司2022年第一季度报告》

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司于同日在证券日报、上海证券报、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司2022年第一季度报告》。

　　11、审议通过《关于全资子公司为下属公司提供担保的议案》

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司于同日在证券日报、上海证券报、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于全资子公司为下属公司提供担保的公告》（公告编号：临2022-011）。

　　12、审议通过《关于与中旅集团财务有限公司签订<金融服务协议>的议案》

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，上述交易构成关联交易，关联董事彭辉、陈国强、王轩对本议案回避表决。公司独立董事于会议召开前对本议案出具了事前认可意见，公司独立董事对本议案发表了独立意见并同意该议案。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司于同日在证券日报、上海证券报、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于与中旅集团财务有限公司签订<金融服务协议>的关联交易公告》（公告编号：临2022-012）。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　13、审议通过《关于中旅集团财务有限公司的风险评估报告》

　　本议案涉及关联交易，关联董事彭辉、陈国强、王轩须回避表决。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于中旅集团财务有限公司的风险评估报告》。

　　14、审议通过《关于在中旅集团财务有限公司开展金融业务的风险处置预案》

　　本议案涉及关联交易，关联董事彭辉、陈国强、王轩须回避表决。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于在中旅集团财务有限公司开展金融业务的风险处置预案》。

　　15、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司于同日在证券日报、上海证券报、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于修订<公司章程>的公告》（公告编号：临2022-013）。

　　该议案尚需提交公司股东大会以特别决议的方式审议通过。

　　16、审议通过《关于提请召开2021年年度股东大会的议案》

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司于同日在证券日报、上海证券报、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开2021年年度股东大会的通知》（公告编号：临2022-014）。

　　特此公告。

　　中国旅游集团中免股份有限公司

　　董   事   会

　　二二二年四月二十三日

　　证券代码：601888    证券简称：中国中免    公告编号：临2022-010

　　中国旅游集团中免股份有限公司关于

　　全资子公司为下属公司提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 被担保人名称：中免国际有限公司

　　● 担保金额：2500万美元（约合人民币16,000万元）

　　● 本次担保不涉及反担保

　　● 公司及控股子公司无逾期担保

　　一、担保情况概述

　　为满足中国旅游集团中免股份有限公司（以下简称“公司”）全资孙公司中免国际有限公司（以下简称“中免国际”）业务发展需要，盘活履约保证金，节约财务成本，公司全资子公司中国免税品（集团）有限责任公司（以下简称“中免公司”）拟为中免国际在银行开具履约保函提供2500万美元（约合人民币16,000万元）的担保。

　　（一）本次担保的基本情况

　　担保人：中免公司

　　被担保人：中免国际

　　担保金额：2500万美元（约合人民币16,000万元）

　　担保期限：一年

　　担保方式：连带责任保证

　　担保事由：中免国际拟与周大福珠宝集团有限公司（以下简称“周大福”）合作开展寄售业务，周大福要求中免国际提供相应价值的银行保函，因此，中免公司拟为中免国际在银行开具履约保函提供担保。

　　（二）本次担保履行的内部决策程序

　　2021年4月21日，公司第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关于全资子公司对下属公司提供担保的议案》，表决结果为同意6票，反对0票，弃权0票，表决结果合法、有效。

　　二、被担保人基本情况

　　（一）中免国际

　　公司名称：中免国际有限公司

　　注册地址：16F EVERBRIGHT CENTRE 108 GLOUCESTER ROAD WANCHAI HK

　　注册资本：4,556万元人民币

　　经营范围：免税品贸易

　　与公司的关系：中免国际为公司全资孙公司

　　股东情况：公司全资孙公司中免集团（海南）运营总部有限公司持有其100%股份

　　主要财务指标：截至2021年12月31日，中免国际（合并口径）资产总额为人民币2,017,596.73万元，负债总额为人民币875,858.70万元，银行贷款总额为人民币20,471.44万元，流动负债总额为人民币816,453.09万元，净资产为人民币1,141,738.03万元，2021年度营业收入为人民币5,442,484.46万元，净利润为人民币465,321.50万元。（以上数据已经审计）。

　　三、董事会意见

　　本次担保是为了满足公司下属企业业务发展需要，符合公司整体发展战略，有利于维护公司的整体利益；结合相关被担保人的经营情况、资信状况及财务状况，董事会认为其财务状况稳定、经营情况良好，总体担保风险可控，上述担保事项不会损害公司和全体股东利益。

　　四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至2022年3月末，公司及控股子公司对外担保总额（含对子公司的担保）为人民币116,332万元（不含本次），占公司最近一期经审计净资产的3.34%。上述担保均为公司及其子公司对并表范围内控股子公司的担保。公司无逾期担保。

　　特此公告。

　　中国旅游集团中免股份有限公司

　　董   事   会

　　二二二年四月二十三日

　　证券代码：601888    证券简称：中国中免    公告编号：临2022-012

　　中国旅游集团中免股份有限公司

　　关于与中旅集团财务有限公司签订

　　《金融服务协议》的关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　本次关联交易为中国旅游集团中免股份有限公司（以下简称“公司”）与控股股东控制的中旅集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）签订《金融服务协议》，本次交易尚须提交公司股东大会审议。

　　本次交易有利于防范资金风险，提高公司整体资金运作能力，增加资金配置能力，实现资金效益最大化，符合公司和全体股东的利益。

　　截至2021年12月31日，公司及其子公司在财务公司的存款余额为人民币583,513.23万元，未发生贷款业务。

　　一、关联交易概述

　　为提高公司资金运营效率和效益，优化公司财务管理，经2019年第二次临时股东大会审议通过，公司与财务公司签署了《金融服务协议》，有效期三年。鉴于该协议临近到期，为有效防范资金风险，降低公司融资成本及资金管理风险，提高公司整体资金运作能力，公司拟继续与财务公司开展合作，并签订金融服务协议，协议期限为三年。

　　财务公司为公司控股股东中国旅游集团有限公司（以下简称“中国旅游集团”）的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　本次关联交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

　　二、关联方介绍

　　（一）关联方关系介绍

　　财务公司为公司控股股东中国旅游集团的控股子公司，为公司的关联法人，双方具有关联关系。

　　（二）关联方概况

　　公司名称：中旅集团财务有限公司

　　企业类型：有限责任公司

　　注册地址：深圳市福田区深南路4011号香港中旅大厦19楼A-D

　　法定代表人：马王军

　　注册资金：20亿元人民币

　　经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；有价证券投资（股票投资除外）；成员单位产品的买方信贷。

　　股权结构：中国旅游集团持股60%，本公司持股20%，港中旅（中国）投资有限公司持股10%，中国旅游集团酒店控股有限公司持股5%，中国旅游集团投资和资产管理有限公司持股2.5%，中国国际旅行社总社有限公司持股2.5%。

　　最近一年主要财务数据：截至2021年12月31日，财务公司资产总额为人民币167.50亿元，净资产为人民币25.04亿元，2021年度营业收入为人民币1.24亿元，净利润为人民币0.31亿元。

　　三、关联交易的主要内容

　　（一）金融服务内容

　　1、存款服务。公司及其子公司本着存取自由的原则，在财务公司开立存款账户并办理存款业务，包括活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等。财务公司保障公司存款的资金安全，在公司及其子公司提出资金需求时，财务公司须无条件及时足额予以兑付。

　　2、信贷服务。财务公司为公司及其子公司提供贷款、票据承兑、票据贴现、信用证、保函、担保及其他资金融通服务。

　　3、结算服务。根据公司需要，财务公司为公司及其子公司提供资金结算服务。

　　4、其他金融服务。财务公司为公司及其子公司提供专业财务顾问服务，包括投融资、资产重组、资本运作、资金管理等方面的咨询、方案设计等服务。

　　5、公司及其子公司可选择加入成为财务公司跨境人民币、外币资金池参与单位，并根据实际需求，利用财务公司跨境人民币、外币资金池跨境调拨使用人民币、外币资金。

　　6、公司及其子公司在符合监管规定的条件下，可选择通过财务公司办理即期结售汇业务。

　　（二）交易金额

　　1、在协议期内的每一年（2022年、2023年、2024年），公司及其子公司在财务公司的每日存款余额（含已发生应计利息）合计不超过公司当日合并报表货币资金余额的80%。

　　2、在协议期内的每一年（2022年、2023年、2024年），财务公司给予公司及其子公司信贷服务的年度综合授信额度不超过人民币50亿元。

　　（三）定价原则

　　1、财务公司给予公司及子公司的存款利率不低于主要商业银行同期同类存款利率，且不低于财务公司给予中国旅游集团其他成员同期同类存款利率。

　　2、财务公司给予公司及子公司的贷款利率不高于主要商业银行同期同类贷款利率，且不高于财务公司给予中国旅游集团其他成员单位同期同类贷款利率。其他信贷服务收费标准不高于主要商业银行同期同类信贷服务的收费标准，且不高于财务公司给予中国旅游集团其他成员单位同期同类信贷服务的收费标准。

　　3、财务公司给予公司及子公司提供的结算服务不收取任何费用。

　　4、财务公司给予公司及子公司通过财务公司跨境人民币、外币资金池跨境调拨使用资金相关服务的收费标准不高于主要商业银行同期同类服务的收费标准，且不高于财务公司给予中国旅游集团其他成员单位同期同类服务的收费标准。

　　5、财务公司给予公司及子公司提供的即期结售汇业务将按照银行间外汇市场获取的最新报价汇率执行，不收取任何额外的费用赚取差价及不收取手续费

　　（四）风险评估及控制措施

　　1、在公司及其子公司存款期内，财务公司向公司提供月度等定期财务报告，接受并积极配合公司对其日常运营和风险控制的监督检查，接受并积极配合公司聘请的专业机构对财务公司开展风险评估，提供所需的各种法律文件、协议、政府批文、财务资料和其他资料，保证所提供的全部资料和信息的完整性、准确性和真实性。

　　2、公司及其子公司在接受财务公司提供服务时给予积极支持，包括但不限于配合财务公司做好存贷管理工作，配合财务公司开展信贷业务调查、评审工作、贷后管理工作以及配合对公司及其子公司经营、财务活动等情况的检查监督，提供财务公司开展信贷业务、其他金融服务所需的各种法律文件、财务报表等档案资料，并保证所提供资料的完整性、真实性和合法有效性。

　　3、公司与财务公司应加强沟通联系，密切配合，及时向对方提供各种有关信息、资料，通知对方各种重大变更事项。双方在合作过程中如发生争议，应本着“互谅互让、诚信务实”的原则，共同协商解决。

　　4、财务公司保证向公司提供的金融服务已依法获得批准，并严格执行相关金融法规的规定。当发生以下任一情形时，财务公司承诺将于情形发生之日告知公司并积极配合公司提出的应对措施。中国银行保险监督管理委员会根据财务公司业务发展或者审慎监管的需要，对指标进行调整的除外。

　　（1）违反《企业集团财务公司管理办法》中第31条、第32条、或第33条规定的情形。

　　（2）任何一项财务指标不符合《企业集团财务公司管理办法》第34条规定的要求。

　　（3）发生挤提存款、到期债务不能支付、大额贷款逾期或担保垫款、电脑系统严重故障、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员涉及严重违纪、刑事案件等重大事项。

　　（4）发生可能影响财务公司正常经营的重大机构变动、股权交易或者经营风险等事项。

　　（5）公司及其子公司合计在财务公司存款余额占财务公司吸收存款余额的比例超过80%。

　　（6）财务公司股东对财务公司负债逾期1年以上未偿还。

　　（7）财务公司出现严重支付危机。

　　（8）财务公司当年亏损超过注册资本金30%或连续3年亏损超过注册资本金10%。

　　（9）其他可能对公司及其子公司存放资金带来安全隐患的事项。

　　（五）协议有效期

　　协议自公司股东大会审议通过并经双方签字盖章后生效，有效期三年。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　公司与财务公司签订金融服务协议是公司基于自身经营管理与业务发展需要，公司可以利用财务公司已建立的资金系统，有效节省设备、办公及人员投入成本，优化公司财务管理，降低资金成本及交易费用，提高资金运营效率与效益。

　　公司与财务公司签订金融服务协议遵循了市场定价的原则，有利于防范资金风险，提高公司整体资金运作能力，增加资金配置能力，实现资金效益最大化，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形，对公司独立性不构成不利影响。

　　五、关联交易应当履行的审议程序

　　（一）董事会审议

　　2022年4月21日，公司第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关于与中旅集团财务有限公司签订<金融服务协议>的议案》，关联董事彭辉、陈国强、王轩回避表决，其他3名非关联董事全部同意本议案。参加表决的董事人数符合法定比例，会议的召开及表决合法、有效。

　　（二）独立董事事前认可及独立意见

　　公司独立董事就本次关联交易出具了同意将本次关联交易议案提交公司董事会审议的事前认可意见，并发表如下独立意见：

　　1、为有效防范资金风险，提高公司资金运营效率和效益，优化公司财务管理，降低公司融资成本及资金管理风险，公司拟与财务公司继续开展合作，并签订金融服务协议，该行为构成关联交易；

　　2、经查阅公司提供的关于与财务公司签署金融服务协议的相关资料，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号—交易与关联交易》中关于财务公司关联交易的有关规定，经第四届董事会第二十二次会议审议通过，我们对该关联交易事项发表独立意见；

　　3、我们认为，财务公司具备相应的业务资质，公司与财务公司签订《金融服务协议》遵循平等、自愿的原则；审议本次关联交易的董事会的召开、表决程序符合《公司法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，关联董事在表决时进行了回避，表决结果合法、有效；该交易有利于防范资金风险，提升公司跨境资金调配的便利性，提高公司整体资金运作能力，进一步降低公司财务费用，实现资金效益最大化；财务公司的风险评估报告充分反映了财务公司的经营资质、业务和风险状况，具有客观性和公正性；公司制定的风险处置预案明确了公司风险预防处置的机构及职责，能够有效防范、及时控制和化解公司在财务公司的资金风险，维护资金安全；本次交易不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形；

　　4、我们同意该关联交易事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　（三）董事会审计委员会书面审核意见

　　公司董事会审计委员会出具了同意该关联交易事项的书面审核意见：公司与财务公司签订《金融服务协议》有利于优化公司财务管理，提高公司资金运营效率和效益，降低融资成本和资金管理风险，增强资金配置能力；本次关联交易遵循了公平、自愿原则，不存在损害公司及其他非关联股东尤其是中小股东利益的情形；同意该关联交易事项，并同意将该事项提交公司第四届董事会第二十二次会议审议。

　　特此公告。

　　中国旅游集团中免股份有限公司

　　董   事   会

　　二二二年四月二十三日