浙江锋龙电气股份有限公司 关于2021年度利润分配预案的公告

　　证券代码：002931          证券简称：锋龙股份       公告编号：2022-028

　　债券代码：128143          债券简称：锋龙转债

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江锋龙电气股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月21日召开的第二届董事会第二十一次会议及第二届监事会第二十一次会议审议通过了《关于公司2021年度利润分配预案的议案》。本议案尚需提交股东大会审议。现将有关事项公告如下：

　　一、利润分配的基本情况

　　经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2021年实现的合并报表净利润为79,215,071.10元，母公司2021年实现的净利润为43,226,942.05元。按2021年度母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积4,322,694.21元，加年初未分配利润229,500,363.36元，扣除实施2020年度利润分配派发的现金红利21,331,200.00元，截至2021年12月31日止，合并报表可供分配利润为283,061,540.25元。按2021年度母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积4,322,694.21元，加年初母公司未分配利润148,602,346.90元，扣除实施2020年度利润分配派发的现金红利21,331,200.00元，截至2021年12月31日止，母公司可供分配利润为166,175,394.74元。按照母公司与合并数据孰低原则，公司实际可供分配利润为166,175,394.74元。

　　根据《公司法》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》、《公司章程》、《未来三年（2021-2023）股东分红回报规划》，结合股东特别是中小股东的合理投资回报需求和公司的长远可持续性发展，公司拟定2021年度利润分配方案为：以截至2021年12月31日的总股本199,140,144股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），共计19,914,014.40元；送红股0股，不以资本公积金转增股本。剩余未分配利润结转以后年度分配。若在本利润分配预案实施前，公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，公司将以未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，分配总额按分派比例不变的原则相应调整。

　　本次利润分配方案符合《公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》等相关法律法规以及《公司章程》的有关规定，符合公司的利润分配政策、公司已披露的股东回报规划以及做出的相关承诺，本次利润分配预案符合公司未来经营发展的需要，具备合法性、合规性、合理性，有利于全体股东共享公司经营成果。

　　二、独立董事意见

　　公司独立董事认为：公司2021年度利润分配方案综合考虑了公司目前的股本规模、经营业绩、发展前景和未来增长潜力，方案内容与公司业绩成长性相匹配；充分考虑了广大投资者的合理诉求，有利于全体股东分享公司发展的经营成果。该预案与中国证监会鼓励上市公司现金分红的指导意见相契合，符合公司确定的利润分配政策、已披露的股东回报规划以及作出的相关承诺。

　　因此，我们同意本次公司2021年度利润分配预案的议案。

　　三、监事会意见

　　经审核，监事会认为：2021年度利润分配预案的制定符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《公司章程》、公司股利分配政策和分红回报规划中对利润分配的相关规定，符合公司的实际情况，有利于公司的长远发展，有利于维护股东的长远利益，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　四、备查文件

　　1、第二届董事会第二十一次会议决议；

　　2、第二届监事会第二十一次会议决议；

　　3、独立董事关于第二届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　浙江锋龙电气股份有限公司

　　董事会

　　2022年4月22日

　　证券代码：002931          证券简称：锋龙股份       公告编号：2022-029

　　债券代码：128143          债券简称：锋龙转债

　　浙江锋龙电气股份有限公司

　　关于续聘公司2022年度审计机构的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江锋龙电气股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2022年4月21日召开第二届董事会第二十一次会议及第二届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于续聘公司2022年度审计机构的议案》，同意公司继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度的审计机构（含内部控制审计），聘期一年。审计费用依照市场公允、合理的定价原则，结合委托的工作量等情况确认，授权公司管理层与天健会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定其年度审计（含内部控制审计）报酬事宜并签署相关协议。独立董事对此发表了事前认可意见及独立意见。该议案尚需提交股东大会审议。

　　一、拟续聘会计师事务所的情况说明

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司现任审计机构，在2021年及以前年度的审计工作中勤勉尽责、客观公正，坚持以公允、客观的态度进行独立审计，圆满完成了各项审计工作，表现出较高的专业胜任能力和职业道德水准。为保持公司审计业务的延续性，公司拟继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2022年度的审计机构（含内部控制审计），聘期一年。

　　二、拟聘任会计师事务所的基本信息

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　注：天健会计师事务所（特殊普通合伙）2021年业务收入、2021年上市公司（含A、B股）审计收费总额尚未审计结束，故仍然按照审计机构提供的2020年业务数据进行披露；除前述之外上述其他基本信息均为截至2021年12月31日实际情况。

　　2、投资者保护能力

　　上年末，天健会计师事务所（特殊普通合伙）累计已计提职业风险基金1亿元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过1亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。

　　近三年天健会计师事务所（特殊普通合伙）已审结的与执业行为相关的民事诉讼中均无需承担民事责任。

　　3、诚信记录

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年因执业行为受到监督管理措施14次，未受到刑事处罚、行政处罚、自律监管措施和纪律处分。36名从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施20次，未受到刑事处罚、行政处罚和自律监管措施。

　　（二）项目信息

　　1、 基本信息

　　2、诚信记录

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

　　3、独立性

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

　　4、审计收费

　　2021年度上市公司审计费用为53万元（含税），上市公司及子公司审计费合计76万元（含税）。与2020年度审计费用差异未超过20%。定价系按照市场公允合理的定价原则，基于公司的业务规模、审计工作的复杂程度、事务所提供审计服务所需配备的审计人员和投入的工作量等因素综合考虑，经双方协商后确定。

　　2022年度审计费用将继续依照市场公允、合理的定价原则，结合委托的工作量等情况确认，拟授权公司管理层与天健会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定其年度审计（含内部控制审计）报酬事宜并签署相关协议。

　　三、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　1、审计委员会履职情况

　　公司董事会审计委员会已对天健会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审查，认为天健会计师事务所（特殊普通合伙）以往在为公司提供审计服务的过程中，表现出了良好的职业操守和执业水平，且其具备执行证券相关业务资格，具备从事财务审计的资质和能力，具备独立性和投资者保护能力。审计委员会提议续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构，并同意将该事项提交公司第二届董事会第二十一次会议审议。

　　2、独立董事意见

　　事前认可意见：公司已事先就公司2022年度审计机构聘请事项与我们进行了沟通，我们听取了有关人员的汇报，认为天健会计师事务所（特殊普通合伙）执业人员具备专业胜任能力，具有上市公司审计业务的资格和业务能力，出具的各项专业报告客观、公正，能够满足公司年度审计工作需要，具有充分的独立性、专业胜任能力及投资者保护能力。因此，我们同意将本议案提交公司第二届董事会第二十一次会议审议。

　　独立意见：天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司现任审计机构，在2021年及以前年度的审计工作中勤勉尽责、客观公正，坚持以公允、客观的态度进行独立审计，圆满完成了各项审计工作，其在业务的处理上具有丰富的经验，其执业人员具有良好的执业素质和执业道德。天健会计师事务所（特殊普通合伙）能够保障公司年度审计工作质量，其在独立性、专业胜任能力、投资者保护能力方面均有利于保护上市公司及其他股东利益、尤其是中小股东利益。

　　因此，我们同意继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2022年度的审计机构。

　　3、董事会对议案审议和表决情况

　　公司第二届董事会第二十一次会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于续聘公司2022年度审计机构的议案》，同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构。

　　4、生效日期

　　本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　四、备查文件

　　1、董事会决议；

　　2、审计委员会履职的证明文件；

　　3、独立董事签署的事前认可和独立意见；

　　4、拟聘任会计师事务所营业执业证照，主要负责人和监管业务联系人信息和联系方式，拟负责具体审计业务的签字注册会计师身份证件、执业证照和联系方式；

　　5、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　浙江锋龙电气股份有限公司董事会

　　2021年4月22日

　　证券代码：002931          证券简称：锋龙股份       公告编号：2022-030

　　债券代码：128143          债券简称：锋龙转债

　　浙江锋龙电气股份有限公司

　　关于2022年度董事、监事

　　及高级管理人员薪酬方案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江锋龙电气股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2022年4月21日召开的第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第二十一次会议审议通过了《关于2022年度董事薪酬方案的议案》、《关于2022年度高级管理人员薪酬方案的议案》、《关于2022年度监事薪酬方案的议案》，为进一步完善公司治理结构，强化权责利相统一、报酬与风险相对应的激励约束机制，促进公司长期可持续发展，根据《公司法》等相关法律法规、《公司章程》的规定，结合公司实际情况，参考行业及地区的收入水平，公司制定了2022年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案。具体如下：

　　一、适用对象

　　公司董事、监事及高级管理人员。

　　二、本方案适用期限

　　本方案经股东大会审批通过之日起至下一年度薪酬方案审批通过之日止。

　　三、薪酬标准

　　1、公司董事薪酬方案

　　（1）公司非独立董事按其岗位、行政职务，以及在实际工作中的履职能力和工作绩效领取薪酬，不领取董事津贴。

　　（2）公司独立董事津贴：每人每年7万（含税），自任期开始之月起按月发放。

　　2、公司监事薪酬方案

　　公司监事按其岗位、行政职务，以及在实际工作中的履职能力和工作绩效领取薪酬，不领取监事津贴。

　　3、高级管理人员薪酬方案

　　公司高级管理人员根据其在公司担任具体管理职务、实际工作绩效结合公司经营业绩等因素综合评定薪酬，按公司薪酬管理制度领取薪酬。

　　四、其他规定

　　1、公司董事、监事及高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期计算并予以发放。

　　2、同时担任多个岗位的，根据主要岗位绩效以及相关岗位贡献相应薪酬。

　　3、上述薪酬为含税收入，涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。

　　4、本方案未尽事宜，按国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本规则如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件和经合法程序修改后《公司章程》相抵触时，按有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》规定执行。

　　5、根据相关法规及公司章程的要求，上述高级管理人员薪酬方案自董事会审议通过之日生效，董事和监事薪酬方案需提交股东大会审议通过方可生效。

　　五、备查文件

　　1、第二届董事会第二十一次会议决议；

　　2、第二届监事会第二十一次会议决议。

　　特此公告。

　　浙江锋龙电气股份有限公司董事会

　　2022年4月22日

　　证券代码：002931          证券简称：锋龙股份       公告编号：2022-031

　　债券代码：128143          债券简称：锋龙转债

　　浙江锋龙电气股份有限公司关于公司

　　及子公司向银行申请综合授信额度的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江锋龙电气股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2022年4月21日召开的第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第二十一次会议审议通过了《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案》，同意公司及子公司向包括但不仅限于银行的金融机构申请总额不超过人民币10亿元的综合授信额度。授权期限自2021年年度股东大会之日起直至2022年年度股东大会召开日。独立董事对该事项发表了独立意见。本议案尚需提交股东大会审议批准。现将有关事项公告如下：

　　一、银行综合授信额度情况介绍

　　1、授信目的

　　鉴于公司经营规模进一步扩大，为满足公司生产经营和业务发展的需要，结合公司实际情况，公司及子公司拟向包括但不仅限于银行的金融机构申请综合授信额度。

　　2、授权期限

　　授权期限自2021年年度股东大会审议通过之日起直至2022年年度股东大会召开日。

　　3、授信额度

　　总额不超过人民币10亿元的综合授信额度。

　　4、授信业务范围

　　授信业务包括但不限于：流动资金贷款、中长期贷款、银行承兑汇票、商业承兑汇票、贴现、授信开证、保函、贸易融资等业务。

　　以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内，并以银行与公司实际发生的融资金额为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来合理确定。授信期限内，授信额度可循环使用。

　　5、授权后的审批流程

　　授权公司董事长或其指定的代理人签署上述授信额度（包括但不限于授信、借款、担保、抵押、融资等）有关的合同、协议、凭证等各项法律文件，由此产生的法律、经济责任全部由签署公司承担。

　　二、专项意见说明

　　（一）独立董事意见

　　公司独立董事认为：公司及子公司生产经营情况正常，具有良好的盈利能力及偿债能力，取得一定的综合授信额度，有利于促进公司及子公司现有业务的持续稳定发展。公司本次拟申请银行综合授信额度是在公司生产经营及投资资金需求的基础上，经合理预测而确定的，风险可控，有利于提高办事效率，符合公司经营实际和整体发展战略，表决程序合法，符合全体股东及公司整体利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东的情形。

　　因此，我们同意公司及子公司申请总额不超过10亿元的综合授信额度，授权期限自2022年年度股东大会审议通过之日起直至2022年年度股东大会召开日。

　　（二）监事会意见

　　经审核，监事会认为：公司偿债能力较强，向银行申请综合授信额度符合公司及子公司的实际需要，有利于促进公司现有业务的持续稳定发展，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形，符合《公司章程》等有关规定，合法有效。

　　三、备查文件

　　1、第二届董事会第二十一次会议决议；

　　2、第二届监事会第二十一次会议决议；

　　3、独立董事关于第二届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见；

　　特此公告。

　　浙江锋龙电气股份有限公司

　　董事会

　　2022年4月22日

　　证券代码：002931           证券简称：锋龙股份        公告编号：2022-032

　　债券代码：128143           债券简称：锋龙转债

　　浙江锋龙电气股份有限公司关于公司

　　及子公司开展金融衍生品交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江锋龙电气股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2022年4月21日召开的第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第二十一次会议审议通过了《关于公司及子公司开展金融衍生品交易的议案》，同意公司及子公司以套期保值为目的开展累计总金额不超过5,000万美元或其他币种的等值金融衍生品交易业务，最长交割期限不超过12个月。本议案尚需提交股东大会审议批准。现将有关事项公告如下：

　　一、 开展金融衍生品交易业务的必要性

　　因公司主营产品销售收入中以外币（主要为美元）结算的销售收入占比较高，为有效规避和应对汇率波动等对公司及子公司带来的风险，减少对公司及子公司经营的影响，公司在保证正常经营的前提下，拟使用自有资金开展金融衍生品交易业务。同时，开展金融衍生品交易有利于规避人民币汇率、利率的变动风险，有利于提高公司抵御汇率、利率波动的能力，不存在损害公司和全体股东利益的情况。

　　二、拟开展的金融衍生品交易业务品种

　　公司及各子公司将严格控制金融衍生品交易的种类及规模，公司从事的金融衍生品交易为人民币远期结售汇、期权、远期外汇买卖、掉期（包括货币掉期和利率掉期）和货币互换业务，且最长交割期不超过12个月。公司及各子公司不进行单纯以盈利为目的的金融衍生品交易，所有金融衍生品交易行为均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以套期保值、规避和防范汇率风险和利率风险为目的。

　　三、拟开展的金融衍生品交易业务情况

　　经公司及子公司预测，2022年度拟累计开展不超过5,000万美元或其他币种的等值金融衍生品交易。公司董事会授权管理层在此额度范围内根据业务情况、实际需要审批金融衍生品交易业务和选择合作金融机构。有效期限自公司2021年年度股东大会审议通过之日起12个月。

　　1、合约期限：最长交割期不超过12个月。

　　2、交易对手：经国家外汇管理局和中国人民银行等监管机构或是所在国家及地区金融外汇管理当局批准、具有相关业务经营资格的金融机构进行交易。

　　3、流动性安排：金融衍生品交易以正常本外币资产、负债为背景。相关金融衍生品交易额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的衍生品交易金额不应超过授权投资额度。

　　4、其他条款：可采用保证金或担保、抵押进行杠杆交易，也可采用无担保、无抵押的信用交易。既可采取实物交割，也可采取现金差价结算。

　　开展金融衍生品交易业务，公司及子公司将根据与金融机构签订的协议缴纳一定比例的保证金，该保证金也将使用公司及子公司的自有资金。

　　四、开展金融衍生品交易业务的风险分析

　　1、价格波动风险：可能产生因标的利率、汇率等市场价格波动而造成金融衍生品价格变动而造成亏损的市场风险。

　　2、内部控制风险：金融衍生品交易业务专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内部控制机制不完善而造成风险。

　　3、流动性风险：因市场流动性不足而无法完成交易的风险。

　　4、履约风险：开展金融衍生品业务存在合约到期无法履约造成违约而带来的风险。

　　5、法律风险：因相关法律发生变化或交易对手违反相关法律制度可能造成合约无法正常执行而给公司带来损失。

　　五、金融衍生品交易业务风险管理措施

　　根据公司《金融衍生品交易业务内部控制制度》，公司将做好以下几点风险管理措施：

　　1、在金融衍生品交易业务操作过程中，应首选流动性强、风险可控的金融衍生工具开展套期保值业务。

　　2、严格履行审批程序，及时履行信息披露义务。在实际操作中，选择结构简单、流动性强、风险可控的金融衍生工具开展套期保值业务，为防止远期结售汇延期交割，公司加强应收账款的管理，积极催收应收账款，避免出现应收账款逾期的现象。

　　3、加强对公司银行账户和资金的管理，严格遵守资金划拨和使用的审批程序。公司选择具有合法经营资质的金融机构进行交易，从事金融衍生品业务时，慎重选择公司交易人员。公司内部审计部门将会定期、不定期对实际交易合约签署及执行情况进行核查。

　　六、会计政策及核算原则

　　公司根据《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第24号——套期会计》、《企业会计准则第37号——金融工具列报》等相关规定及其指南，对拟开展的金融衍生品交易业务进行相应的核算处理，反映资产负债表及损益表相关项目。

　　七、专项意见说明

　　1、独立董事意见

　　公司独立董事认为：公司及子公司以套期保值为目的开展金融衍生品交易业务有利于减少因人民币汇率和利率波动频繁带来的汇兑损失和财务费用，防范汇率及利率波动对公司成本控制造成的不良影响，符合公司生产经营的实际需要，有利于公司发展，不存在损害公司和股东利益的情况。公司履行了必要的审核程序，制定了《金融衍生品交易业务内部控制制度》，内控程序健全。

　　因此，我们同意公司及子公司开展金融衍生品交易业务。

　　2、监事会意见

　　经审核，监事会认为：公司及子公司开展的金融衍生品交易业务符合公司实际经营的需要，有利于规避汇率等波动的风险，符合公司经营发展的需要，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

　　3、保荐机构意见

　　经核查，西南证券认为：

　　1、公司及子公司开展金融衍生品交易有利于规避人民币汇率、利率的变动风险，有利于提高公司抵御汇率、利率波动的能力，增强公司财务稳健性。

　　2、公司已制定严格的《金融衍生品交易业务内部控制制度》，对金融衍生品交易的操作原则、审批权限、管理及操作流程、信息隔离措施、内部风险控制措施、信息披露等作了明确规定，有利于控制交易风险。

　　3、公司及子公司开展金融衍生品交易已经公司董事会、监事会会议审议通过，独立董事发表明确同意的意见，尚需提交公司股东大会审议，履行了必要的审核程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定。

　　综上所述，保荐机构对公司及子公司在批准额度范围内开展金融衍生品交易无异议。

　　八、备查文件

　　1、第二届董事会第二十一次会议决议；

　　2、第二届监事会第二十一次会议决议；

　　3、独立董事关于第二届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见；

　　4、西南证券股份有限公司关于浙江锋龙电气股份有限公司及子公司开展金融衍生品交易的核查意见。

　　特此公告。

　　浙江锋龙电气股份有限公司董事会

　　2022年4月22日

　　证券代码：002931          证券简称：锋龙股份       公告编号：2022-033

　　债券代码：128143          债券简称：锋龙转债

　　浙江锋龙电气股份有限公司关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江锋龙电气股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”） 于2022年4月21日召开的第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第二十一次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意使用不超过0.7亿元暂时闲置的首次公开发行股票募集资金及1.2亿元暂时闲置的公开发行可转换公司债券募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好（包括但不限于定期存款、结构化存款、银行理财产品等，该等产品需要有保本要求）的投资产品，该额度可滚动使用，自公司2021年年度股东大会审议通过之日起12个月内有效，并提请授权董事长在上述授权期限内行使决策权并签署合同等文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。公司独立董事与保荐机构发表了明确的同意意见。本议案尚需提交股东大会审议批准。现将有关事项公告如下：

　　一、 募集资金及募集资金投资项目基本情况

　　（一）实际募集资金金额和资金到账时间

　　1、首次公开发行股票

　　经中国证券监督管理委员会证监许可〔2018〕424 号文核准，并经深圳证券交易所同意，公司由主承销商九州证券股份有限公司采用余额包销方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票2,222万股，发行价为每股人民币12.36元，共计募集资金27,463.92万元，坐扣承销费用2,547.17万元后的募集资金为24,916.75万元，已由主承销商九州证券股份有限公司于2018年3月28日汇入本公司募集资金账户。另减除保荐费、审计费、律师费和法定信息披露费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用2,033.98万元后，公司本次募集资金净额为22,882.77万元。上述募集资金到位情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2018〕75号）。

　　2、公开发行可转换公司债券

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江锋龙电气股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]3335号）核准，公司于2021年1月8日公开发行245万张可转换公司债券（以下简称“可转债”），每张面值100元，募集资金总额为人民币24,500.00万元，扣除承销费415.09万元（不含税）后实际收到的金额为24,084.91万元。另减除保荐费、律师费、审计及验资费、资信评级费、信息披露费用、证券登记费用及摇号公证费用等与发行可转换公司债券直接相关的外部费用252.75万元（不含税）后，实际募集资金净额为人民币23,832.16万元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年1月14日出具了“天健验〔2021〕10号”《验证报告》，对以上募集资金到账情况进行了审验确认。

　　（二）募集资金投资项目概况

　　1、首次公开发行股票

　　根据《浙江锋龙电气股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》，公司本次发行股票所募集的资金扣除发行费用后，将全部用于如下项目：

　　单位：万元

　　因募集资金投资项目实施过程中，部分项目实施主体、实施方式发生变更，相应的项目名称亦因此变化，具体变更情况详见公司披露在指定信息披露媒体上的《关于2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。变更后项目募集资金投入金额对照如下：

　　单位：万元

　　2、公开发行可转换公司债券

　　根据《浙江锋龙电气股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》，公司公开发行可转换公司债券所募集的资金扣除发行费用后，将全部用于如下项目：

　　单位：万元

　　（三）募集资金使用情况及余额

　　1、首次公开发行股票

　　截至2022年3月31日，公司累计实际使用首次公开发行股票募集资金13,190.53万元（其中置换自有资金预先投入募集资金投资项目资金2,236.24万元），募投项目结项补充流动资金2,298.40万元，累计收到的保本理财产品收益、银行存款利息扣除银行手续费等的净额为2,030.67万元。

　　截至2022年3月31日，公司首次公开发行股票募集资金余额为9,424.52万元（含暂时用于购买保本理财产品的金额5,500.00万元）。

　　2、公开发行可转换公司债券

　　截至2022年3月31日，公司累计实际使用公开发行可转换公司债券募集资金11,107.17万元（其中置换自有资金预先投入募集资金投资项目资金709.54万元、从募集资金专户划转至公司一般户补充流动资金5,000.00万元），募投项目结项销户转出4.88万元，累计收到的保本理财产品收益、银行存款利息扣除银行手续费等的净额为461.14万元。

　　截至2022年3月31日，公司公开发行可转换公司债券募集资金余额为13,181.25万元（含暂时用于购买保本理财产品的金额11,500.00 万元）。

　　（四）前十二个月使用暂时闲置募集资金进行现金管理的情况

　　本公告日前12个月，公司使用闲置募集资金购买的理财产品如下表所示：

　　二、本次使用闲置募集资金进行现金管理的基本概况

　　由于募集资金投资项目建设需要一定周期，根据募集资金投资项目建设进度，现阶段募集资金在短期内会出现暂时闲置的情况。为提高暂时闲置募集资金使用效率，合理利用暂时闲置募集资金，获取较好的投资回报，在保证募投项目资金需求和资金安全的前提下，根据中国证监会及深圳证券交易所有关法律法规的规定，公司拟使用暂时闲置募集资金进行现金管理。具体情况如下：

　　（一）投资额度

　　公司拟使用不超过暂时闲置的0.7亿元首次公开发行募集资金和1.2亿元的公开发行可转换公司债券募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好（需要有保本要求）的投资产品，该额度可以滚动使用。

　　（二）投资决议有效期限

　　自公司2021年年度股东大会审议通过之日12个月内有效。

　　（三）理财产品品种

　　包括但不限于定期存款、结构化存款、银行理财产品等。单个投资产品的投资期限不超过 12个月。

　　（四）实施方式

　　在有效期内和额度范围内，董事会授权董事长签署相关法律文件，在决议有效期内该资金额度可以滚动使用。

　　（五）信息披露

　　公司在购买理财产品后将及时履行信息披露义务，公告内容包括购买理财产品的额度、期限、预期收益等。

　　三、投资风险分析及风险控制措施

　　（一）主要风险提示

　　公司投资的产品属于低风险投资品种，主要存在着利率风险、投资风险、提前终止风险、政策风险、交易对手风险、市场风险、流动性风险、信息传递风险、技术风险、不可抗力风险等风险，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此进行资金管理的实际收益不可预期。

　　（二）风险应对措施

　　1、除上述理财产品发行人提示的可能发生的产品风险外，公司及子公司本次使用暂时闲置的募集资金进行委托理财所涉及的投资产品为金融机构发行且能够提供保本承诺的保本型理财产品或存款，收益情况由于受宏观经济的影响可能具有一定波动性。选择资信状况、财务状况良好、无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订合同，明确现金管理的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等，必要时要求提供担保。

　　2、公司董事长行使该项投资决策权并签署相关文件，公司财务部负责组织实施。公司财务总监跟踪现金管理的进展情况及投资安全状况。财务总监发现公司现金管理出现异常情况时应当及时向董事长报告，以便立即采取有效措施回收资金，避免或减少公司损失。

　　3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查。

　　4、公司财务部应根据企业会计准则等相关规定，对公司现金管理业务进行日常核算并在财务报表中正确列报。

　　5、公司将根据深圳证券交易所的有关规定，及时履行信息披露义务。

　　四、对公司经营的影响

　　公司以暂时闲置的募集资金进行现金管理，选择与募投项目计划相匹配的保本短期产品进行投资，其风险低、流动性好，不会影响募投项目建设，可以提高暂时闲置的募集资金使用效率，使公司获得投资收益，符合公司及全体股东的权益。

　　以暂时闲置的募集资金进行现金管理属于现金管理范畴，不存在直接或变相改变募集资金用途的行为。

　　五、专项意见说明

　　（一）独立董事意见

　　公司独立董事认为：公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的决策程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的相关规定，公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理有利于提高闲置募集资金的使用效率，也有利于提高现金管理收益，不会与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。

　　因此，我们同意公司使用额度不超过暂时闲置的0.7亿元首次公开发行募集资金和1.2亿元的公开发行可转换公司债券募集资金适时进行现金管理，该额度可滚动使用，自公司2021年年度股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　（二）监事会意见

　　经审核，监事会认为：公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资效益，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　　（三）保荐机构意见

　　经核查，西南证券认为：

　　1、公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理事项已经公司董事会、监事会会议审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，尚需提交公司股东大会审议，履行了必要的审核程序。

　　2、公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理事项有利于提高资金使用效率，不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　　综上所述，保荐机构对公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理事项无异议。

　　六、备查文件

　　1、第二届董事会第二十一次会议决议；

　　2、第二届监事会第二十一次会议决议；

　　3、独立董事关于第二届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见；

　　4、西南证券股份有限公司关于浙江锋龙电气股份有限公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见。

　　特此公告。

　　浙江锋龙电气股份有限公司

　　董事会

　　2022年4月22日

　　证券代码：002931          证券简称：锋龙股份       公告编号：2022-034

　　债券代码：128143          债券简称：锋龙转债

　　浙江锋龙电气股份有限公司

　　关于公司及子公司使用部分闲置

　　自有资金进行现金管理的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江锋龙电气股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2022年4月21日召开的第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第二十一次会议审议通过了《关于公司及子公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》。为了充分合理地利用自有资金，提升公司自有资金使用效率，在不影响日常经营资金需求和资金安全的情况下，同意公司及子公司使用部分闲置自有资金进行现金管理，额度不超过人民币1亿元。现金管理的额度在自董事会审议通过之日起12个月内可以滚动使用。公司独立董事与保荐机构发表了明确的同意意见。现将有关事项公告如下：

　　一、本次使用自有资金进行现金管理的情况

　　（一）管理目的

　　为了充分合理地利用自有资金，在不影响日常经营资金需求和资金安全的情况下，合理利用部分闲置资金进行现金管理，提升公司自有资金使用效率。

　　（二）额度及期限

　　公司及子公司拟使用不超过人民币1亿元的自有资金进行现金管理，在额度内，资金可以循环滚动使用。自董事会审议通过之日起十二个月内有效。

　　（三）投资品种

　　主要购买银行、证券公司等金融机构的中、低风险短期理财产品，以及进行定期存款、结构性存款、协定存款、大额存单、国债逆回购、收益凭证、资管计划等方式的短期现金管理。不得直接或间接用于其他证券投资，不得购买以股票及其衍生品及无担保债券为投资标的信托产品。单个投资产品的投资期限不超过 12个月。

　　（四）有效期

　　自董事会审议通过之日起十二个月内有效。

　　（五）实施方式

　　董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关法律文件（包括但不限于）选择合格的理财产品发行主体、明确理财金额、选择理财产品品种、签署合同等，同时授权公司财务负责人具体实施相关事宜。

　　（六）资金来源

　　公司暂时闲置的自有资金。

　　（七）信息披露

　　公司将依据深圳证券交易所等监管机构的规定，做好相关信息披露工作。

　　（八）关联关系

　　公司及子公司与提供理财产品的金融机构不存在关联关系。

　　（九）风险控制措施

　　1、投资风险

　　（1）公司及子公司拟投资的理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除受到市场波动的影响而低于预期。

　　（2）公司及子公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的实施，投资理财的未来实际收益不可预期；

　　（3）相关工作人员的操作风险。

　　2、投资风险控制措施

　　（1）公司及子公司每笔理财事项由董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同、协议等各项法律文件，公司财务负责人负责具体实施，其资金支付手续需严格履行相应的公司审批流程。

　　（2）公司及子公司指派财务部负责对理财产品的收益与风险进行充分分析、评估，审慎决策，并建立相关的业务流程和检查监督机制。在理财期间，公司将密切与理财产品发行方进行联系与沟通，跟踪理财产品的最新动态，如若判断或发现存在不利情形，将及时采取措施，最大限度控制投资风险，确保公司资金安全。

　　（3）公司审计部负责对理财产品业务的审批情况、实际操作情况、资金使用情况及盈亏情况等进行审查，督促财务部及时进行账务处理，并对财务处理情况进行核实。

　　（4）独立董事、监事会对资金使用情况进行监督与检查，必要时聘请专业机构进行审计。

　　（5）公司将依据深圳证券交易所的相关规定及时履行信息披露义务。

　　二、对公司经营的影响

　　公司坚持规范运作，保值增值、防范风险，在不影响公司日常经营资金需求和资金安全的情况下，合理利用部分闲置资金进行现金管理，不会影响公司日常经营和主营业务的正常开展，对公司未来财务状况和经营成果不构成重大影响。公司对理财产品进行充分预估和测算的基础上进行合理适度的理财投资，可以提高资金使用效率，获得一定的投资效益，进一步提升公司整体业绩水平，为公司及股东谋取更多的投资回报。

　　三、公司独立董事、监事会及保荐机构意见

　　（一）独立董事意见

　　公司独立董事认为：公司目前财务状况稳健，在保证正常生产经营所需资金前提下，使用自有闲置资金进行现金管理，有利于提高闲置资金的使用效率，增加公司收益。公司履行了必要的审核程序，制定了《现金管理制度》，内控程序健全。因此，同意公司及子公司使用不超过1亿元闲置自有资金进行现金管理，使用期限自董事会决议通过之日起十二个月内有效，在上述使用期限及额度范围内，资金可以滚动使用。

　　（二）监事会意见

　　经审核，监事会认为：本着股东利益最大化的原则，在确保不影响公司正常经营的情况下，公司及子公司使用闲置自有资金不超过1亿元进行现金管理，有利于提高资金使用效率，增加公司的投资收益，不存在损害公司股东利益的情形。本次公司及子公司使用自有资金用于现金管理的事项符合相关法律、法规、规范性文件的规定，程序符合要求，不存在损害公司及全体股东利益的情况。监事会同意公司及子公司使用闲置自有资金不超过1亿元用于现金管理，使用期限为自公司董事会审议通过之日起十二个月内有效，在上述使用期限及额度范围内，资金可以滚动使用。

　　（三）保荐机构意见

　　经核查，西南证券认为：公司及子公司本次使用自有资金进行现金管理的事项已经公司董事会审议通过，独立董事及监事会均发表了同意的意见。公司使用部分闲置自有资金进行现金管理，风险可控。与此同时，公司对自有资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率，获得一定的投资效益。本次公司使用自有资金用于现金管理的事项符合相关法律、法规、规范性文件的规定，程序符合要求，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

　　综上，保荐机构对公司使用不超过人民币1亿元的闲置自有资金滚动额度进行现金管理的事项无异议。

　　四、备查文件

　　1、第二届董事会第二十一次会议决议；

　　2、第二届监事会第二十一次会议决议；

　　3、独立董事关于第二届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见；

　　4、西南证券股份有限公司关于浙江锋龙电气股份有限公司及子公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的核查意见。

　　特此公告。

　　浙江锋龙电气股份有限公司董事会

　　2022年4月22日

　　证券代码：002931         证券简称：锋龙股份        公告编号：2022-035

　　债券代码：128143         债券简称：锋龙转债

　　浙江锋龙电气股份有限公司关于

　　确认超额利润奖励暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江锋龙电气股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月21日召开的第二届董事会第二十一次会议及第二届监事会第二十一次会议审议通过了《关于确认超额利润奖励暨关联交易的议案》，同意公司根据2019年收购杜商精机（嘉兴）有限公司51%股权相关协议的约定，对交易对方进行超额利润奖励，奖励金额为人民币4,505,075.22元（或等值美元）。

　　本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成重组上市，本次交易涉及商务主管部门及外汇管理部门的审批，需履行相关部门的备案或审批程序，存在不予通过的风险。该事项不存在关联董事需回避表决的情况，公司独立董事发表了明确同意的事前认可意见及独立意见，保荐机构对该事项出具了核查意见。本次关联交易无需提交公司股东大会审议。具体情况如下：

　　一、股权收购事项概述

　　（一）交易内容

　　公司于2019年4月29日召开了第二届董事会第二次会议和第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于现金收购杜商精机（嘉兴）有限公司51%股权的议案》，同意公司使用自有资金合计1,096.5万美元通过股权收购方式取得杜商公司（TUSON CORPORATION，住所：美国伊利诺伊斯州弗农山波克港475号，法定代表人：杜罗杰）所持有的杜商精机（嘉兴）有限公司（以下简称“杜商精机”或“标的公司”）51%股权。

　　同日，公司与杜商公司、杜罗杰签署了《浙江锋龙电气股份有限公司与杜商公司、杜罗杰关于杜商精机（嘉兴）有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），确定本次交易对价以美元计算，收购价格为1,096.5万美元。本次收购完成后，公司持有杜商精机51%的股权，成为其控股股东。同时，公司与杜商公司、杜罗杰还根据前述交易安排，签署了《浙江锋龙电气股份有限公司与杜商公司、杜罗杰关于杜商精机（嘉兴）有限公司之利润补偿协议》（以下简称“《利润补偿协议》”）。杜商公司、杜罗杰承诺杜商精机在 2019年度、2020年度、2021年度的净利润数分别不低于人民币1,110万元、1,350万元、1,500万元。

　　上述事项已经公司于2019年5月21日召开的2018年年度股东大会审议通过，杜商精机51%股权已于2019年6月完成过户，本公司成为杜商精机的控股股东。

　　（二）业绩承诺与超额利润奖励安排

　　根据《股权转让协议》及《利润补偿协议》，协议中就业绩承诺与超额利润奖励相关安排约定如下（其中转让方或乙方1为杜商公司、乙方2为杜罗杰、甲方或受让方或上市公司为锋龙股份、标的公司为杜商精机、标的资产为杜商精机51%股权，业绩承诺方、补偿责任人为杜商公司及其实际控制人杜罗杰）：

　　1、业绩承诺方向受让方确认并保证：

　　标的公司在 2019年度、2020年度、2021年度承诺净利润数分别不低于人民币1,110万元、1,350万元、1,500万元。

　　上述“净利润”指经具有证券从业资格的会计师事务所审计确认的以扣除非经常性损益前后孰低为依据计算的净利润。在业绩承诺期内计算标的公司考核实现的净利润时，应在标的公司经会计师事务所审计后确认的净利润（扣除非经常性损益孰低者）基础上，扣除上市公司通过向标的公司增资或其他方式提供资金支持而使标的公司节约的财务费用。节约的财务费用根据上市公司向标的公司实际提供资金支持的金额，依据中国人民银行同期银行贷款基准利率确定，并扣除所得税费用影响，其中所得税率按照业绩承诺期内各年度标的公司实际适用的企业所得税率计算。

　　2、超额利润奖励

　　截至盈利承诺期届满时，若标的公司业绩承诺期间每一会计年度的实际净利润超过该年度承诺净利润数且盈利承诺期间不存在因对标的资产减值测试而需要进行补偿的情况，超过承诺净利润数部分的22.4%由标的公司直接奖励给乙方1，其余部分按持股比例进行分配。但承诺期内标的公司因股权收购等资本性并购而产生的利润不计入上述净利润。乙方1股权结构发生变动的，上述超额利润奖励比例将进行相应调整。

　　3、保证责任和补偿义务

　　如果标的公司实际净利润数未达到本协议约定的承诺利润数，则补偿责任人须根据本协议中业绩补偿的约定向锋龙股份进行补偿。

　　二、业绩承诺的完成情况及奖励金额

　　（一）资产减值测试情况

　　根据坤元资产评估有限公司出具的《浙江锋龙电气股份有限公司拟对收购杜商精机（嘉兴）有限公司股权形成的商誉进行减值测试涉及的相关资产组价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2020〕134号、坤元评报〔2021〕193号、坤元评报〔2022〕193号）：截至2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日，杜商精机资产组可收回金额分别为149,154,200.00元、174,891,100.00元、295,231,800.00元。

　　考虑2020年杜商精机股东对其实缴增资13,905,450.37元影响后，对比坤元资产评估有限公司出具的《浙江锋龙电气股份有限公司拟收购股权涉及的杜商精机（嘉兴）有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2019〕191号）对杜商精机股东全部权益在股权收购评估基准日2018年12月31日的评估价值人民币 14,400.00万元，业绩承诺期内，杜商精机未发生减值。

　　（二）业绩承诺的完成及超额利润奖励金额情况

　　根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于杜商精机（嘉兴）有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审〔2020〕2592号、天健审〔2021〕3802号、天健审〔2022〕2442号）鉴证，杜商精机2019年度、2020年度、2021年度分别实现扣除非经常性损益后的净利润11,723,292.37元、17,504,679.51元、30,775,964.65元。扣除上市公司通过向杜商精机增资而使杜商精机节约的财务费用：2020年59,798.25元、2021年232,195.34元后，2019年度、2020年度、2021年度杜商精机分别实现业绩考核净利润11,723,292.37元、17,444,881.26元、30,543,769.31元，超过承诺净利润数。按照超额利润奖励条款的约定，超额利润奖励金额为超过部分的22.4%，即应支付给杜商公司的业绩承诺期内超额利润奖励金额为4,505,075.22元（或等值美元），将由杜商精机支付给杜商公司。

　　三、关联交易对方介绍

　　1、杜商公司 TUSON CORPORATION（以下称“杜商公司”）

　　住所：美国伊利诺伊斯州弗农山波克港475号，法定代表人及实际控制人为杜罗杰，主营业务为除法令禁止或特许外业务，注册资本为30万美元，公司性质为S型股份有限公司，主要股东为杜罗杰、杜李弗朗西斯，均为美国国籍，二位股东为夫妻关系。

　　杜商公司股东持股情况如下表所示：

　　杜商公司原为持有公司控股子公司杜商精机（嘉兴）有限公司46%股权的少数股东，根据《企业会计准则第36号——关联方披露》的相关规定以及实质重于形式的原则，杜商公司被认定为公司的关联方，与公司及子公司发生的交易为关联交易。

　　2021年公司以现金方式收购了杜商公司、杜坤龙所持有杜商精机合计49%的股权，本次收购完成后，公司持有杜商精机100%的股权，杜商公司、杜坤龙不再是杜商精机股东。且原法定代表人由杜罗杰变更为董剑刚，杜罗杰不再担任杜商精机董事长，由董剑刚担任执行董事。鉴于此，公司将从完成杜商精机本次49%股权转让起12个月内将杜商公司继续视作关联方，仍按照关联方执行关联交易相关审批。

　　四、涉及关联交易的其他安排

　　本次关联交易无其他安排。

　　五、本次关联交易对公司的影响

　　本次超额利润奖励为公司履行与杜商精机原股东签订的《股权转让协议》及《利润补偿协议》所约定的承诺，奖励金额为公司根据杜商精机业绩承诺完成情况及超出奖励的约定计算得出。根据会计准则和公司会计政策的规定，超额利润奖励已在财务报表中进行计提，对公司2021年度合并净利润产生一定影响，不会对公司以后年度经营业绩产生不利影响。

　　六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　年初至2022年3月31日，公司与本次交易关联人累计已发生的各类关联交易如下：

　　【注1】：均为不含税金额，未经审计。

　　【注2】：力智精机（东莞）有限公司之控股股东瑞力安斯有限公司为杜罗杰及其配偶杜李弗朗西斯设立且控制的企业。

　　上述日常关联交易发生额未超过公司本年度日常关联交易的预计额度，公司关于本年度日常关联交易的预计额度已经公司董事会、股东大会审议通过。具体内容详见公司刊登于指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《第二届董事会第二十次会议决议公告》、《关于追加确认2021年度部分日常关联交易及预计2022年度日常关联交易的公告》、《2022年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2022-005、2022-007、2022-013）。

　　七、公司独立董事、监事会及保荐机构意见

　　（一）独立董事意见

　　事前认可意见：公司已事先就本次关联交易情况与我们进行了沟通，我们对此进行了事前审查工作：本次关联交易是依据股权收购时签署的协议，根据标的公司的业绩承诺完成情况进行超额利润奖励的确认，标的公司在业绩承诺期间所实现的业绩和资产减值情况已经中介机构鉴证和评估，本次交易不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司基于实质重于形式的原则，将本次交易认定为关联交易，我们同意将本议案提交公司第二届董事会第二十一次会议审议。

　　独立意见：公司独立董事认为：公司本次确认超额利润奖励已经董事会履行相关决策程序，基于实质重于形式的原则，将本次交易认定为关联交易，决策程序合法有效。本次依据股权收购时签署的协议，根据标的公司的业绩承诺完成情况进行超额利润奖励确认，标的公司在业绩承诺期间所实现的业绩和资产减值情况已经中介机构鉴证和评估，超额利润奖励金额是公允的，不会损害公司和股东特别是中小股东的利益。因此，我们同意公司本次超额利润奖励确认的关联交易事项。

　　（二）监事会意见

　　经审核，监事会认为：公司本次确认超额利润奖励暨关联交易是前期股权收购事项的后续履约行为，符合有关法律法规及公司章程的规定，不会影响公司独立性，不存在损害公司及全体股东利益的情形，决策程序合法有效。公司监事一致同意本次超额利润奖励确认的关联交易事项。。

　　（三）保荐机构意见

　　经核查，西南证券认为：

　　1、公司本次关联交易已经公司董事会、监事会审议通过。独立董事对上述事项发表了事前认可意见与明确同意的独立意见，履行了必要的决策程序，其审议程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法规和规范性文件规定及《公司章程》的规定。

　　2、公司本次关联交易为正常的交易事项，由各方遵循自愿协商、公平合理原则，共同协商确定，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。

　　综上所述，保荐机构对公司本次超额利润奖励确认暨关联交易事项无异议。

　　八、备查文件

　　1、第二届董事会第二十一次会议决议；

　　2、第二届监事会第二十一次会议决议；

　　3、独立董事关于第二届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见；

　　4、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于杜商精机（嘉兴）有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》；

　　5、坤元资产评估有限公司出具的《浙江锋龙电气股份有限公司拟对收购杜商精机（嘉兴）有限公司股权形成的商誉进行减值测试涉及的相关资产组价值评估项目资产评估报告》；

　　6、中国证监会和深交所要求的其它文件。

　　特此公告。

　　浙江锋龙电气股份有限公司董事会

　　2022年4月22日