比亚迪股份有限公司 第七届董事会第二十一次会议决议公告

　　证券代码：002594          证券简称：比亚迪         公告编号：2022-053

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　比亚迪股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十一次会议于2022年4月22日以通讯表决方式召开，会议通知于2022年4月19日以电子邮件方式送达。会议应出席董事6名，实际出席董事6名。会议由董事长王传福先生召集并主持，会议的召集、召开符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。与会董事经过审议，以记名投票方式通过了如下决议：

　　一、《关于审议2022年回购公司股份方案的议案》

　　经审议，董事会逐项审议通过以下事项：

　　1、回购股份的目的

　　表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权

　　在双碳目标和市场需求的双重推动下，中国新能源汽车行业正处于高速发展期，技术、产品快速迭代，新能源汽车内生驱动持续增强，市场渗透率不断提升。2021年，公司凭借前瞻的战略布局和领先的技术优势，迎来了产品和市场的爆发期。面对新能源汽车行业百年不遇的历史性发展机遇期，公司凭借创新的技术、精准的战略和灵活的决策机制持续巩固行业领先地位。为进一步激活公司技术创新能力，保持行业竞争优势，推动公司实现长期可持续发展，公司拟实施回购股份用于员工持股计划，持续完善互利共赢的长效激励与约束机制，有效将股东利益、公司利益和核心团队及个人利益结合在一起，提升公司整体价值。本次回购股份充分结合了公司经营、财务、研发、债务履行能力及未来发展情况，公司管理层认为本次回购股份不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力及未来发展产生重大不利影响。

　　全体董事承诺，全体董事在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益和股东的合法权益，本次回购不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

　　2、本次回购股份符合相关条件

　　表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权

　　公司本次回购股份符合《上市公司股份回购规则》第七条以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第十条相关规定：

　　（1）公司股票上市已满一年；

　　（2）公司最近一年无重大违法行为；

　　（3）回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

　　（4）回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；

　　（5）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。

　　3、回购股份的方式和用途

　　表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权

　　本次公司回购股份的方式以集中竞价交易或中国证监会认可的其他方式回购。

　　回购的股份将全部用于实施公司员工持股计划。公司如未能在股份回购完成之后36个月内将回购股份全部转让，未使用部分将履行相关程序予以注销并减少注册资本。

　　4、回购股份的价格或价格区间、定价原则

　　表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权

　　根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第十五条规定并结合公司目前的财务状况和经营状况，确定公司本次回购价格为不超过人民币300元/股，具体回购价格将结合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况综合确定。

　　在本次回购期内，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。

　　5、回购金额及回购资金来源

　　表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权

　　本次回购股份的资金总额不低于人民币18亿元（含），不超过人民币18.5亿元（含），资金来源为公司的自有资金。具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金为准。

　　6、拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例

　　表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权

　　回购股份的种类为本公司发行的人民币普通股A股股票，在回购股份价格不超过人民币300元/股的条件下，按回购金额上限人民币18.5亿元测算，预计回购股份数量不低于6,166,667股，约占公司目前已发行总股本的0.212%；按回购金额下限人民币18亿元测算，预计回购股份数量不低于6,000,000股，约占公司目前已发行总股本的0.206%，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

　　若公司在回购期内发生实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，根据相关规定相应调整回购价格上限及回购股份数量。

　　7、回购股份的期限

　　表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权

　　（1）自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

　　1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满。

　　2）在回购股份金额达到人民币18亿元下限的情况下，如公司董事会或其转授权人决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议或其转授权人决定终止本回购方案之日起提前届满。

　　3）如根据市场情况及员工持股计划的实施需要，公司董事会决定提前终止本回购方案，则回购期限自董事会审议通过之日起提前届满。

　　（2）公司不得在下列期间回购公司股票：

　　1）公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十个交易日起算；

　　2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；

　　3）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

　　4）中国证监会规定的其他情形。

　　（3）公司回购股份应当符合下列要求：

　　1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；

　　2）不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘前半小时内及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；

　　3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。

　　8、回购股份决议的有效期

　　表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权

　　本次回购相关决议的有效期自股东大会审议通过回购股份方案之日起12个月内。

　　本议案具体内容详见公司同日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2022年回购公司股份的方案》。

　　公司独立董事对此议案发表了独立意见，具体内容详见本公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第七届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理回购公司股份相关事项的议案》

　　表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权

　　根据相关法律法规、规范性文件的规定，为保证本次股份回购的顺利实施，特提请股东大会授权董事会决定回购本公司股份的相关事项及由董事会授权相关人士及其转授权人具体办理回购本公司股份的相关事项，授权范围包括但不限于：

　　1、授权董事会根据法律、法规、规章、规范性文件的规定和股东大会决议，根据公司和市场情况，制定本次回购股份的具体方案；

　　2、如监管部门对于回购股份的相关条件发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新审议的事项外，授权董事会决定调整回购方案、提前终止回购方案、根据情况酌情决定是否继续开展回购股份等事宜；

　　3、董事会授权相关人士及其转授权人办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；

　　4、董事会授权相关人士及其转授权人设立回购专用证券账户及办理其他相关业务；

　　5、董事会授权相关人士及其转授权人根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；

　　6、根据实际回购的情况，对《公司章程》中涉及注册资本、股本总额等相关条款进行相应修改，并办理工商登记备案；

　　7、依据相关法律法规、规范性文件需注销已回购股份的，根据相关法律规定实施已回购股份的注销，并办理相关事项；

　　8、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。

　　上述授权事项，除法律法规、规范性文件、回购方案以及《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

　　本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、《关于审议<比亚迪股份有限公司2022年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》

　　表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权

　　为进一步完善公司治理结构、提升公司治理水平和整体价值，健全公司长期、有效的激励约束机制，同时，为建立和完善员工与公司的利益共享机制，有效调动公司管理层和员工的积极性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提高公司的凝聚力和竞争力，实现公司可持续、健康发展，从而为股东带来更高效、更持久的回报。经审议，董事会同意本次员工持股计划（草案）及其摘要。本次员工持股计划（草案）及摘要内容符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，符合本员工持股计划参与标准的员工均系自愿、合法、合规地参与本员工持股计划。

　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《比亚迪股份有限公司2022年员工持股计划（草案）》及其摘要。

　　公司独立董事对此议案发表了独立意见，公司监事会对此议案发表了审核意见，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第七届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》和《监事会对2022年员工持股计划的核查意见》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　四、《关于审议<比亚迪股份有限公司2022年员工持股计划管理办法>的议案》

　　表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权

　　经审议，董事会认为：《比亚迪股份有限公司2022年员工持股计划管理办法》的相关内容符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，有利于保证《比亚迪股份有限公司2022年员工持股计划（草案）》的顺利实施。

　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《比亚迪股份有限公司2022年员工持股计划管理办法》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　五、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理比亚迪股份有限公司2022年员工持股计划相关事项的议案》

　　表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权

　　为保证本次员工持股计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权公司董事会及其授权人士，在法律法规规定和股东大会的授权范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次员工持股计划相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

　　1、授权董事会实施本员工持股计划，包括办理本持股计划所购买股票的锁定、解锁以及分配的全部事宜；

　　2、授权董事会审议本员工持股计划的变更和终止；

　　3、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；

　　4、授权董事会对本员工持股计划在存续期内参与公司配股等再融资事宜作出决定；

　　5、授权董事会变更本员工持股计划的参与对象及确定标准；

　　6、授权董事会对本员工持股计划的证券账户开立、资金账户开立以及其他与中国登记结算有限责任公司有关的其他事项进行办理；

　　7、若相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会在实施期限内按新发布的法律、法规、政策对本员工持股计划作相应调整；

　　8、授权董事会签署与本次员工持股计划相关的协议及文件；

　　9、授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　上述授权事项，除法律法规、规范性文件、本员工持股计划以及《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

　　上述授权自公司股东大会通过之日起至本员工持股计划实施完毕之日内有效。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　六、《关于召开比亚迪股份有限公司2022年第一次临时股东大会的议案》

　　表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权

　　经审核，董事会同意于2022年5月27日（周五）在深圳市坪山区比亚迪路3009号公司会议室召开2022年第一次临时股东大会，审议以上事项中需股东大会审议事项及其它需股东大会审议事项。

　　公司2022年第一次临时股东大会的通知将另行公布。

　　备查文件：

　　1、公司第七届董事会第二十一次会议决议；

　　2、独立董事关于第七届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　比亚迪股份有限公司董事会

　　2022年4月22日

　　证券代码：002594           证券简称：比亚迪         公告编号：2022-054

　　比亚迪股份有限公司

　　第七届监事会第九次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　比亚迪股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第九次会议于2022年4月22日以通讯表决方式召开。会议通知于2022年4月19日以电子邮件方式送达。会议应出席监事5名，实际出席监事5名。会议由监事会主席董俊卿先生召集并主持，会议的召集、召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。全体监事经过审议，以记名投票方式通过了如下决议：

　　一、《关于审议2022年回购公司股份方案的议案》

　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权

　　为进一步激活公司技术创新能力，保持行业竞争优势，推动公司实现长期可持续发展，公司拟实施回购股份用于员工持股计划，持续完善互利共赢的长效激励与约束机制，有效将股东利益、公司利益和核心团队及个人利益结合在一起，提升公司整体价值。经审议，监事会通过《关于审议2022年回购公司股份方案的议案》。

　　具体内容详见公司同日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2022年回购公司股份的方案》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、《关于审议<比亚迪股份有限公司2022年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权

　　经审议，监事会通过《关于审议<比亚迪股份有限公司2022年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》并发表了相关核查意见。监事会认为：《比亚迪股份有限公司2022年员工持股计划（草案）》及其摘要内容符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规及规范性文件的规定；本次员工持股计划推出前已事先征求员工意见，审议本次员工持股计划相关议案的程序和决策合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形；亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形；公司实施员工持股计划有利于建立长效激励与约束机制，增强员工的归属感和责任感，提高公司的凝聚力和市场竞争力，有利于公司的可持续发展。

　　本员工持股计划涉及的关联监事王珍女士、唐梅女士回避表决。

　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《比亚迪股份有限公司2022年员工持股计划（草案）》及其摘要。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、《关于审议<比亚迪股份有限公司2022年员工持股计划管理办法>的议案》

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权

　　经审议，监事会认为：《比亚迪股份有限公司2022年员工持股计划管理办法》的相关内容符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，有利于保证《比亚迪股份有限公司2022年员工持股计划（草案）》的顺利实施。

　　本员工持股计划涉及的关联监事王珍女士、唐梅女士回避表决。

　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《比亚迪股份有限公司2022年员工持股计划管理办法》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　备查文件：

　　第七届监事会第九次会议决议。

　　特此公告。

　　比亚迪股份有限公司监事会

　　2022年4月22日

　　证券代码：002594        证券简称：比亚迪        公告编号：2022-055

　　比亚迪股份有限公司

　　关于2022年回购公司股份的方案

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　一、回购方案基本情况

　　1、 拟回购金额：不超过人民币18.5亿元（含），不低于人民币18亿元（含）。

　　2、 回购价格：不超过人民币300元/股。

　　3、 回购数量：在回购股份价格不超过人民币300元/股的条件下，按回购金额上限人民币18.5亿元测算，预计回购股份数量不低于6,166,667股，约占公司目前已发行总股本的0.212%；按回购金额下限人民币18亿元测算，预计回购股份数量不低于6,000,000股，约占公司目前已发行总股本的0.206%，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

　　4、 拟回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A股）。

　　5、 回购用途：本次回购股份将全部用于员工持股计划，法定期间未使用部分公司将履行相关程序予以注销并减少注册资本。

　　6、 回购期限：自公司股东大会审议通过回购方案之日起不超过12个月。

　　7、 回购方式：集中竞价或中国证监会认可的其他方式。

　　8、 资金来源：公司自有资金。

　　二、 风险提示

　　1、本次回购尚存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险；

　　2、本次回购股份方案尚需提交股东大会审议，存在股东大会审议议案未通过的风险；

　　3、公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股份回购规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号—回购股份》以及《公司章程》等法律法规、规范性文件的有关规定，比亚迪股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2022年4月22日召开了第七届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于审议2022年回购公司股份方案的议案》，现就相关情况公告如下：

　　一、 回购股份的目的

　　在双碳目标和市场需求的双重推动下，中国新能源汽车行业正处于高速发展期，技术、产品快速迭代，新能源汽车内生驱动持续增强，市场渗透率不断提升。2021年，公司凭借前瞻的战略布局和领先的技术优势，迎来了产品和市场的爆发期。面对新能源汽车行业百年不遇的历史性发展机遇期，公司凭借创新的技术、精准的战略和灵活的决策机制持续巩固行业领先地位。为进一步激活公司技术创新能力，保持行业竞争优势，推动公司实现长期可持续发展，公司拟实施回购股份用于员工持股计划，持续完善互利共赢的长效激励与约束机制，有效将股东利益、公司利益和核心团队及个人利益结合在一起，提升公司整体价值。本次回购股份充分结合了公司经营、财务、研发、债务履行能力及未来发展情况，公司管理层认为本次回购股份不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力及未来发展产生重大不利影响。

　　二、 本次回购股份符合相关条件

　　公司本次回购股份符合《上市公司股份回购规则》第七条以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第十条相关规定：

　　1、公司股票上市已满一年；

　　2、公司最近一年无重大违法行为；

　　3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

　　4、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；

　　5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。

　　三、 回购股份的方式和用途

　　本次公司回购股份的方式以集中竞价交易或中国证监会认可的其他方式回购。

　　回购的股份将全部用于实施公司员工持股计划。公司如未能在股份回购完成之后36个月内将回购股份全部转让，未使用部分将履行相关程序予以注销。

　　四、 回购股份的价格或价格区间、定价原则

　　根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第十五条规定并结合公司目前的财务状况和经营状况，确定公司本次回购价格为不超过人民币300元/股，具体回购价格将结合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况综合确定。

　　在本次回购期内，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。

　　五、 回购金额及回购资金来源

　　本次回购股份的资金总额不低于人民币18亿元（含），不超过人民币18.5亿元（含），资金来源为公司的自有资金。具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金为准。

　　六、 拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例

　　回购股份的种类为本公司发行的人民币普通股A股股票，在回购股份价格不超过人民币300元/股的条件下，按回购金额上限人民币18.5亿元测算，预计回购股份数量不低于6,166,667股，约占公司目前已发行总股本的0.212%；按回购金额下限人民币18亿元测算，预计回购股份数量不低于6,000,000股，约占公司目前已发行总股本的0.206%，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

　　若公司在回购期内发生实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，根据相关规定相应调整回购价格上限及回购股份数量。

　　七、 回购股份的期限

　　1、自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

　　（1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满。

　　（2）在回购股份金额达到人民币18亿元下限的情况下，如公司董事会或其转授权人决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议或其转授权人决定终止本回购方案之日起提前届满。

　　（3）如根据市场情况及员工持股计划的实施需要，公司董事会决定提前终止本回购方案，则回购期限自董事会审议通过之日起提前届满。

　　2、公司不得在下列期间回购公司股票：

　　（1）公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十个交易日起算；

　　（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；

　　（3）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

　　（4）中国证监会规定的其他情形。

　　3、公司回购股份应当符合下列要求：

　　（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；

　　（2）不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘前半小时内及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；

　　（3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。

　　八、 回购股份决议的有效期

　　本次回购相关决议的有效期自股东大会审议通过回购股份方案之日起12个月内。

　　九、 预计回购完成后公司股权结构的变动情况

　　1、按回购金额上限人民币18.5亿元、回购价格上限人民币300元/股进行测算，预计回购股份数量为6,166,667股，约占公司当前总股本的0.212%，则回购完成后公司股本结构变化情况如下：

　　2、按回购金额下限人民币18亿元、回购价格上限人民币300元/股进行测算，预计回购股份数量为6,000,000股，约占公司当前总股本的0.206%，则回购完成后公司股本结构变化情况如下：

　　十、 管理层对本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析及全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺

　　截至2021年12月31日，公司总资产约为人民币2,957.8亿元，货币资金约为人民币504.6亿元，归属于上市公司股东的净资产约为人民币950.7亿元，公司资产负债率64.76%。假设此次回购金额按照上限人民币18.5亿元，根据2021年12月31日的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的0.625%、约占公司归属于上市公司股东净资产的1.946%。公司拥有足够的自有资金支付本次股份回购款。

　　公司本次回购股份用于实施员工持股计划，有利于公司建立和完善利益共享机制，提高员工凝聚力和公司竞争力，实现企业的长远可持续发展，进一步提升公司价值，为股东带来持续、稳定的回报，实现股东利益最大化。结合公司经营、财务、研发、债务履行能力及未来发展情况，公司管理层认为本次回购不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力及未来发展产生重大不利影响。

　　全体董事承诺，全体董事在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益和股东的合法权益，本次回购不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

　　本次回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况符合上市公司的条件。

　　十一、 独立董事意见

　　1、 公司本次回购股份符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股份回购规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》及《公司章程》等相关规定，审议该事项的董事会会议表决程序合法、合规。

　　2、 本次回购的股份拟用于员工持股计划，有利于进一步完善公司长效激励机制，充分调动公司管理人员及核心团队及个人的工作积极性，促进公司健康长远发展。

　　3、 公司本次回购股份的资金来自公司自有资金，以集中竞价或中国证监会认可的其他方式实施，回购价格公允合理，不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。

　　综上，公司本次回购股份合法、合规，有利于推进公司长远发展，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，我们同意本次股份回购方案。

　　十二、 上市公司、董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划

　　在公司董事会做出回购股份决议前六个月，公司董事夏佐全先生于2021年12月16日完成减持计划，共计减持11,941,825股。

　　除此之外，本公司、本公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会做出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的情形，本公司、本公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

　　截至本公告日，本公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间尚未有明确的增减持计划，公司持股5%以上的股东及其一致行动人未来六个月亦尚未有明确的减持计划。若前述股东后续提出增减持计划，公司将按照相关法律、法规、规范性文件的规定及时履行信息披露义务。

　　十三、 回购股份后依法注销或转让及防范侵害债权人利益的相关安排

　　本次回购的股份将全部用于员工持股计划。董事会将根据实际情况择机开展相关事宜。公司如未能在股份回购完成之后36个月内按前述用途完成转让，就该等未使用股份部分公司将履行相关程序予以注销并减少注册资本。

　　十四、 本次回购股份方案审议情况

　　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股份回购规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等相关规定，本次回购股份方案尚需提交股东大会审议，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。本次回购股份事项已于2022年4月22日召开的第七届董事会第二十一次会议和第七届监事会第九次会议审议通过，公司独立董事发表了明确同意的独立意见。

　　十五、 股东大会对董事会办理本次回购股份事宜的具体授权

　　根据相关法律法规、规范性文件的规定，为保证本次回购股份的顺利实施，特提请股东大会授权董事会决定本公司回购股份的相关事项及由董事会授权相关人士及其转授权人具体办理回购本公司股份的相关事项，授权范围包括但不限于：

　　1、授权董事会根据法律法规、规章、规范性文件的规定和股东大会决议，根据公司和市场情况，制定本次回购股份的具体方案；

　　2、如监管部门对于回购股份的相关条件发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新审议的事项外，授权董事会决定调整回购方案、提前终止回购方案、根据情况酌情决定是否继续开展回购股份等事宜；

　　3、董事会授权相关人士及其转授权人办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；

　　4、董事会授权相关人士及其转授权人设立回购专用证券账户及办理其他相关业务；

　　5、董事会授权相关人士及其转授权人根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；

　　6、根据实际回购的情况，对《公司章程》中涉及注册资本、股本总额等相关条款进行相应修改，并办理工商登记备案；

　　7、依据相关法律法规、规范性文件需注销已回购股份的，根据相关法律规定实施已回购股份的注销，并办理相关事项；

　　8、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。

　　上述授权事项，除法律法规、规范性文件、《公司章程》以及回购方案有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

　　本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　十六、 备查文件

　　1、 第七届董事会第二十一次会议决议；

　　2、 第七届监事会第九次会议决议；

　　3、 独立董事关于第七届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　比亚迪股份有限公司董事会

　　2022年4月22日